证券时报多媒体数字报

证券代码:002060 证券简称:粤水电 公告编号:临2013-055

广东水电二局股份有限公司

第四届董事会第三十二次会议决议

公 告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2013年8月9日,本公司以电子邮件方式发出召开第四届董事会第三十二次会议的通知,本次会议于2013年8月13日在公司办公楼四楼会议室以现场会议的方式召开。会议应参会董事13人,实际参会董事10人,董事黄建添先生、独立董事焦捷先生和欧煦先生因公出差,未能参加本次现场会议,他们分别委托董事、党委书记宋光明先生、独立董事叶伟明先生和独立董事钟敏先生代为表决。部分监事和高级管理人员列席了会议。本公司董事长张远方先生为控股股东广东省水电集团有限公司(以下简称“广东省水电集团”)法定代表人,董事王华林先生为广东省水电集团控股子公司红河广源水电开发有限公司、红河广源马堵山水电开发有限公司法定代表人,因此,董事长张远方先生、董事王华林先生对《关于关联交易的议案》回避表决。会议召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议了通知中所列议题并作出如下决议:

一、13票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于选举第四届董事会董事长的议案》;

本公司董事长李奎炎先生由于年龄原因辞去本公司董事、董事长职务。为了保持公司的持续稳定发展,稳健推进公司战略经营,董事会选举张远方先生担任本公司第四届董事会董事长。

张远方先生简历见附件1。

二、13票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于聘任林广喜先生为本公司副总经理、董事会秘书的议案》;

本公司原董事会秘书刘建浩先生由于个人原因于2013年2月25日辞去本公司董事、副总经理、董事会秘书职务。为了保持公司规范运作的持续性和健康稳定发展,经本公司董事长、总经理、董事会提名委员会提名,本公司董事会同意聘任林广喜先生担任本公司副总经理、董事会秘书。

林广喜先生联系方式:办公电话:020-61776666;传真:020-82607092;电子邮箱:lgxi-0731@163.com。

独立董事对聘任林广喜先生担任本公司副总经理、董事会秘书发表了独立意见,详见2013年8月14日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。

林广喜先生简历见附件2。

三、13票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于收购新疆木垒县东方民生新能源有限公司100%股权的议案》(该议案需报股东大会审议);

为了拓展公司清洁可再生能源发电业务,董事会同意公司收购哈密东方民生新能源有限公司持有的木垒县东方民生新能源有限公司100%股权,并将继续履行木垒县东方民生新能源有限公司为建设新疆木垒县老君庙风电场一、二期已签订尚未履行的项目总承包EPC合同和设备材料采购合同。

详见2013年8月14日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于收购新疆木垒县东方民生新能源有限公司的公告》。

独立董事对公司收购新疆木垒县东方民生新能源有限公司发表了独立意见,详见2013年8月14日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。

四、13票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于为全资子公司福鼎市福粤投资有限公司提供担保的议案》(该议案需报股东大会审议);

2013年3月7日,本公司与福建省福鼎市人民政府签订了《福鼎市铁锵大道工程投资建设·移交(BT)项目协议书》,该工程投融资总额约2.7亿元,投资回报率2.88%,建设工期为630日历天。该项目资本金7,000万元。

为了做好上述BT项目,2013年3月22日,本公司召开的第四届董事会第二十九次会议、2013年6月7日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过《关于投资设立福鼎市福粤投资有限公司的议案》,同意公司出资2,000万元投资设立福鼎市福粤投资有限公司(以下简称“福粤公司”),负责该项目的投融资建设;同时,将根据该项目的进展情况对福粤公司进行增资,增资总额5,000万元。

为推进该项目的开发建设,福粤公司拟向银行申请2亿元贷款,董事会同意公司为福粤公司上述贷款提供担保。

该议案获出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

详见2013年8月14日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于为全资子公司福鼎市福粤投资有限公司提供担保的公告》。

五、13票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于向银行申请综合授信的议案》(该议案需报股东大会审议);

因本公司生产经营规模不断扩大,需要办理的流动资金贷款、各种信贷证明及出具各种保函数量增加,为保证公司正常经营,董事会同意公司向如下银行申请办理综合授信:

1、向中国农业银行股份有限公司广东省分行申请办理综合授信业务,授信额度3亿元人民币;

2、向华夏银行股份有限公司广州分行申请办理综合授信业务,授信额度2亿元人民币;

3、向上海浦东发展银行股份有限公司广州分行申请办理综合授信业务,授信额度2亿元人民币。

六、11票赞成 0票反对 0票弃权 2票回避审议通过《关于关联交易的议案》;

为扩大工程施工业务规模,提升盈利空间,董事会同意公司与控股股东广东省水电集团有限公司签订工程合同,承接其开发的水电广场商务中心A-1 “空调及智能化系统设备采购、安装及售后配套服务采购项目”,合同金额人民币23,957,039.85元。

详见2013年8月14日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于关联交易的公告》。

独立董事对关联交易发表了事前认可和独立意见,详见2013年8月14日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司公司独立董事对关联交易的事前认可》、《广东水电二局股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。

七、13票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于修改<公司章程>的议案》(该议案需报股东大会审议);

根据公司发展需要,董事会同意公司对《公司章程》部分内容进行修改,具体修改内容如下:

一、原《公司章程》第八条“董事长为公司的法定代表人。”

现修改为“总经理为公司的法定代表人。”

二、原《公司章程》第一百一十九条“董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;

(五)行使法定代表人的职权;

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

(七)董事会授予的其他职权。

董事会闭会期间,董事会授权董事长组织经营班子讨论决定下列事项:

1、涉及单项金额在3,000万元以下、在一年内累计金额占公司净资产15%以下的投资(包括股权投资、固定资产投资);

2、涉及单项金额在3,000万元以下、在一年内累计金额占公司总资产10%以下的资产处置(包括但不限于资产购买、出售、租赁、承包经营、委托);

3、金额在30,000万元以下的融资;

4、批准及签署承接工程合同。”

现修改为“董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署董事会重要文件;

(四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

(五)董事会授予的其他职权。

董事会闭会期间,董事会授权董事长组织经营班子讨论决定下列事项:

1、涉及单项金额在3,000万元以下、在一年内累计金额占公司净资产15%以下的投资(包括股权投资、固定资产投资);,

2、涉及单项金额在3,000万元以下、在一年内累计金额占公司总资产10%以下的资产处置(包括但不限于资产购买、出售、租赁、承包经营、委托);

3、金额在30,000万元以下的融资;

4、批准承接工程合同。”

三、原《公司章程》第一百四十二条“总经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总经济师、总工程师、总会计师(财务负责人);

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员;

(八)提议召开董事会临时会议;

(九)本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。”

现修改为“总经理对董事会负责。总经理行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总经济师、总工程师、总会计师(财务负责人);

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员;

(八)提议召开董事会临时会议;

(九)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

(十)经批准,签署承接工程合同;

(十一)签署应由公司法定代表人签署的文件;

(十二)行使法定代表人的其他职权;

(十三)本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。”

八、13票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》(该议案需报股东大会审议)。

根据公司发展需要,公司对《公司章程》部分内容进行修改,董事会同意公司对《董事会议事规则》做相应修改,具体修改内容如下:

一、原《董事会议事规则》第六条“董事会由十三名董事组成,设董事长1名、独立董事5人。董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长是公司的法定代表人。”

现修改为“董事会由十三名董事组成,设董事长1名、独立董事5人。董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。总经理是公司的法定代表人。”

二、原《董事会议事规则》第三十六条“董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署公司股票、公司债券及其它有价证券;

(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;

(五)行使法定代表人的职权;

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

(七)董事会授予的其他职权。”

现修改为“董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署董事会重要文件;

(四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

(五)董事会授予的其他职权。”

三、原《董事会议事规则》第三十七条“董事会闭会期间,董事会授权董事长组织经营班子讨论决定下列事项:

(一)批准单项金额3,000万元以下、累计金额占最近一期经审计的合并会计报表净资产额15%以下的投资项目(包括股权投资和固定资产投资,但不包括风险投资),连续12个月发生的交易标的相关的同类交易应当按照累计计算;

(二)批准公司一年内累计金额在30,000万元以下的融资;

(三)单项金额在3,000万元以下、在一年内累计金额占公司总资产10%以下的资产处置(包括但不限于资产购买、出售、租赁、承包经营、委托);

(四)批准及签署承接工程合同。”

现修改为“董事会闭会期间,董事会授权董事长组织经营班子讨论决定下列事项:

(一)涉及单项金额在3,000万元以下、在一年内累计金额占公司净资产15%以下的投资(包括股权投资、固定资产投资);

(二)涉及单项金额在3,000万元以下、在一年内累计金额占公司总资产10%以下的资产处置(包括但不限于资产购买、出售、租赁、承包经营、委托);

(三)金额在30,000万元以下的融资;

(四)批准承接工程合同。”

广东水电二局股份有限公司

董事会

二〇一三年八月十三日

附件1:

张远方先生简历

张远方,男,汉族,1966年12月出生,广东五华县人,在职研究生学历,1984年7月参加工作。历任五华县烟草公司经理、烟草专卖局局长,五华县委常委、县政府副县长、县委副书记、县长;大埔县委书记、县人大常委会主任;梅州市政府市长助理、梅州高新区管委会主任,梅州市委常委、市政府常务副市长,梅州市委副书记;现任广东省水电集团有限公司董事长、党委书记。

张远方先生与控股股东以外的其他持有上市公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系,除本简历披露的任职情况之外,最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务,未持有本公司股份,与其他董事、监事、高级管理人员之间无任何亲属关系,亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附件2:

林广喜先生简历

林广喜,男,1977年7月出生,中共党员,本科学历,会计师,已取得董事会秘书资格证书,2000年8月参加工作,历任广东水电二局股份有限公司副主任会计师、证券部副部长、证券部部长,现任本公司证券部部长兼证券事务代表,兼任本公司控股子公司广水安江水电开发有限公司董事、参股子公司广州山河装饰工程有限公司董事。

林广喜先生与控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,除本简历披露的任职情况之外,最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务,未持有本公司股份,亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码:002060 证券简称:粤水电 公告编号:临2013-056

广东水电二局股份有限公司关于收购

新疆木垒县东方民生新能源有限公司

100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

(一)为了拓展公司清洁可再生能源发电业务,本公司拟以400万元向哈密东方民生新能源有限公司(以下简称“哈密东方民生”)收购其持有的木垒县东方民生新能源有限公司(以下简称 “木垒东方民生”)100%股权,并将继续履行木垒东方民生为建设其拥有的新疆木垒县老君庙风电场一、二期已签订尚未履行的项目总承包EPC合同和设备材料采购合同,合同总金额68,400万元。

1、本项股权收购款400万元,包括按照成本法评估的木垒东方民生股东全部权益价值评估值100万元和哈密东方民生尚未支付的该项目的前期开发及设计费用300万元。

2、木垒东方民生为建设老君庙风电场一、二期已签订项目总承包EPC合同和设备材料采购合同,合同总金额68,400万元:

(1)2013年6月18日,木垒东方民生与新疆电力设计院签署《东方民生新疆木垒县老君庙风电场一、二期49.5MW×2项目》总承包合同,合同价格为15,549万元。

(2)2013年6月18日,木垒东方民生(买方)、新疆电力设计院(EPC总承包方)、新疆电院电力设备有限公司(卖方)三方签署《东方民生新疆木垒县老君庙风电场一、二期49.5MW×2项目设备材料采购合同》,合同总价为52,851万元。

(二)2013年8月13日,本公司召开的第四届董事会第三十二次会议以13票赞成0票反对0票弃权0票回避审议通过《关于收购新疆木垒县东方民生新能源有限公司100%股权的议案》。独立董事对该收购事项发表了独立意见。该收购事项需报股东大会审议批准。

(三)本项收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形,也不构成关联交易。

二、交易对方的基本情况

(一)交易对方的基本情况:

公司名称:哈密东方民生新能源有限公司;

注册地址:哈密市益寿路27号(金矿小区)小二楼10-7号;

办公地址:哈密市益寿路27号(金矿小区)小二楼10-7号;

企业类型:有限责任公司;

法定代表人:王英;

注册资本:1,000万元;

营业执照注册号:652201050015545;

设立时间:2011年2月;

主营业务:风能、可再生能源的开发、投资、建设、经营和管理、电力生产和销售、电能设备的运行、维护、检修、物资经销、可再生能源技术开发、转让、咨询、服务。

(二)股东及实际控制人:

哈密东方民生股东:北京爱劳电气设备安装有限公司,持股92%;王琴声持股8%;

实际控制人:北京爱劳电气设备安装有限公司。

(三)哈密东方民生与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系,也无其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

(一)木垒东方民生基本情况:

1、公司名称:木垒县东方民生新能源有限公司;

类别:股权投资;

权属:该公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施等;

注册地址:木垒县人民北路原工行家属楼一单元二楼;

法定代表人:王英;

注册资本:100万元;

设立时间:2012年10月17日;

所在地:新疆维吾尔自治区哈密市木垒县;

主营业务:风能、可再生能源的开发、投资、建设、经营和管理;电能设备的运行、维护、检验;物资经销(风力发电设备及配件),可再生能源技术开发、转让、咨询、服务。

木垒东方民生最近一年又一期财务数据(经审计)

单位(元)

2、木垒东方民生系由哈密东方民生出资100万元设立的全资子公司,于2012年10月17日完成工商登记并取得营业执照。木垒东方民生拥有的新疆木垒县老君庙风电场一、二期(装机各49.5MW)项目均已取得新疆维吾尔自治区发展和改革委员会的核准批复,具备开发建设条件。

本公司聘请了具有证券从业资格的瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对木垒东方民生进行了审计,并出具了《木垒县东方民生新能源有限公司审计报告》(瑞华审字【2013】第832C0001号),截至2013年6月30日,木垒东方民生总资产为3,507,885.50元,净资产为1,000,000.00元。

本公司聘请了具有证券从业资格的广东中广信资产评估有限公司对木垒东方民生进行了资产评估,并出具了《广东水电二局股份有限公司拟收购木垒县东方民生新能源有限公司所涉及的股东全部权益价值评估报告》(中广信评报字【2013】第144号),根据该评估报告,截至2013年6月30日,按照成本法,木垒东方民生资产账面价值为3,507,885.50元,评估价值为3,507,885.50元,评估无增减值;负债账面价值2,507,885.50元,评估价值为2,507,885.50元,评估无增减;股东全部权益价值评估值为壹佰万元整($1,000,000.00),评估无增减值。

3、木垒东方民生为建设老君庙风电场一、二期已签订项目总承包EPC合同和设备材料采购合同,合同总金额68,400万元,具体内容如下:

(1)2013年6月18日,木垒东方民生与新疆电力设计院签署《东方民生新疆木垒县老君庙风电场一、二期49.5MW×2项目总承包合同》,承包方式为固定总价承包,合同价格为人民币壹亿伍仟伍佰肆拾玖万元整($15,549万元),合同规定新疆电力设计院将在一揽子价格的基础上负责老君庙风电场一、二期49.5MW×2项目风电场工程、110kV升压站、110kV送出线路及对侧升压站扩建间隔工程的勘测设计及土建工程、设备安装、设备调试、机组试运行、整体工程的验收等交钥匙工程总承包,承包模式为EPC模式。

(2)2013年6月18日,木垒东方民生与新疆电力设计院、新疆电院电力设备有限公司三方签署《东方民生新疆木垒县老君庙风电场一、二期49.5MW×2项目设备材料采购合同》,合同总价为人民币伍亿贰仟捌佰伍拾壹万元整($52,851万元),包括老君庙风电场一、二期49.5MW×2项目中的风电场、风电场110kV升压站、110kV送出线路及对侧升压站扩建间隔等建成投产所需所有设备材料、备品备件、专用及运行维护工器具、消耗品、中央及远程监测系统、设备资料、运输和运输保险费、税费及技术服务与本合同设备有关的所有费用,为固定不变的价格。

上述两项合同尚未履行。审计与评估机构对木垒东方民生签订的项目总承包EPC合同和设备材料采购合同重要事项进行了关注。

(二)木垒东方民生拥有的老君庙风电场一、二期(装机各49.5MW)基本情况。

针对木垒县老君庙风电场一、二期项目,木垒东方民生的股东哈密东方民生已聘请新疆电力设计院分别对老君庙风电场一、二期进行可行性研究,并出具可行性研究报告,根据可行性研究报告:

老君庙风电场一、二期风功率密度达到3级。测风塔70m年主导风向为西南(SW),风能密度分布主方向为西南(SW),主风向与风能方向一致,利于风机的排布。全年有效风速小时数较高,70m 高度为7057h;且70m 高度风速主要分布在4~9m/s 之间,风能主要分布在9~14m/s 之间,有利于风电机组的功率输出。利用风切变值推算测风塔80m 高度风速为7.0m/s,风功率密度为399.5W/㎡。风能集中且无破坏性风速,具有一定的开发价值。

1、老君庙风电场一期基本情况。

老君庙风电场一期工程位于木垒县老君庙风区规划内,距离木垒县约90km,海拔高度在980m~1020m,风电场内外交通较为便利。

该风电场一期项目总装机规模49.5MW,采用33台WTG82-1500风机,年理论发电量为12921万kw.h,正常运行多年平均上网电量9939.6万kw.h,等效满负荷小时为2008h,上网电价0.51元/kw.h(含增值税,不含增值税为0.4359元/kw.h)。工程静态投资40,170.96万元,工程动态总投资41,217.75万元。资本金占总投资的20%,其余为银行贷款。项目借款偿还期为15年,满足贷款偿还要求,风电场清偿能力较强。按上网电价0.51元/kw.h(含增值税,不含增值税为0.4359元/kw.h)计算,全部投资财务内部收益率为7.06%,自有资金财务内部收益率为8.09%,贷款偿还期为15年,投资回收期为10.69年,资本金财务内部收益率大于8%,全部投资财务内部收益率大于现行银行贷款利率6.55%,具有一定的盈利能力,财务评价可行。

目前,该项目已取得新疆维吾尔自治区发展和改革委员会《关于东方民生昌吉州木垒风电场一期49.5兆瓦风电项目核准的批复》(新发改能源【2012】3050号),批复主要内容如下:项目总装机规模49.5MW,安装单机容量为1500千瓦的风力发电机33台,设备年发电小时数为2008小时,年上网电量9940万千瓦时,其电力、电量在新疆电网消纳,建设期一年。项目总投资41,218万元,资本金占投资总计的20%,为8,244万元,由项目单位木垒东方民生以自有资金解决。

2、老君庙风电场二期基本情况。

老君庙风电场二期工程位于木垒县老君庙风区规划内,距离木垒县约90km,风电场海拔高度集中在945m~1010m,风电场内外交通较为便利。

该风电场二期项目总装机规模49.5MW,采用33台WTG82-1500风机,年理论发电量为12921万kw.h,正常运行多年平均上网电量9919.8万kw.h,等效满负荷小时为2004h,上网电价0.51元/kw.h(含增值税,不含增值税为0.4359元/kw.h)。工程总投资39431.33万元,资本金占总投资的20%,其余为银行贷款。按上网电价0.51元/kw.h(含增值税,不含增值税为0.4359元/kw.h)计算,全部投资财务内部收益率为7.81%,自有资金财务内部收益率为10.55%,贷款偿还期为15年,投资回收期为10.2年,由上可以看出,资本金财务内部收益率大于8%,全部投资财务内部收益率大于现行银行贷款利率6.55%,财务评价可行。

目前,该项目已取得新疆维吾尔自治区发展和改革委员会《关于东方民生昌吉州木垒风电场二期49.5兆瓦风电项目核准的批复》(新发改能源【2012】3344号),批复主要内容如下:项目总装机规模49.5MW,安装单机容量为1,500千瓦的风电发电机33台,设备年发电小时数为2004小时,年上网电量9920万千瓦时,其电力、电量在新疆电网消纳,建设期一年。项目总投资39,283万元,资本金占投资总计的20%,为7,857万元,由项目单位木垒东方民生以自有资金解决。

(三)木垒东方民生股东基本信息。

木垒东方民生股东为哈密东方民生新能源有限公司,持有木垒东方民生100%股权。哈密东方民生基本信息见第二项“交易对方的基本情况”。

四、交易的主要内容

(一)本公司投资老君庙风电场一、二期(装机各49.5MW)包含了收购木垒东方民生,以及木垒东方民生为建设老君庙风电场一、二期项目而与其他主体签订的两个合同的继续履行。该投资项目总金额68,800万元。

1、本公司向哈密东方民生收购木垒东方民生。

本公司拟以400万元收购木垒东方民生,包括按照成本法评估的木垒东方民生股东全部权益价值评估值100万元和哈密东方民生尚未支付的该项目的前期开发及设计费用300万元。

该收购合同尚未签订。

2、公司将继续履行木垒东方民生为建设老君庙风电场一、二期已签订尚未履行的项目总承包EPC合同和设备材料采购合同。

(1)2013年6月18日,木垒东方民生与新疆电力设计院签署《东方民生新疆木垒县老君庙风电场一、二期49.5MW×2项目》总承包合同。

由新疆电力设计院负责木垒东方民生新疆木垒县老君庙风电场一、二期49.5MW×2项目的风电场工程、110kVkV升压站、110kVkV送出线路及对侧升压站扩建间隔工程的勘测设计及土建工程、设备安装、设备调试、机组试运行、整体工程的验收等交钥匙工程。承包模式为EPC模式;承包方式为固定总价承包。

合同主要条款:合同价格为15,549万元,合同价格为固定不变价,包括承包商的利润及在合同执行过程中需支出的所有成本、税金、物价上涨费、政策性调整增加费等所有一切费用。业主承担场地(包括工程临时用地和永久征地)的征用、拆迁、租用费,及业主项目管理费、监理费,其余均由承包方承担;联合试运转期间的电费收入归业主收取;业主和承包商双方共同委托新疆电院电力设备有限公司负责设备采购、运输、管理及相关技术服务等事项,签署三方合同,但不免除承包商工程总承包(EPC)的一切责任。

支付方式:业主应合理安排资金, 保证按本合同约定及时、足额向承包商支付合同项下的应付款项。

合同的生效条件和生效时间:该协议书经双方代表签字并加盖公章或合同章之日起生效。

(2)2013年6月18日,木垒东方民生(买方)、新疆电力设计院(EPC总承包方)、新疆电院电力设备有限公司(卖方)三方就木垒东方民生老君庙风电场一、二期49.5MW×2项目中的风电场、110kV升压站及110kV送出工程设备材料签订《东方民生新疆木垒县老君庙风电场一、二期49.5MW×2项目设备材料采购合同》三方合同。

合同主要条款:合同总价为52,851万元,包括老君庙风电场一、二期49.5MW×2项目中的风电场、风电场110kV升压站、110kV送出线路及对侧升压站扩建间隔等建成投产所需所有设备材料、备品备件、专用及运行维护工器具、消耗品、中央及远程监测系统、设备资料、运输和运输保险费、税费及技术服务与该同设备有关的所有费用。

支付方式:该合同项下的一切支付,买方均以人民币支付。EPC总承包方应按照本合同总额10%及该合同附件要求格式由银行出具的履约保函正副本各一份交买方。买方应支付给卖方的任何费用,将由买方通过电汇方式汇入卖方的银行帐户。

合同的生效条件和生效时间:该合同经三方法定代表人或授权代表签字并加盖各自合同章后生效,该日期即为合同的生效日。

(二)该交易需经本公司股东大会批准,该交易已提交公司第四届董事会第三十二次会议审议通过。

(三)本公司拟以自有资金支付收购木垒东方民生的款项400万元。老君庙风电场一期项目总投资41,218万元,资本金占投资总计的20%,为8,244万元,将根据项目的建设情况逐步投入,其余32,974万元申请金融机构贷款;老君庙风电场目二期总投资39,283万元,资本金占投资总计的20%,为7,857万元,将根据项目的建设情况逐步投入,其余31,426万元申请金融机构贷款。

(四)目前,该收购合同尚未签订。

五、涉及收购的其他安排

本次收购不涉及的人员安置、土地租赁等情况,交易完成后未产生关联交易;未与关联人产生同业竞争,收购后本公司持有木垒东方民生100%股权。

六、收购及投资建设的目的和对公司的影响

本次收购的目的是为了加大清洁能源风力发电业务的开发力度。老君庙风电场(一、二期)项目建成后,将提高公司清洁能源风力发电业务规模,预计将取得较好经济效益,对公司未来的经营业绩有一定的提升作用。

七、其他

1、独立董事会对该事项发表了独立意见;

2、本公司将及时披露该项目进展情况。

特此公告。

广东水电二局股份有限公司

董事会

二〇一三年八月十三日

证券代码:002060 证券简称:粤水电 公告编号:临2013-057

广东水电二局股份有限公司关于

为全资子公司福鼎市福粤投资有限公司

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

2013年3月7日,本公司与福鼎市人民政府签订了《福鼎市铁锵大道工程投资建设·移交(BT)项目协议书》,该工程投融资总额约2.7亿元,投资回报率2.88%,建设工期为630日历天。该BT项目资本金7,000万元。

为了做好该BT项目,2013年3月22日,本公司召开的第四届董事会第二十九次会议、2013年6月7日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过《关于投资设立福鼎市福粤投资有限公司的议案》,同意公司出资2,000万元投资设立全资子公司福鼎市福粤投资有限公司(以下简称“福粤公司”),负责该项目的投融资建设;同时,将根据该项目的进展情况对福粤公司进行增资,增资总额5,000万元。

为推进该项目的开发建设,福粤公司拟向银行申请2亿元贷款,期限三年(具体按金融机构实际放款时间和金额分笔计算贷款期限),采取连带责任担保方式。

本公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于为全资子公司福鼎市福粤投资有限公司提供担保的议案》,同意公司为福粤公司2亿元贷款提供担保,该担保事项需提交股东大会审议通过后方可实施。

二、被担保人基本情况

1、公司名称:福鼎市福粤投资有限公司。

2、成立时间:2013年7月11日。

3、注册地址:福鼎市桐山华鑫锦绣苑34幢302号。

4、法定代表人:杜练。

5、注册资本:2,000万元。

6、经营范围:以自有资金投资水利工程,市政工程,水务项目、机电安装(涉及许可证的项目除外)。

7、本公司持有其股权比例:100%。

三、担保协议的主要内容

1、担保方式:连带责任担保。

2、担保期限:3年。

3、担保金额:2亿元。

4、担保协议签订情况:将于本公司2013年第四次临时股东大会审议通过此担保事项后签订。

四、董事会意见

1、本公司在对福粤公司承担的福鼎市铁锵大道工程BT项目进行充分评估的基础上,认为该担保事项风险可控。

2、本次贷款主要用于全资子公司福粤公司对福鼎市铁锵大道工程BT项目的投融资,能有效降低融资成本,有利于公司持续发展,符合全体股东利益。

3、未提供反担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保情况

截至2013年8月12日,本公司对外担保均为对全资子公司担保,累计审批对外担保额度为174,616万元人民币(含本次担保额度),占公司最近一期经审计净资产的73.40%。

本公司无逾期担保、涉及诉讼担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。

特此公告。

广东水电二局股份有限公司

董事会

二〇一三年八月十三日

证券代码:002060 证券简称:粤水电 公告编号:临2013-058

广东水电二局股份有限公司

关于关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、关联交易的主要内容

为了扩大工程施工业务规模,提升盈利空间,2013年8月13日,本公司召开的第四届董事会第三十二次会议审议同意本公司与控股股东广东省水电集团有限公司(以下简称“广东省水电集团”)签订工程合同,承接其开发的水电广场商务中心A-1“空调及智能化系统设备采购、安装及售后配套服务采购项目”。

该项目经广州金良工程咨询有限公司招标确定本公司为中标单位,中标金额为23,957,039.85元。

2、构成关联交易的原因

由于广东省水电集团为本公司控股股东,持有本公司股份17,745.0532万股,持股比例29.45%(截至2013年7月24日),本公司与广东省水电集团签订该合同构成了关联交易,根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》,以及本公司《公司章程》的有关规定,该关联交易项目合同应该提交本公司董事会审议。

3、关联交易投票回避表决情况

2013年8月13日,本公司第四届董事会第三十二次会议审议了该项关联交易,以11票赞成 0票反对 0票弃权 2票回避审议通过了《关于关联交易的议案》,本公司董事长张远方先生为广东省水电集团的法定代表人,董事王华林先生为广东省水电集团控股子公司红河广源水电开发有限公司、红河广源马堵山水电开发有限公司法定代表人,因此,董事长张远方先生和董事王华林先生对该议案回避表决。

本公司独立董事对该项关联交易做了事前认可,并发表独立意见。

4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、关联方:广东省水电集团有限公司。

(1)公司类型:内资企业法人;

(2)注册地址:广州市天河区珠江新城华明路9号华普广场西座22层;

(3)办公地址:广东省增城市新塘镇港口大道312号;

(4)法定代表人:张远方;

(5)注册资本:52,000万元;

(6)税务登记证号码:国税:440102190326633、地税:440104190326633;

(7)主营业务:房地产开发经营、物业管理等;

(8)主管单位:广东省国有资产监督管理委员会。

2、历史沿革和最近一个会计年度的财务数据

广东省水电集团的前身是华东101工程处,隶属中央燃料工业部管辖,在完成新中国自己技术人员设计和施工的第一座水电站——古田溪水电站后,奉命移师广东省流溪河水电站,改称电力工业部流溪河水力发电工程局。1958年中央将流溪河水力发电工程局划归广东省水力发电工程局领导。1973年改称广东省水利电力局第二工程局。1987年,改制成立广东省水利水电第二工程局。2009年改制为广东省水电集团有限公司。

2012年度广东省水电集团主要财务数据表

单位:万元

三、关联交易标的基本情况

“水电广场商务中心A-1空调及智能化系统设备采购、安装及售后配套服务采购项目”内容包括:

(1)采购空调设备一批。具体包括室内机至室外主机冷媒管(含保温)、控制线供应及安装,系统调试、系统验收、用户培训、质保期保障及相关服务等内容;

(2)智能化系统设备一批。

合同金额为23,957,039.85元。

四、交易的定价政策及定价依据

该交易以市场价格为依据,定价公允、合理。

五、交易协议的主要内容

1、成交金额:23,957,039.85元;

2、支付方式:现金;

3、支付期限:工程施工按施工进度结算;

4、生效条件:经双方法定代表人或其委托代理人签名并加盖本单位公章后生效;

5、生效时间:合同签订日期。

六、涉及关联交易的其他安排

本公司与广东省水电集团未因本次关联交易产生同业竞争。

七、交易目的和对本公司的影响

本公司为扩大工程施工业务规模,提升盈利空间,将签订该工程合同。履行该合同对本公司本期和未来财务状况和经营业绩有一定的提升作用。

八、2013年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额511.35万元。

九、独立董事事前认可和独立意见

独立董事事前认可:粤水电在董事会审议本项交易之前,就该等事项通知我们并进行充分的沟通,作为粤水电的独立董事,我们对本项交易进行了解和查验,认真审阅了董事会提供的有关资料,并就相关事宜和我们关注的问题与公司董事会及管理层进行深入的探讨,认为本项交易行为构成关联交易。粤水电计划2013年8月13日召开第四届董事会第三十二次会议,我们同意将该议案提交董事会审议。

独立董事独立意见:粤水电本项关联交易是为了扩大工程施工业务规模,提升盈利空间,该交易以市场价格为依据,定价公允、合理,没有损害公司及股东的利益。本项关联交易应提交公司董事会审议。粤水电已将本项关联交易提交2013年8月13日召开第四届董事会第三十二次会议审议。我们同意本项关联交易。

十、备查文件

1、董事会决议;

2、独立董事事前认可及独立意见。

特此公告。

广东水电二局股份有限公司董事会

二〇一三年八月十三日