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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次发行的股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：117,272,724股

发行价格：人民币11.00元/股

发行对象、配售股数及限售期：

注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。

预计上市时间：2013年8月13日公司获得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至2013年8月12日收盘后，本次发行特定投资者现金认股的证券变更登记证明。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，控股股东晋西工业集团有限责任公司认购的股份在发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份在发行结束之日起12个月内不得转让，预计晋西工业集团有限责任公司认购的股份上市可交易时间为2016年8月12日，预计其他投资者认购的股份上市可交易时间为2014年8月12日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、董事会审议程序

2012年6月8日，发行人第四届董事会第十三次会议逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2012年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》等相关议案。

2012年8月16日，发行人第四届董事会第十四次会议对本次发行方案做了修订，逐项审议并通过了《关于修改公司2012年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案（修订版）的议案》、《关于公司本次<非公开发行股票募集资金使用可行性分析（修订版）>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于公司与晋西工业集团有限责任公司签订<股份认购协议>的议案》和《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

2、股东大会审议程序

2012年10月23日，发行人2012年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行方案。

3、证监会审核程序

本次发行申请于2012年12月上报中国证监会并于2013年1月4日获得受理，经中国证监会发行审核委员会2013年6月5日召开的审核工作会议审议无条件通过，并于2013年6月21日获得中国证监会核准文件（证监许可[2013]803号）核准。

（二）本次发行情况

1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）

2、发行数量：117,272,724股

3、发行价格：11.00元/股

4、募集资金总额：人民币1,289,999,964元

5、发行费用：人民币28,863,013.32元

6、募集资金净额：人民币1,261,136,950.68元

7、保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

（三）募集资金验资和股份登记情况

2013年8月8日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2013]第218A0002号《验资报告》，截至2013年8月7日止，公司通过非公开发行人民币普通股（A股）117,272,724股募集资金合计人民币1,289,999,964元，扣除与发行有关的费用人民币28,863,013.32元，此次发行实际募集资金净额为人民币1,261,136,950.68元，其中增加股本人民币117,272,724元，增加资本公积人民币1,143,864,226.68元。公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

2013年8月13日，公司获得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至2013年8月12日收盘后，本次发行特定投资者现金认股的证券变更登记证明。

（四）资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构关于本次发行定价过程和认购对象合规性的结论意见

公司本次发行的保荐机构国泰君安经过核查后认为：

（一）关于本次发行过程的合规性

晋西车轴本次发行过程（询价、定价、发行对象选择及股票配售）合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规以及晋西车轴2012年第一次临时股东大会相关决议的规定。

（二）关于发行对象选择的合规性

晋西车轴本次发行获得配售的发行对象的资格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及晋西车轴2012年第一次临时股东大会相关决议的要求。在发行对象的选择方面，晋西车轴遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合晋西车轴及其全体股东的利益。

2、公司律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

公司律师北京市康达律师事务所认为：

“发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；发行人为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人2012年第一次临时股东大会决议的规定。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股份总量为117,272,724股，未超过中国证监会核准的本次发行上限13,500万股；发行对象总数为7名，不超过10名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。按照认购邀请书确定的原则确认发行对象，本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：

本次非公开发行发行对象一览表

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，控股股东晋西工业集团有限责任公司认购的股份在发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份在发行结束之日起12个月内不得转让，预计晋西工业集团有限责任公司认购的股份上市可交易时间为2016年8月12日，预计其他投资者认购的股份上市可交易时间为2014年8月12日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

（二）发行对象情况

1、晋西工业集团有限责任公司

公司名称：晋西工业集团有限责任公司

企业性质：其他有限责任公司

住所：太原市和平北路北巷5号

注册资本：172,272.73万元

法定代表人：李照智

经营范围：加工制造、销售民用机械产品。铁路车辆、石油钻具、压力容器的生产、销售；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术出口业务及生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件的技术进口业务；工程技术咨询设计；研究开发机电产品；维修机电运输设备；废旧物资加工利用；批零焦炭、金属材料、木材、建材、化工产品、电器机械及器材、仪器仪表、五金交电、润滑油脂、塑料制品；开展本企业三来一补业务（以上经营范围国家实行专项审批的项目以专项批件为准）；房屋、机器设备租赁；土地租赁（仅限于对国土资源管理部门批准的对象租赁）；汽车货运（仅限分公司使用）；企业内部人员职业技能培训。

认购数量：36,413,181股

限售期：自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让

与公司的关联关系：该发行对象为公司控股股东。

发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况：最近一年内，该发行对象及其关联方与公司之间的重大交易情况已履行相关信息披露。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。该等重大交易均严格履行了必要的决策和披露程序，该等重大交易均符合有关法律法规以及公司制度的规定。

发行对象及其关联方与公司未来的交易安排：对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

2、易方达基金管理有限公司

公司名称：易方达基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司

住所：广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-8室

注册资本：12,000万元

法定代表人：叶俊英

经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。

认购数量：18,180,000股

限售期：自本次发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。

与公司的关联关系：该发行对象与公司不存在关联关系。

发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况：最近一年，易方达基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

发行对象及其关联方与公司未来的交易安排：截至本报告签署日，公司与易方达基金管理有限公司及其关联方没有关于未来交易的安排。

3、上海诚鼎二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）

公司名称：上海诚鼎二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

住所：上海市虹口区四川北路818号503室

执行事务合伙人：上海诚鼎创佳投资管理有限公司（委派代表：陈智海）

经营范围：股权投资，创业投资，投资管理，投资咨询。

认购数量：18,081,818股

限售期：自本次发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。

与公司的关联关系：该发行对象与公司不存在关联关系。

发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况：最近一年，上海诚鼎二期股权投资基金合伙企业及其关联方与公司没有发生重大交易

发行对象及其关联方与公司未来的交易安排：截至本报告签署日，公司与上海诚鼎二期股权投资基金合伙企业及其关联方没有关于未来交易的安排

4、工银瑞信基金管理有限公司

公司名称：工银瑞信基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

住所：北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦

注册资本：20,000万元

法定代表人：李晓鹏

经营范围：（1）基金募集；（2）基金销售；（3）资产管理；（4）中国证监会许可的其他业务。

认购数量：17,810,454股

限售期：自本次发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。

与公司的关联关系：该发行对象与公司不存在关联关系。

发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况：最近一年，工银瑞信基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

发行对象及其关联方与公司未来的交易安排：截至本报告签署日，公司与工银瑞信基金管理有限公司及其关联方没有关于未来交易的安排。

5、迪瑞资产管理（杭州）有限公司

公司名称：迪瑞资产管理（杭州）有限公司

企业性质：有限责任公司

住所：杭州市拱墅区环城北路292号2楼201室

注册资本：20,000万元

法定代表人：姚延中

经营范围：实业投资；服务；投资管理，投资咨询（除证券、期货），企业管理咨询，市场营销策划，财务信息咨询，经济信息咨询（除证券、期货），房产中介服务，网络技术开发。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

认购数量：10,454,545股

限售期：自本次发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。

与公司的关联关系：该发行对象与公司不存在关联关系。

发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况：最近一年，迪瑞资产管理（杭州）有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

发行对象及其关联方与公司未来的交易安排：截至本报告签署日，公司与迪瑞资产管理（杭州）有限公司及其关联方没有关于未来交易的安排。

6、北京瑞昌信达资本管理中心（有限合伙）

公司名称：北京瑞昌信达资本管理中心（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

住所：北京市海淀区丹棱街6号1幢3层331室

执行事务合伙人：北京瑞昌信达投资有限公司（委派贾晓蓉为代表）

经营范围：投资管理、资产管理。（未取得行政许可的项目除外）

认购数量：9,090,000股

限售期：自本次发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。

与公司的关联关系：该发行对象与公司不存在关联关系。

发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况：最近一年，北京瑞昌信达资本管理中心及其关联方与公司没有发生重大交易。

发行对象及其关联方与公司未来的交易安排：截至本报告签署日，公司与北京瑞昌信达资本管理中心及其关联方没有关于未来交易的安排。

7、中国银河投资管理有限公司

公司名称：中国银河投资管理有限公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

住所：北京市西城区金融大街85号国际企业大厦C座

注册资本：450,000万元

法定代表人：许国平

经营范围：投资业务；资产管理。

认购数量：7,242,726股

限售期：自本次发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。

与公司的关联关系：该发行对象与公司不存在关联关系。

发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况：最近一年，中国银河投资管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

发行对象及其关联方与公司未来的交易安排：截至本报告签署日，公司与中国银河投资管理有限公司及其关联方没有关于未来交易的安排。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前公司前10名股东持股情况

截至2013年7月24日，公司前10名股东持股情况如下所示：

注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同

（二）本次发行后公司前10名股东持股情况

本次发行后，截至2013年8月12日（股份登记日），公司前10名股东持股情况如下：

本次发行后公司的控股股东仍为晋西工业集团有限责任公司，实际控制人仍为中国兵器工业集团公司，公司控制权并未发生改变。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后公司股份结构变动情况如下：

单位：万股

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，公司资产负债率将有所下降，偿债能力进一步提高，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善。

（二）本次发行对公司治理的影响

本次发行前，晋西集团直接持有发行人31.05%的股权，为发行人的控股股东。兵器集团是晋西集团的控股股东，持有晋西集团84.72%的股份，还通过北方装备、江阳化工、兵工物资华北公司间接持有发行人7.47%的股权，合计持有发行人38.52%的股份，为发行人的实际控制人。本次发行完成后，晋西集团仍将持有发行人不低于31.05%的股权，仍为发行人的控股股东；兵器集团仍为发行人的实际控制人，本次发行不会导致发行人的控制权发生改变。

发行人将按照《公司法》等法律法规继续实行有效的公司治理结构，保持公司治理效率，保护股东、债权人等各方的合法权益，实现股东利益最大化。

（三）本次发行对公司业务结构的影响

本次募集资金将用于马钢-晋西轮轴项目、轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）的建设，并补充流动资金。本次发行完成后，公司业务规模将进一步扩大，现有业务产业链将进一步完善。本次募集资金投资项目顺利实施后，公司产品的产业链布局将进一步优化，公司在轨道交通设备关键零部件产品上的市场竞争优势将进一步巩固，整体抗风险能力也会得以增强。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

1、保荐机构（主承销商）

名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：万建华

办公地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29层

保荐代表人：王仁双、刘龙

项目协办人：傅冠男

经办人员： 吴同欣、曲明磊、马原、陶大坤

联系电话：021-38678888

联系传真：021-68870180

2、公司律师

名称：北京市康达律师事务所

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街19号

负责人：付洋

签字律师：李赫、王盛军、石志远

联系电话：010-58918166

联系传真：010-58918199

3、审计机构

名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：杨剑涛

办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

签字会计师：秦志远、薛珍琴

联系电话：010-88219191

联系传真：010-88210558

4、验资机构

名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：杨剑涛

办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

签字会计师：秦志远、薛珍琴

联系电话：010-88219191

联系传真：010-88210558

七、备查文件目录

1、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面说明；

3、国泰君安证券股份有限公司关于本次非公开发行的发行过程和认购对象合规性审核报告；

4、北京市康达律师事务所关于晋西车轴股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

5、经中国证监会审核的全部发行申报材料；

6、其他与本次发行有关的重要文件。

上述备查文件，投资者可于工作日9:00-17:00在公司进行查阅。

特此公告。

晋西车轴股份有限公司

2013年8月14日