证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

●本次回购预案已经2013年8月12日召开的公司2013年第三次临时股东大会审议通过。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013年修订）》的相关规定，综合考虑公司的财务状况、未来发展、合理估值水平等因素，公司将以不超过11元/股的价格回购公司股份，回购的资金总额最高不超过6亿元。

一、回购方案

1、回购股份的目的

公司自上市以来，各项业务取得了较快发展，特别是2012年成功转型至能源公众公司后，主要致力于发展能源主业，各建设项目陆续投产并开始释放业绩，在克服民营企业涉足能源领域无经验可循的诸多困难后，公司整体经营能力与管理水平将大幅提高，未来发展前景更加坚定明确，即将步入能源业务全面增长的良性发展时期。

但近期因遭遇宏观经济、行业环境和资本市场波动的多重因素，公司股价市场表现偏弱，已低于企业内在价值，不能合理体现公司的实际经营状况，不利于维护资本市场形象，也不利于维护广大社会公众股东的利益。综合考虑市场状况和公司的财务资金状况，公司拟以自有资金回购公司股份，并通过回购实际行动向市场传达公司上下对未来发展的坚定信心，以稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者持股信心，共同实现公司价值的合理回归。

2、回购股份的方式

本次公司回购股份的方式为：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

3、回购股份的价格或价格区间、定价原则

根据公司预期经营业绩情况和证券价格走势，确定本次回购社会公众股的价格上限为不超过11元/股，即以每股11元或更低的价格回购公司股票。回购股份的价格区间上限不高于董事会通过回购股份决议前十个交易日或者前三十个交易日（按照孰高原则）该股票平均收盘价的百分之一百五十。

4、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

本次回购股份的种类为公司发行的A股股票，在回购资金总额不超过人民币6亿元、回购股份价格不超过11元/股的条件下，预计回购股份约不超过6000万股，占公司总股本约1.14%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购完成的股份数量为准。

5、拟用于回购的资金总额及资金来源

本次拟用于回购的资金总额最高不超过6亿元，资金来源为公司自有资金。

6、回购股份的期限

回购期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起3个月内。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

7、决议的有效期

本次回购股份决议的有效期自公司股东大会审议通过本次以集中竞价交易方式回购股份预案之日起，至上述回购事项实施完毕之日或回购期限届满之日止。

二、预计回购后公司股权的变动情况

三、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

按照本次回购方案，回购资金将在回购期内择机使用，根据目前经营状况和财务情况，公司认为可以承受6亿元的股份回购资金，且不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

四、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

公司董事、监事 、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前6个月（以下称“相关期间”）个人持有本公司股份的变动情况为：

经公司内部自查，宋小毛、倪娟二人的股份增加均系原个人持有股份获得2012年度利润分配授予，尚杰个人买入行为系根据公司股价在二级市场的表现而自行做出的买入判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操作的行为。

公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》登记内幕信息知情人档案，并将按规定向上海证券交易所申报。

五、独立董事意见

1、公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013年修订）》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者信心，保护广大股东利益。

3、本次拟用于回购的资金总额最高不超过6亿元，资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，本次回购预案是可行的。

六、债权人通知情况

公司已就本次回购相关的债权人通知履行了必要的法律程序，并作出了必要的安排。

公司董事会已于2013年8月13日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露《关于召开广汇能源股份有限公司2013年第一次“09广汇债”债券持有人会议的通知》、《关于召开广汇能源股份有限公司2013年第一次“11广汇01”债券持有人会议的通知》，会议将于2013年9月6日召开，分别审议《关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案》。

2013年8月13日公司董事会在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露《广汇能源股份有限公司关于回购部分社会公众股份债权人通知的公告》，对公司所有债权人（不含“09广汇债” 及“11广汇01”的持有人）进行公告通知。截止目前，尚无公司债权人要求本公司清偿债务或提供担保。

七、回购账户

根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013年修订）》的相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股票回购专用证券账户。该专用账户接受上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的监督，仅可用于回购公司股份，已回购的股份不得卖出。公司将在回购期届满或者回购方案实施完毕后撤销回购专用证券账户。

特此公告。

广汇能源股份有限公司

董事会

二○一三年八月十四日