证券时报多媒体数字报

  证券代码：600234 证券简称：*ST天龙 编号：临2013--056

  太原天龙集团股份有限公司

  董事会关于重大事项说明公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  太原天龙集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2013年6月18日起申请股票临时停牌。

  2013 年 6 月 25 日起因股东中铁华夏担保有限公司（以下简称"中铁华夏"）正在研讨筹划解决公司脱困的重大方案，公司股票申请连续停牌。

  停牌期间，公司多次问询脱困方案进展事宜，并向公司前三名股东中铁华夏、绵阳耀达投资有限公司、太原市国资委致函，希望股东在上市公司生死攸关的关键时刻，和公司董事会、管理层密切联系、充分沟通，尽快拿出切实可行的，能使上市公司脱困的初步方案，并由公司董事会组织股东和管理层共同商讨。

  2013 年8月 1 日，公司收到中铁华夏提交的关于《天龙脱困保壳方案（草案）》（以下简称"草案"）。其主要内容包括：股东捐赠资产，即股东拟向上市公司无偿赠送一家公司100%的股权，该公司将通过拍卖取得一块价值约1.5亿元左右的商住用地，目前正在进行相关准备工作；拟通过推动公司债务重组取得债务重组收益；拍卖公司拥有对三晋大厦债权；对公司投资性房地产评估增值。

  当日，公司董事会即组织董事和相关人员对草案进行认真讨论，认为：草案虽然是基本围绕2013年末净资产由负转正事项，避免公司暂停上市，但没有具体保障措施且可操作性存在较多不确定因素，具体为：1、关于股东捐赠资产事宜，公司认为未对无偿赠送公司的基本情况进行说明，拟捐赠资产目前尚未拍卖取得且可能涉及房地产，股东能否顺利取得该资产并捐赠给上市公司，尚存在重大不确定性；2、关于实施债务重组事宜，公司认为几年来多次与债权人达成债务重组协议，但均因公司未筹措到资金屡次违约，失信于债权人，故此次债务重组需先获得股东的资金支持和保证措施，方能与债权人商讨，否则无法实施；3、关于三晋大厦债权事宜，公司与三晋大厦存在股权、债权、债务和抵押等情况，属历史遗留问题，错综复杂，建议股东与其实际控制人尽快商讨解决方案；4、关于投资性房地产评估事宜，应充分尊重评估事务所客观、公正、独立的意见。总之，在公司目前现有状况下，需要现有股东承担更多责任、义务、压力和风险，若难以承受，建议考虑引进有实力、有能力且有诚意的企业来共同承担责任、义务和风险，确保公司避免暂停上市。对此， 2013年8月2日公司致中铁华夏《天龙集团董事会、管理层关于脱困保壳草案的意见函》（以下简称"意见函"），要求股东按照意见函进行修订完善后正式提交董事会进行审议。

  2013年8月9日，中铁华夏再次向公司提交《天龙脱困保壳方案（初稿）》（以下简称"保壳方案"）。主要内容未按前述意见函进行修改。

  2013年8月12日，公司召开董事会专题会议，审议保壳方案，出席董事7人，同意0人，弃权1人，反对6人。弃权理由为该方案基本围绕2013年净资产由负转正事项，可行性存在不确定性，无法做出准确判断；反对理由为该方案未根据董事前期提出的意见和建议进行修改、细化；是粗线条的意向性陈述，保壳措施不具体；未考虑公司未来发展的可持续经营问题；其可行性和可操作性不强，实施过程存在重大不确定性。该方案未获董事会通过。

  目前留给公司保牌的时间已不足五个月，避免暂停上市工作迫在眉睫。公司一方面会严格按照监管要求，向投资者充分提示风险；另一方面须从维护公司和投资者利益的角度出发，积极借助各方力量，努力在最短的时间内商讨制定出符合公司实际情况的可行方案并加快论证和实施，以化解公司暂停上市风险，切实维护股东权益。

  特此公告。

  太原天龙集团股份有限公司

  董事会

  二零一三年八月十四日

  证券代码：600234 证券简称：*ST天龙 编号：临2013--057

  太原天龙集团股份有限公司

  继续停牌公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  太原天龙集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2013年6月18日起申请股票临时停牌。

  2013 年 6 月 25 日起因股东中铁华夏担保有限公司（以下简称"中铁华夏"）正在研讨筹划解决公司脱困的重大方案，公司股票申请连续停牌。

  2013 年8月 1 日，公司收到股东关于《天龙脱困保壳方案（草案）》（以下简称"草案"）。

  2013 年 8 月12 日公司召开董事会专题会议对草案进行审议，未获通过。

  同日，公司收到中铁华夏《关于保壳方案及非公开发行方案的进一步说明》和《正在筹划非公开发行股票事宜的函》。称其正在筹划上市公司非公开发行股票事宜,拟募集资金3.5亿元，主要拟用于在太原市建设铝、镁合金汽车零部件生产基地（产品主要包括：发动机缸体、变速箱壳体、汽车仪表盘等）和偿还公司部分债务及补充流动资金，目前其正在对该方案进行论证。由于方案存在不确定性，为此要求公司申请股票停牌。

  2013年8月13日公司收到中铁华夏《关于提议召开董事会的函》，称其希望公司于2013年8月19日（星期一）召开董事会审议非公开发行方案，同时再次研究脱困保壳事宜。

  鉴于上述事项存在重大不确定性。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，公司股票 2013 年8月14日继续停牌，2013 年 8月 21日之前公告董事会审议情况并复牌。

  公司将督促各相关方加快工作进程并按照规定履行信息披露义务。敬请广大投资者注意风险。

  特此公告。

  太原天龙集团股份有限公司

  二零一三年八月十四日