证券时报多媒体数字报

（上接B7版）

（3）发行对象

本次配套发行对象确定为3名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

（4）募集资金金额

本次配套发行募集资金总额为270,029,998.60元，扣除与发行有关的费用14,038,660.96元后募集资金净额为255,991,337.64元，未超过募集资金规模上限27,003万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。经核查，华泰联合认为，本次配套发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。

2、本次配套发行的具体情况

（1）发出认购邀请书的情况

2013年7月8日，发行人和主承销商共向94个发送对象发出了《北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产募集配套资金之认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），包括：证券投资基金管理公司20家，证券公司10家，保险机构5家，本次配套发行股票董事会决议公告后提交认购意向书的各类投资者41名，以及截至2013年6月30日收市后发行人前20名股东中的18名股东（前20名股东中的控股股东及实际控制人姚文彬先生和叶颖涛先生明确表示不参与认购未发送《认购邀请书》）。

经核查，华泰联合认为，《认购邀请书》的内容及发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人2013年第二次临时股东大会通过的有关本次配套发行方案的要求。

（2）投资者认购情况

本次配套发行接收申购文件的时间为2013年7月11日9:00-11:30。在此期间，共有10家投资者在《认购邀请书》规定的时间内，将《申购报价单》及相关文件以传真方式提交至主承销商，其中9家投资者的申购报价为有效报价。主承销商与发行人对全部《申购报价单》进行了簿记建档，投资者的各档申购报价情况如下（按照报价从高到低排列，同一报价按照截至2013年6月30日发行人前20名股东持股比例由高到低排列）：

（3）主要配售原则

发行人和主承销商根据簿记建档等情况，并依次按下列优先秩序协商确定最终发行价格、配售对象和配售数量：（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）原前20名股东优先；（4）收到《申购报价单》传真时间优先；（5）发行人和主承销商协商确定（上述原则以下简称“优先原则”）。

根据上述优先原则：

1、如果本次配套发行有效认购对应的认购资金金额小于本次拟募集资金的需求总额时（包括部分获配者最终放弃认购而导致最终认购资金金额小于本次拟募集资金的需求总额的情况），主承销商和发行人根据实际情况协商决定是否中止本次配套发行，如中止发行，则主承销商和发行人将退还投资者所缴纳的保证金，将相关情况向中国证监会汇报后，择机再次启动发行。

2、如果本次非公开发行有效认购对应的认购资金金额小于本次拟募集资金的需求总额时（包括部分获配者最终放弃认购而导致最终认购资金金额小于本次拟募集资金的需求总额的情况），经过主承销商和发行人协商决定不中止发行的，同时有效认购对应的按其最低认购价格计算的认购股数小于本次拟发行的股票数量，且有效认购家数不超过10家，则有效认购将全部获得配售，发行价格为有效认购的最低认购价格；并对于申购不足部分遵循以下原则：

（1）不改变竞价程序形成的价格；

（2）按照上述优先原则的顺序优先满足已申购者的追加购买需求，如仍不足则向申购报价日之前提供认购意向但未参与申购报价的投资者进行再一轮的追加认购；如仍不足则在不超过十个交易日内寻找其他投资者；以上调整仍不足时则按实际募集情况确定发行数量。

3、如果本次配套发行的有效认购对应的认购资金总额等于或大于本次拟募集资金的需求总额或有效认购对应的按其最低认购价格计算的认购股数等于或大于本次拟发行股票数量上限时，有效认购将按上述优先原则进行排序累计，当有效认购对应的认购资金总额等于或首次超过本次拟募集资金需求总额时或有效认购对应的按其最低认购价格计算的认购股数等于或首次超过本次拟发行股票数量上限时，上述有效认购的最低认购价格即为本次配套发行价格。高于本次配套发行价格的有效认购将全部获得配售；与本次配套发行价格相同的有效认购将配售余下的发行数量。

认购对象获配股份数量按其获配金额除以最终确定的发行价格计算，获配股数精确到一股，不足一股的尾数部分由发行人和主承销商对配售股份和相应配售金额进行调整。

4、发行人和主承销商根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果，以上程序和规则如有未尽事宜，由发行人和主承销商协商解决。

（4）发行价格、发行对象及获得配售情况

根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象按认购价格优先、认购金额优先、原前20 名股东优先、收到《申购报价单》时间优先、发行人和主承销商协商的原则确定。发行人和主承销商确定本次配套发行的发行价格为33.10元/股，发行数量为8,158,006股，募集资金总额为270,029,998.60元。

发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：

上述3名发行对象符合发行人相关股东大会关于本次配套发行相关决议的规定。本次配套发行不存在报价在发行价格之上的特定对象未获得配售的情况。

（5）缴款与验资

发行人于2013年7月12日向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知书》，获配投资者已足额缴纳了认购款项。2013年7月12日，发行人与上述3名发行对象签署了相关的《股份认购合同》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年7月17日出具了关于本次配套发行认购资金到位情况的《验证报告》（信会师报字[2013]第310412号）。经审验，截至2013年7月16日，发行人本次配套发行中参与申购并获配售投资者的认股资金总额为人民币270,029,998.60元整，上述款项已划入发行人本次配套发行的主承销商华泰联合证券有限责任公司在工行深圳分行盛庭苑支行开立的银行账户，账号为4000010229200147938。

2013年7月17日，主承销商向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。

2013年7月19日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大华验字[2013]000207号），根据该报告，截至2013年7月17日，发行人本次配套发行募集资金总额为270,029,998.60元，扣除发行费用14,038,660.96元，募集资金净额255,991,337.64元，其中增加注册资本8,158,006.00元，增加资本公积247,833,331.64元。

3、证券发行登记等事宜的办理状况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2013年7月25日出具的《证券预登记确认书》，掌趣科技已于2013年7月25日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的非公开发行股份登记，本次配套募集资金发行的8,158,006股A股股份已分别登记至工银瑞信、上投摩根、中银基金名下。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

本次交易相关协议未对交易完成后交易对方及动网先锋向本公司派遣董事、监事、高级管理人员等作出明确约定，交易实施也不以交易对方及动网先锋向本公司派遣董事、监事、高级管理人员为前提。

截至本报告书出具日止，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。

（二）动网先锋董事、监事、高级管理人员的更换情况

本次交易中，在动网先锋100%股权交割的同时，对董事、监事做出如下变更：

四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况

1、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》

2013年2月1日，公司与宋海波等10位股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，目前该协议已经生效。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的股权应在本次交易获得中国证监会批准之日起6个月内完成交割，标的股份交割应在标的股权交割之日起3个月内完成。

2013年7月5日，动网先锋领取了海南省澄迈县工商行政管理局签发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至掌趣科技名下，双方已完成了动网先锋100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，掌趣科技已持有动网先锋100%的股权。2013年7月10日，大华审计出具了大华验字[2013]000199号《验资报告》。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2013年7月17日出具的《证券预登记确认书》，掌趣科技已于2013年7月17日办理完毕本次发行股份购买资产的非公开发行股份登记，本次发行的23,488,601股A 股股份已分别登记至宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰名下。

交易双方已经履行本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议，无违反约定的行为。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，作为本次发行股份及支付现金购买资产对价组成部分，本次交易的现金对价将分期支付给交易对方，截至本报告书出具之日，上市公司已向动网先锋股东支付首期现金对价款22,169.78万元。。

2、上市公司与配套融资发股对象签署的《配套融资股份认购合同》

2013年7月12日，公司与工银瑞信、上投摩根、中银基金签署了《配套融资股份认购合同》，目前该协议已经生效。根据《配套融资股份认购合同》，认购人应于合同签署后，在收到《缴款通知书》后，按其所规定的时限内，以现金方式将认股款项一次性付至《缴款通知书》指定的本次申购款项缴款专用账户。

上市公司于2013年7月12日向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知书》，获配投资者已足额缴纳了认购款项。2013年7月12日，发行人与上述3名发行对象签署了相关的《股份认购合同》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年7月17日出具了关于本次配套发行认购资金到位情况的《验证报告》（信会师报字[2013]第310412号）。经审验，截至2013年7月16日，发行人本次配套发行中参与申购并获配售投资者的认股资金总额为人民币270,029,998.60元整，上述款项已划入发行人本次配套发行的主承销商华泰联合证券有限责任公司在工行深圳分行盛庭苑支行开立的银行账户，账号为4000010229200147938。

2013年7月17日，主承销商向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2013年7月19日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大华验字[2013]000207号），根据该报告，截至2013年7月17日，上市公司本次配套发行募集资金总额为270,029,998.60元，扣除发行费用14,038,660.96元，募集资金净额255,991,337.64元，其中增加注册资本8,158,006.00元，增加资本公积247,833,331.64元。

2013年7月25日，掌趣科技在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份的股权登记及股份限售手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2013年7月25日出具了《证券预登记确认书》。掌趣科技已办理完毕新增股份8,158,006股的登记手续。

（二）本次发行涉及的承诺及履行情况

1、动网先锋自定价基准日至交割日期间的损益归属

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，动网先锋自2012年12月31日起至股权交割日止，动网先锋在此期间产生的收益由上市公司享有；动网先锋在此期间产生的亏损由交易对方按照各自的持股比例承担。标的股权交割后，由各方共同认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对动网先锋进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。

该承诺需等动网先锋自定价基准日至交割日期间的损益归属审定后再确定具体承诺履行情况。

2、锁定期承诺

（1）发行股份购买资产

张洁、陈嘉庆、澄迈锐杰承诺：自股份交割日起三十六个月内不转让其因本次交易获得的上市公司股份。

宋海波、韩常春承诺：自股份交割日起十二个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份；同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，待满足以下条件后，方可转让其于本次交易中所获上市公司股份：

（i）上市公司在指定媒体披露动网先锋2013年度《专项审核报告》后，宋海波、韩常春当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的25%；

（ii）上市公司在指定媒体披露动网先锋2014年度《专项审核报告》后，宋海波、韩常春当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的35%；

（iii）上市公司在指定媒体披露动网先锋2015年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，宋海波、韩常春当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的40%。

李锐承诺：李锐于本次交易取得的上市公司股份中的35%及李锐通过澄迈锐杰间接享有的上市公司权益，自股份交割日起三十六个月内不转让，锁定和解锁规则与张洁、陈嘉庆、澄迈锐杰相同；其余65%股份的锁定和解锁规则与宋海波、韩常春相同。

截至本报告书出具日，发股对象所持本公司股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。

（2）配套融资

根据《配套融资股份认购合同》，工银瑞信、上投摩根、中银基金本次认购的上市公司股票的上市锁定期为12个月，自发行结束之日起起算。

截至本报告书出具日，工银瑞信、上投摩根、中银基金所持本公司股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。

3、发股对象关于动网先锋业绩承诺及补偿安排

发股对象宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰承诺动网先锋2013年、2014年、2015年实现的净利润分别不低于人民币7,485万，9,343万，11,237万元。如动网先锋在承诺期内未能实现承诺净利润，则发股对象需向上市公司进行补偿。

截至本报告书出具日，该承诺正在履行中，发股对象未发生违反承诺的情形。

4、管理层股东的任职期限承诺、不竞争承诺、兼业禁止承诺

管理层股东承诺，为保证动网先锋持续发展和保持持续竞争优势，管理层股东承诺自股权交割日起，仍需至少在动网先锋任职60个月。

管理层股东承诺自动网先锋离职后两年内不得在上市公司、动网先锋以外，从事与上市公司及动网先锋相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同上市公司或动网先锋存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司及动网先锋以外的名义为上市公司及动网先锋现有客户提供游戏开发、运营及维护等服务。管理层股东违反上述承诺的所得归动网先锋所有。

管理层股东在动网先锋任职期限内未经上市公司同意，不得在上市公司、动网先锋以外，从事与上市公司及动网先锋相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与动网先锋有竞争关系的公司任职（动网先锋的子公司除外）。管理层股东违反本项承诺的所得归动网先锋所有。

如任何一名管理层股东违反任职期限承诺，则该违约方需向上市公司支付补偿。

截至本报告书出具日，该承诺正在履行中，发股对象未发生违反承诺的情形。

5、交易对方关于避免同业竞争的承诺

交易对方广州联动、广州肯瑞、王贵青、李智超4名股东出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺：“本次重组前，本人/本公司不存在直接或间接经营与动网先锋、掌趣科技相同或相似业务的情形。”

交易对方宋海波、澄迈锐杰、张洁、韩常春、陈嘉庆5名股东出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺：“本次重组前，本人/本合伙企业不存在直接或间接经营与动网先锋、掌趣科技相同或相似业务的情形。本次重组完成后，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的其他企业不会直接或间接经营任何与掌趣科技及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与掌趣科技及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与掌趣科技及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入掌趣科技的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的公司不再从事与掌趣科技主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”

交易对方李锐出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺：“本次重组前，本人父亲李树尧、配偶梁涛、兄弟李铭合计持有广州闪游网络科技有限公司（以下简称“广州闪游”）100%股权。广州闪游的主营业务为游戏产品研发，存在经营与动网先锋相同或相似业务的情形。就此，本人承诺广州闪游至2012年12月31日止停止全部业务，着手办理工商注销登记；现有开发完成的游戏产品一款按照公允价格转让予动网先锋；广州闪游于2013年5月31日前办理完毕注销登记手续。

本人承诺，本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接经营任何与掌趣科技及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与掌趣科技及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与掌趣科技及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入掌趣科技的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的公司不再从事与掌趣科技主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”

广州闪游已将上述技术成果转让给动网先锋。2013年5月28日，广州市工商行政管理局天河分局核准广州闪游注销登记。目前相关承诺正在履行中，截至本报告书出具日，交易对方未发生违反承诺的情形。

6、发股对象关于减少及规范关联交易的承诺

发股对象宋海波、李锐、澄迈锐杰、张洁、韩常春、陈嘉庆6名股东出具了《关于减少及规范关联交易的承诺》，承诺：“在本次重组完成后，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业将尽可能减少与掌趣科技的关联交易，不会利用自身作为掌趣科技股东之地位谋求与掌趣科技在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为掌趣科技股东之地位谋求与掌趣科技达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业将与掌趣科技按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《北京掌趣科技股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与掌趣科技进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害掌趣科技及其他股东的合法权益的行为。”

目前该承诺正在履行中，截至本报告书出具日，尚未发现发股对象违反承诺的情形。

六、相关后续事项的合规性及风险

（一）向交易对方支付现金对价

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司尚需向交易对方分期支付现金对价，截至本报告书出具之日，上市公司已向动网先锋股东支付首期现金对价款22,169.78万元，其他现金对价将按照约定陆续支付。

上市公司现金对价拟使用配套募集资金和超募资金支付，本公司已履行相应的内部决策程序，现金对价支付不存在无法办理完成的风险。

（二）后续工商变更登记事项

本公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜已办理完毕新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。

（三）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

七、募集配套资金的专户管理

根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，上市公司已在中国光大银行股份有限公司北京和平里支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为35470188000006213。2013年7月17日，公司分别与中国光大银行股份有限公司北京和平里支行及保荐机构华泰联合证券签订了《募集资金三方监管协议》，约定该专户仅用于上市公司发行股份及支付现金收购动网先锋100%股权之配套募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

八、独立财务顾问、法律顾问意见

（一）独立财务顾问结论性意见

独立财务顾问华泰联合证券认为：

1、掌趣科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的的办理存在风险和障碍。

2、掌趣科技募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司2013年第二次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。发行人募集配套资金获得配售的认购对象的资格符合上市公司2013年第二次临时股东大会的规定。发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。

3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为掌趣科技具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐掌趣科技本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。

（二）法律顾问结论性意见

法律顾问君泽君律所认为：

（一）掌趣科技本次重组已取得全部必要的授权和批准，具备实施的法定条件；

（二）本次重组的标的资产过户符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定及相关协议的约定，掌趣科技已合法取得动网先锋100%股权；发行股份募集配套资金的发行对象及发行过程符合《发行管理办法》及其《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，发行结果公平、公正；本次重组的新增股份已全部完成股份登记；

（三）本次重组实施及相关资产交割过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实际差异的情况；

（四）本次重组过程中，董事、高级管理人员的变更已依法履行必要的法律程序，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定；

（五）本次重组实施过程中，不存在控股股东及其关联方占用掌趣科技资金的情形，也不存在掌趣科技为控股股东及其关联方违规提供担保的情形；

（六）截至本法律意见签署之日，本次交易的相关各方已经或正在履行其就本次交易签署的协议或所作出的承诺，不存在违反协议约定或承诺的情形，本次交易相关协议的履行不存在实质性法律障碍；

（七）本次重组的相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。

第三节 新增股份的数量和上市时间

一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间

本次向宋海波等6位股东发行新增23,488,601股股份已于2013年7月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。

本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2013年8月15日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

张洁、陈嘉庆、澄迈锐杰承诺：自股份交割日起三十六个月内不转让其因本次交易获得的上市公司股份。

宋海波、韩常春承诺：自股份交割日起十二个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份；同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，待满足以下条件后，方可转让其于本次交易中所获上市公司股份：

（i）上市公司在指定媒体披露动网先锋2013年度《专项审核报告》后，宋海波、韩常春当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的25%；

（ii）上市公司在指定媒体披露动网先锋2014年度《专项审核报告》后，宋海波、韩常春当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的35%；

（iii）上市公司在指定媒体披露动网先锋2015年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，宋海波、韩常春当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的40%。

李锐承诺：李锐于本次交易取得的上市公司股份中的35%及李锐通过澄迈锐杰间接享有的上市公司权益，自股份交割日起三十六个月内不转让，锁定和解锁规则与张洁、陈嘉庆、澄迈锐杰相同；其余65%股份的锁定和解锁规则与宋海波、韩常春相同。

交易对方在本次交易中所取得股份流通时间表

二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间

本次向工银瑞信、上投摩根、中银基金发行新增8,158,006股股份已于2013年7月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。

本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2013年8月15日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2013年8月15日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次向工银瑞信、上投摩根、中银基金发行股份募集配套资金的股票锁定期为12个月。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

工银瑞信、上投摩根、中银基金所持股份流通时间表如下：

第四节 持续督导

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与华泰联合证劵在财务顾问协议中明确了华泰联合证券的督导责任与义务。

一、持续督导期间

根据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券对本公司的持续督导期间为自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为2013年7月3日至2014年12月31日。

二、持续督导方式

独立财务顾问华泰联合证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问华泰联合证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

1、交易资产的交付或者过户情况；

2、交易各方当事人承诺的履行情况；

3、盈利预测的实现情况；

4、募集资金的使用情况；

5、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

6、公司治理结构与运行情况；

7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

第五节 备查文件及相关中介机构联系方式

一、备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准北京掌趣科技股份有限公司重大资产重组及向宋海波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]841号）。

2、《北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》

3、大华会计师事务所出具的《验资报告》

4、标的资产权属转移证明

5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券预登记确认书》

6、华泰联合证券股份有限公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》

7、北京市君泽君律师事务所出具的《关于北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书法律意见书》

二、相关中介机构联系方式

一、独立财务顾问

华泰联合证券有限责任公司

地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座六层

法定代表人：吴晓东

电话：010- 5683 9300

传真：010- 5683 9500

联系人：樊欣、郜和平

二、律师

北京市君泽君律师事务所

地址：北京市西城区金融大街9号金融街中心南楼6层

负责人：王冰

电话：010-66523388

传真：010-66523399

联系人：李敏、张弘

三、审计机构

大华会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京海淀区西四环中路十六号院7号楼12层

法定代表人：梁春

电话：010-5835 0011

传真：010-5835 0006

联系人：郝丽江、王鹏

四、资产评估机构

北京中企华资产评估有限责任公司

地址：北京市朝阳门外大街22号泛利大厦九层

法定代表人：孙月焕

电话：010-6588 1818

传真：010-6588 2651

联系人：石来月、靳松

北京掌趣科技股份有限公司

2013年8月13日