证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：合肥荣事达三洋电器股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  证券简称：合肥三洋

  证券代码：600983

  收购人名称：惠而浦（中国）投资有限公司

  住所/通讯地址：上海市浦东新区新金桥路1888号8幢

  签署日期：二〇一三年八月十二日

  收购人声明

  1、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。

  2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在合肥三洋拥有权益的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）没有通过任何其他方式在合肥三洋拥有权益。

  3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  4、本次收购尚需获得合肥三洋股东大会的批准、国有资产监督管理部门的批准、通过商务部关于本次交易涉及经营者集中的审查、获得商务部对于收购人战略投资的批复、中国证监会关于本次非公开发行的批复。本次收购在获得有关主管部门的上述批准后方可进行。

  同时，本次收购触发要约收购义务，收购人将根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请，若中国证监会作出对收购人以要约方式增持上市公司股份予以豁免的决定，则本次收购可继续实施。

  5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问瑞信方正和法律顾问通力外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告中列载的信息和对本收购报告做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  除非文意另有所指，下列简称在本报告书及其摘要中具有如下特定意义：

  ■

  第二节 收购人介绍

  一、收购人简介

  收购人名称：惠而浦（中国）投资有限公司

  住所：上海市浦东新区新金桥路1888号8幢

  法定代表人：LEE IAN

  注册资本：10,000万美元

  营业执照注册号：310000400415043

  企业类型：有限责任公司（外国法人独资）

  经营范围：一、在国家允许外商投资的领域依法进行投资；二、受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：（具体内容详见批准证书）三、在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；四、为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；五、承接其母公司和关联公司的服务外包业务；六、受所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），开展下列业务：1、在国内外市场以经销的方式销售公司所投资企业生产的产品，2、为其所投资企业提供运输、仓储等综合服务；七、以代理、经销或设立出口采购机构（包括内部机构）的方式出口境内商品，并可按有关规定办理出口退税；八、为所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售，如所投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要，允许其在国内外采购系统集成配套产品，但所购买的系统集成配套产品的价值不应超过系统集成所需全部产品价值的百分之五十；九、为其所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与投资性公司、其母公司或其关联公司签有技术转让协议的国内公司、企业提供相应的技术培训；十、在其所投资企业投产前或其所投资企业新产品投产前，为进行产品市场开发，允许投资性公司从其母公司进口与其所投资企业生产产品相关的母公司产品在国内试销；十一、为其所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营性租赁公司；十二、为其进口的产品提供售后服务；十三、参与有对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承包；十四、在国内销售（不含零售）投资性公司进口的母公司产品；十五、家用电器、小家电、煮食炉具、家居用品、厨房用品、卫生用品、燃气热水器、电热水器、燃气灶具、制冷设备、空调及相关配套商品、原材料、零配件、检测用品的批发、佣金代理（拍卖除外）、网上零售，上述商品的进出口，及提供其他相关的配套服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（涉及行政许可的凭许可证经营）

  经营期限：50年，2005年02月23日至2055年02月22日

  税务登记证号码：沪310115717853916

  股东/发起人：惠而浦海外控股有限公司

  通讯地址：上海市浦东新区新金桥路1888号8幢

  电话：021-6169 2999

  传真：021-6190 6518

  二、与收购人相关的产权及控制关系

  （一）收购人控股股东情况简介

  惠而浦中国由商务部于2005年1月31日颁发外经贸商外资资审字[2004]0339《企业批准证书》，由惠而浦海外控股独资组建，于2005年2月23日取得上海市工商行政管理局颁发的企独沪总副字第037840号（市局）《企业法人营业执照》。惠而浦海外控股持有惠而浦中国100%的股权，为惠而浦中国的控股股东。

  控股股东名称：惠而浦海外控股有限公司

  成立日期：1992年12月2日

  经营期限：永久

  负责人：Matthew M. Nochowitz

  注册地址：The Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801

  企业类型：有限责任公司

  惠而浦海外控股主要从事惠而浦集团旗下子公司的投资控股业务。

  （二）产权关系

  惠而浦中国的实际控制人为纽约证券交易所上市公司惠而浦集团，股票代码为WHR。截至本报告书摘要签署日，惠而浦集团发行在外的普通股数为0.79亿股。

  截至本报告书摘要签署日，收购人及其控股股东、实际控制人之间的产权关系结构图如下：

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  在实施本次交易前，惠而浦集团拟对惠而浦中国的股权结构进行如下重组：

  1、由惠而浦海外控股有限公司于卢森堡公国全资设立惠而浦亚洲控股公司。

  2、惠而浦海外控股有限公司将其所持有的100%的惠而浦中国股份转让给由其设立并全资拥有的惠而浦亚洲控股公司。

  上述重组完成后，惠而浦中国的股东将由原惠而浦海外控股有限公司变更为惠而浦亚洲控股公司，惠而浦中国的实际控制人保持不变，仍为惠而浦集团。上述重组完成后，惠而浦中国及其控股股东、实际控制人之间的产权关系如下图所示：

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  （三）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业及关联企业情况

  1、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务

  收购人的实际控制人为惠而浦集团。惠而浦集团是全球五百强企业之一，也是目前全球领先的白色家电制造和销售企业。惠而浦集团成立于1955年，其前身为于1911年成立的Upton机器公司（Upton Machine Company），惠而浦集团总部设在美国密歇根州，其业务范围遍及全球170多个国家和地区，主要产品涉及洗衣机、干衣机、微波炉、冰箱、空调、灶具、抽油烟机、洗碗机及家庭厨房垃圾处理机等，拥有Whirlpool、Maytag、KitchenAid、Jenn-Air、Amana、Brastemp、Consul、Bauknecht等品牌，其2012年度销售额达180多亿美元。

  惠而浦集团于1994年正式进入中国市场，先后在上海、广东和浙江等地建立了基于全球平台的现代化生产基地和研发中心，并且在全国各主要城市设立了办事机构，惠而浦集团在中国销售的产品包括洗衣机、干衣机、冰箱、嵌入式厨电、微波炉等产品。

  2、收购人控股股东、实际控制人控制的关联企业情况

  收购人中国境内的关联企业情况如下：

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  收购人中国境外的关联企业情况如下：

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  资料来源：惠而浦集团2012年年报和公司资料。

  注1：惠而浦集团（Whirlpool Corporation）注册地为美国特拉华州，总部设在美国密歇根州。

  三、收购人业务及财务情况说明

  （一）收购人从事的主要业务

  收购人惠而浦中国为惠而浦集团于2005年在上海市浦东新区设立的外商独资举办的投资性公司。惠而浦中国的主要业务为：

  1、区域总部。对惠而浦集团在中国境内投资设立的多家外商投资企业进行经营决策，提供资金运作和财务管理、生产和技术支持；为部分惠而浦集团旗下企业提供产品经营过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务。

  2、采购。协助部分惠而浦集团旗下企业从国内外采购产成品、机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件。

  3、研发。惠而浦中国技术中心承担了全球洗衣机产品的研发任务，服务于亚洲、欧洲、北美洲、南美洲和大洋洲市场。惠而浦中国组建的洗衣机实验室具有世界领先的水平，已经成为惠而浦在亚洲投资规模最大、功能最全的实验室之一并已获得中国合格评定国家认可委员会（CNAS）的“国家级实验室”认可证书。

  4、家电销售和服务。惠而浦中国在中国境内销售惠而浦品牌家电产品并提供售后服务，销售产品包括洗衣机、冰箱、嵌入式厨电等，以洗衣机和冰箱产品为主；在中国境外，惠而浦中国仅与其关联实体进行交易，销售的主要产品为洗衣机。

  （二）最近三年财务状况简要说明

  惠而浦中国按照财政部2006年2月颁布的企业会计准则格式编制的最近三年的财务状况如下1：

  单位：元

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  1惠而浦中国自2012年1月1日起执行财政部2006年2月颁布的企业会计准则。2013年7月，安永上海分所按照财政部2006年2月颁布的企业会计准则对惠而浦中国2010年、2011年的财务报表进行了重新表述。本文所引用的惠而浦中国财务数据均采用重新表述后的数据或根据重新表述后的数据计算得出。

  惠而浦集团按照美国公认会计原则（US GAAP）格式编制的最近三年的财务状况如下：

  单位：百万美元

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  四、收购人所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

  最近五年内，收购人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的金额在2,000万元以上的重大民事诉讼或者仲裁。

  五、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况

  收购人未设监事职务，收购人董事、高级管理人员基本情况如下：

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  注：长期居住地指截至本报告书摘要签署日，已连续居住一年以上的地区。

  最近五年内，上述人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司及金融机构5%以上的发行在外股份的简要情况

  （一）收购人持有、控制其他上市公司及金融机构5%以上的发行在外股份的简要情况

  截至本报告书摘要签署日，收购人惠而浦中国未持有或控制中国境内、境外上市公司5%以上的股份，亦未持有中国境内、境外银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上的股份。

  （二）收购人控股股东持有、控制其他上市公司及金融机构5%以上的发行在外股份的简要情况

  截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东惠而浦海外控股未持有或控制中国境内、境外上市公司5%以上的股份，亦未持有中国境内、境外银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上的股份。

  （三）收购人实际控制人持有、控制其他上市公司及金融机构5%以上的发行在外股份的简要情况

  收购人实际控制人惠而浦集团为纽约证券交易所上市公司，股票代码为WHR。截至本报告书摘要签署日，惠而浦集团未持有或控制中国境内上市公司5%以上的股份；惠而浦集团持股5%以上的中国境外上市公司的情况如下：

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  资料来源：惠而浦集团，证券交易所网站。

  注：上表持股比例数据截至2013年6月30日。

  截至本报告书摘要签署日，收购人实际控制人惠而浦集团未持有中国境内银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上的股份；惠而浦集团持股5%以上的中国境外银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的情况如下：

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  除此之外，收购人及控股股东、实际控制人未持有或控制其他中国境内、境外上市公司5%以上的股份，亦未持有其他中国境内、境外银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上的股份。

  第三节 收购决定及收购目的

  一、本次收购的目的

  1、作为具有百年历史的全球领先家用电器制造商，惠而浦集团于1994年正式进入中国市场，先后在上海、广东和浙江等地建立了基于全球平台的现代化生产基地和研发中心，并且在全国各主要城市设立了办事机构，惠而浦集团在中国销售的产品包括洗衣机、干衣机、冰箱、嵌入式厨电、微波炉等产品。

  中国即将成为全球最大的白色家电市场，也是惠而浦集团全球未来发展的重心。惠而浦中国拟通过本次收购获得上市公司51.00%的股权，成为合肥三洋的控股股东，将惠而浦集团家用电器领域的创新技术、卓越产品和优质服务和合肥三洋丰富的本地市场运作和运营经验融合在一起，进一步发展合肥三洋的业务，将合肥三洋建设成为中国领先的、拥有强大的中国境内销售平台和具有成本优势的产品生产平台的白色家电企业。

  惠而浦中国相信，此次收购将有助于深化双方的合作，进一步提升上市公司的价值及对社会公众股东的投资回报。

  （1）产品销售方面，将把惠而浦中国的销售业务整合进入上市公司，上市公司的销售渠道可将更多样化的优质产品推向消费者，提升上市公司在中国市场的竞争力。

  （2）品牌运作方面，上市公司可以借助惠而浦的先进品牌管理经验和合肥三洋的本土市场经验，发展惠而浦品牌，振兴荣事达等民族品牌，作为上市公司新的增长点。

  （3）全球采购方面，惠而浦集团将在同等条件优先向上市公司采购，提升上市公司的出口额。

  （4）产品优势方面，目前惠而浦集团和合肥三洋的产品在价格定位和产品品类上具有很强的协同性，通过结合可以提升产品组合的竞争优势。此外，收购完成后的上市公司可以结合惠而浦集团和合肥三洋的先进技术和产品创新能力，开发更适合市场需求的产品，并在中长期推出新的产品品类。

  （5）成本效率方面，上市公司可以结合惠而浦集团先进的生产管理经验，并借助战略投资完成后的规模效应，进一步提高集约化水平，提升生产效率，降低上市公司的生产和经营成本。

  2、收购人本次收购不以终止合肥三洋股票上市交易为目的。

  3、收购人通过本次协议转让和认购非公开发行股份所取得的上市公司股份自取得之日起36个月内不予转让或者委托他人管理，也不由上市公司收购该部分股份。同时，自本次协议转让和认购非公开发行股份取得之日起36个月内，收购人承诺不做出任何可能导致上市公司退市或致使上市公司丧失上市资格的决定或行为。收购人目前没有计划在完成本次收购后未来的12个月内继续增持合肥三洋的股份。

  二、本次收购的决定

  根据惠而浦集团董事会就本次收购事宜对惠而浦中国的授权，以及收购人的董事会决议，惠而浦中国拟以协议收购方式受让日本三洋所持有的合肥三洋157,245,200股股票。此外，惠而浦中国拟认购合肥三洋向其非公开发行的233,639,000股股票。本次收购完成后，收购人将持有上市公司51.00%的股权，成为上市公司的控股股东。

  第四节 收购方式

  一、收购方式

  本次交易包括：（1）惠而浦中国以协议收购方式受让日本三洋所持有的合肥三洋157,245,200股股票；（2）惠而浦中国认购合肥三洋向其非公开发行的233,639,000股股票。本次交易完成后，惠而浦中国将持有上市公司51.00%的股权，成为上市公司控股股东，上市公司名称拟变更为“惠而浦荣事达（中国）股份有限公司”（以工商部门核准的最终名称为准）。惠而浦中国拟首先在中登公司办理完成协议收购日本三洋持有的合肥三洋股份过户登记至惠而浦中国名下的手续，然后在中登公司办理完成认购合肥三洋向其非公开发行股票的手续。惠而浦中国因认购上市公司非公开发行新股导致其持有上市公司股份超过30%，将向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。

  根据本次交易相关协议，惠而浦中国实施协议收购日本三洋持有的合肥三洋股份的一项前提条件是惠而浦中国认购合肥三洋非公开发行股份已获得所有必需的政府部门批准，且中国证监会批复豁免要约收购；惠而浦中国实施认购合肥三洋非公开发行股份的一项前提条件是惠而浦中国协议收购合肥三洋股份已于中登公司办理完毕股份过户登记至惠而浦中国名下的手续。

  与此同时，惠而浦中国根据本次交易具体进展情况有权单方面放弃上述交易前提条件。

  二、本次收购协议的主要内容

  1、《股份转让协议》的主要内容

  2013年8月12日，收购人（本股份转让协议项下之“买方”）和日本三洋（包括三洋电机和三洋中国，本股份转让协议项下合称“全体卖方”，各称“每一卖方”）就收购人协议受让日本三洋持有的上市公司股份事宜签署了《股份转让协议》。协议主要内容如下：

  （1）股份转让

  全体卖方持有上市公司157,245,200股股份，每股票面价值人民币1.00元，其中三洋电机持有股份108,188,400股，三洋中国持有股份49,056,800股（以下简称“待售股份”）。每一卖方同意于交割日向买方出售全部待售股份，买方同意于交割日从全体卖方购买全部待售股份。买方应向全体卖方支付人民币1,415,206,800元（“购买价款”），其中人民币973,695,600元应当向三洋电机支付，人民币441,511,200元应当向三洋中国支付。

  （2）主要先决条件

  1）各方义务的先决条件

  买方与全体卖方完成本股份转让协议项下交易的义务受限于下列先决条件的满足：

  （a）不存在任何政府机构发出的任何导致本股份转让协议项下交易无法完成的有效禁令、令状、临时限制令或其他任何性质的命令；

  （b）批准本股份转让协议项下交易的董事会决议和股东大会决议已经适当召集的上市公司董事会会议和股东大会适当做出；

  （c）由商务部出具的为完成本股份转让协议项下交易所必须的关于外国投资者战略投资的原则批复函，以及由商务部出具的为完成本股份转让协议项下交易所必须的反垄断审查决定通知已由商务部出具且有效；

  （d）买方、全体卖方和监管代理人已经签署了监管协议，且监管账户已经根据监管协议开立。

  2）买方义务的先决条件

  买方在交割时购买待售股份的义务取决于在交割时或交割前以下先决条件的满足，或者买方书面放弃以下先决条件：

  （a）全体卖方的陈述与保证的准确性；

  （b）全体卖方已经在所有重大方面适当履行并遵守所有本股份转让协议要求其在交割前或交割时履行并遵守的条款、约定、承诺和条件；

  （c）买方已经收到根据协议相关要求由全体卖方向买方提交的所有文件；

  （d）不存在未决的、正在进行的或威胁提起的诉讼、起诉、司法程序、审计、听证、调查、索赔或要求，由此产生的不利的禁令、判决、命令、法令、裁决或指控将：（i）阻碍本股份转让协议项下任何交易的完成；（ii）导致本股份转让协议项下的任何交易在完成后被撤销；或（iii）对买方拥有全部待售股份的权利有不利影响；

  （e）所有为完成买方与上市公司签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》项下的交易所必要的监管部门的、公司董事会的和股东的批准、审查、同意或授权都已取得且有效，包括：

  i）批准股份认购协议项下交易的上市公司的董事会决议和股东大会决议；

  ii）合肥市国有资产监督管理委员会就股份认购协议项下交易的批准；

  iii）商务部就股份认购协议项下投资者认购股份的原则批复函；

  iv）证监会就股份认购协议项下交易的批准；

  v）证监会就股份认购协议项下和本股份转让协议项下交易所引发的对上市公司所有其他股东发出要约收购之义务的豁免；

  vi）国家发展与改革委员会的批准（如果法律或政府机构要求）；

  vii）外管局就支付股份认购协议项下认购价款的批准（如果法律或政府机构要求）；

  （f）没有重大不利影响发生；

  （g）三洋电机与上市公司已经签署了商标许可协议的第二次修订协议；

  （h）针对买方支付与本股份转让协议项下交易相关的购买价款的外管局批准或注册（如法律或政府机构要求），已经从外管局取得且该等批准有效；

  （i）在证券登记结算公司就待售股份限售流通的限制的解除程序已经完成。

  3）全体卖方义务的先决条件

  全体卖方在交割时出售待售股份的义务取决于在交割时或交割前以下先决条件的满足，或者全体卖方书面放弃以下先决条件：

  （a）买方的陈述与保证的准确性；

  （b）买方已经在所有重大方面适当履行并遵守所有本股份转让协议要求其在交割前或交割时履行并遵守的条款、协议和条件；

  （c）全体卖方已经收到根据协议相关要求由买方向全体卖方提交的所有文件；

  （d）不存在未决的、正在进行的或威胁提起的诉讼、起诉、司法程序、审计、听证、调查、索赔或要求，由此产生的不利的禁令、判决、命令、法令、裁决或指控将：（i）阻碍本股份转让协议项下任何交易的完成；或（ii）导致本股份转让协议项下的任何交易在完成后被撤销。

  （3）购买价款的支付

  买方和全体卖方应当就协议规定的交割条件的满足或放弃向对方提供及时的通知。在协议规定的交割条件（依其性质仅能在交割时被满足的条件除外）被满足或被放弃后的第三（3）个营业日的北京时间上午10点在中国上海市，或在全体卖方和买方同意的其他地点和时间确定为监管日。买方应当在监管日将等同229,488,032.69美元金额（依据中国人民银行在本股份转让协议之日的前一个营业日所公布的人民币/美元汇率中间价进行计算）的购买价款用美元并以立即可取的电汇方式足额开始汇入或促使其开始汇入监管账户，该等金额应当在不晚于监管日后三（3）个营业日到达监管账户。交割日为本股份转让协议项下的交易在上海证券交易所完成确认程序后三（3）个营业日，且购买价款应在交割日从监管账户解付至三洋电机和三洋中国于交割日前至少三（3）个营业日向买方发出书面通知指定的银行账户。

  （4）最终截止日

  如果截止2014年12月31日（为获取税收支付凭证，可能根据协议约定延长至2015年6月30日，以下简称“最终截止日”）交割未能实现，买方或全体卖方通过书面通知终止本股份转让协议；但是，在所有先决条件（外管局批准除外）届时都已经被满足的情况下，买方不享有上述的终止权。

  （5）诚信义务下的例外情形

  自协议签署日起，全体卖方不应当，并应促使其关联方、代理人、顾问和其他代表不得，直接或间接地：(i)招揽、发起或故意鼓励（包括通过提供非公开信息或提供接触公司或其子公司的经营财产、资产、账簿或记录的渠道的方式）发出以任何方式直接或间接地获取任何待售股份的提议或要约，或者与之相关的任何询问，(ii)加入、参与、维持或继续与寻求发出或已经发出以任何方式直接或间接地获取任何待售股份的提议或要约的任何人士的讨论或谈判，(iii)就向任何人士（除买方或其一个关联方外）出售任何待售股份签署任何协议，或(iv)故意协助、参与、促进或鼓励任何寻求发出或已经发出以任何方式直接或间接获取任何待售股份的提议或要约的任何人士发出的以任何方式直接或间接地获取任何待售股份的任何提议或要约（“非招揽义务”），但在有限的情形下，作为对获取待售股份的非招揽性的书面询问、提议或要约的回复，每一卖方的董事会在善意判断以及外部财务顾问的建议的基础之上，认为该要约构成或可以被合理期待成为更优要约除外。全体卖方应当及时以书面形式通知买方，并使买方知晓任何讨论或谈判。

  自本股份转让协议签署之日后至买方于监管日将购买价款付至监管账户，如果全体卖方收到了由第三方发出的书面、诚信的要约收购要约或有约束力的要约以获取全部待售股份，且不违反非招揽义务，每一卖方的董事会依诚信判断以及在其外部财务顾问的建议的基础之上判定其构成更优要约，则全体卖方应当立即向买方发送一份书面通知（“更优要约通知”）。更优要约通知中应当包含，并经每一卖方的一名董事证明其包含该等书面要约的全部主要条款，包括但不限于发出该等要约的第三方的身份、价格与条件。

  一经收到全体卖方发出的更优要约通知，买方有权在十（10）个营业日内向全体卖方发出书面通知，以更优要约通知所列的第三方要约中的相同价格要约购买所有待售股份，在此情况下全体卖方应当接受买方的此等要约，且本股份转让协议的各方应当采取必要行动以修订本股份转让协议，并在必要时向政府机构申请变更已经取得的批准、登记、备案或确认。

  如果全体卖方没有收到买方所发出的要约，在上述十（10）个营业日期间届满后，全体卖方可以通过向买方发出书面终止通知立即终止本股份转让协议并接受更优要约通知中所列的第三方要约，且在必要时本股份转让协议各方应当向政府机构申请撤销已经取得的批准、登记、备案或确认。

  “更优要约”指由某人士以书面形式发出的，以不低于每股人民币10.80元的价格获取全部待售股份的诚信的要约收购要约或有约束力的要约，且每一卖方的董事会均依其善意判断以及在其外部财务顾问的建议的基础之上，并考虑该等要约的所有条款与条件（包括该等要约所有的法律、财务、监管和其他任何方面，完成要约交易的融资和可能性以及发出要约的人士的身份），判定该等要约收购要约或有约束力的要约对于全体卖方而言是更优的。

  2、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的主要内容

  2013年8月12日，上市公司与收购人（本股份认购协议项下之“投资者”）签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。协议主要内容如下：

  （1）认购价格

  本次发行的定价基准日为上市公司第五届董事会第二次会议决议公告日，即2013年8月14日（以下简称“定价基准日”）。本次发行新股的每股价格在不低于本次发行定价基准日前20个交易日内公司股票交易均价的90%的基础上由双方协商确定（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行新股价格为8.5元/股。

  收购人认购本次发行新股的价款总额为1,985,931,500元（以下简称“认购总价款”）。收购人将以人民币或等值于上述认购总价款的美元（汇率以到帐日中国人民银行公布的汇率的中间价为准）支付。若上市公司股票在定价基准日至缴款通知日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本、拆股等除权、除息事项，本次发行新股的认购股份数量、每股认购价格及认购总价款将作相应调整。

  （2）认购数量

  按照协议的条款和条件，上市公司将向收购人发行，且收购人将认购本次发行的新股（233,639,000股股份）。若上市公司股票在定价基准日至缴款通知日期间有现金分红、送股、资本公积金转增股本、拆股等除权、除息事项，本次发行新股的数量及每股认购价格、认购总价款将进行相应调整。关于认购股份数量和每股认购价格、认购总价款的调整公式如下：

  如上市公司在定价基准日至缴款通知日期间发生现金分红，调整后的每股认购价格为本股份认购协议约定的每股认购价格减去每股获得的分红，认购股份数量不变，认购总价款为认购股份数量乘以调整后的每股认购价格。

  如上市公司在定价基准日至缴款通知日期间发生送股、拆股和/或资本公积转增股本，认购股份数量应按照上市公司届时的送股、拆股和/或资本公积转增股本的方案进行同比例调整，每股认购价格为认购总价款除以调整后的认购股份数量。

  （3）认购方式

  本次收购人认购上市公司非公开发行股份的方式是现金认购。

  （4）锁定期

  收购人承诺，收购人按照本股份认购协议认购本次发行A股股票自本次发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。

  （5）滚存利润安排

  本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的上市公司的新老股东按持股比例共享。

  （6）认购价款支付

  上市公司应在协议的先决条件全部满足（根据先决条件的性质只能在交割时满足的除外）或被收购人放弃之日起五（5）个工作日内向收购人发出认购总价款的书面缴款通知（通知发出之日为“缴款通知日”），通知中应载明上市公司保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户信息。收购人应在收到上市公司发出的上述书面缴款通知之日起五（5）个工作日内，将认购总价款或等值美元划入缴款通知指定的账户（认购总价款支付当日为“付款日”），验资完毕扣除相关费用后划入上市公司募集资金专项存储账户。

  （7）主要先决条件

  除非收购人以书面形式明确表示全部或部分放弃，收购人向上市公司支付本次发行认购总价款并完成本次发行的先决条件为：

  1）本次发行的发行方案已经上市公司董事会及股东大会审议通过且上述决议尚在有效期。

  2）本次发行的发行方案已经收购人董事会审议通过且上述决议尚在有效期。

  3）本次发行的发行方案已经获得有权国资监督管理部门批准且该等批准尚在有效期。

  4）收购人认购公司本次发行新股已取得商务部原则性批复且该等批复尚在有效期。

  5）本次发行所触发的经营者集中事项向国务院反垄断机构及其他国家有权反垄断审查机关（如适用）申报并已获得无条件审查通过且该等批复尚在有效期。

  6）本次发行的发行方案已经中国证监会核准且该等核准尚在有效期。

  7）因本次发行而触发的应当向上市公司所有其他股东发出要约收购之义务已经中国证监会同意豁免且该等同意尚在有效期。

  8）收购人支付认购总价款已获得外管局的同意且该等同意尚在有效期，且上市公司已在外管局完成接收境内再投资相关变更登记。

  9）本股份认购协议附件一所附的章程修正案及章程修正案（草案）已经上市公司董事会及股东大会审议通过。

  10）WHIRLPOOL PROPERTIES, INC.与上市公司于2013年8月12日所签署的《商标和商号许可协议》，以及，惠而浦集团、惠而浦中国与上市公司于2013年8月12日签署的《技术许可协议》，已经上市公司董事会及股东大会，以及收购人董事会审议通过。

  11）收购人协议收购日本三洋所持合肥三洋股份已获得所有必需的内部授权及政府部门批准并已成功交割，且协议收购股份已根据股份转让协议的约定于中登公司办理完毕股份过户登记至收购人名下的手续。

  12）上市公司于本股份认购协议签署日作出的陈述和保证在所有重大方面均真实、准确、完整且不具误导性，且于交割日持续真实、准确。上市公司依法履行并遵守本股份认购协议的条款、约定、承诺及条件且未发生任何重大不利变化。

  （8）其他

  生效。本股份认购协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并自本次发行获得中国证监会核准之日生效。

  违约责任。本股份认购协议项下任何一方非因不可抗力原因违反本股份认购协议所规定的有关义务、所作出的陈述、保证和承诺事项，该违约方应就其违约行为造成的损失向对方、及其董事、高级管理人员、员工、关联方及其相关承继者或受让方承担赔偿责任，并使其免受损害。

  三、收购人所持被收购公司权益的权利限制

  截至本报告书摘要签署日，收购人未持有合肥三洋的股份，不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。

  第五节 其他重大事项

  1、截至本报告书摘要签署日，收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。

  2、截至本报告书摘要签署日，收购人不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他信息。

  3、截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要中披露的内容外，收购人的实际控制人及其他关联方未采取，亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。

  收购人及其法定代表人的声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  惠而浦（中国）投资有限公司

  法定代表人：

  LEE IAN

  二零一三年 月 日

  收购人：惠而浦（中国）投资有限公司

  法定代表人：

  LEE IAN

  二零一三年 月 日