证券时报多媒体数字报

  股票简称：合肥三洋 股票代码：600983 公告编号： 2013-031

  合肥荣事达三洋电器股份有限公司

  重大事项复牌公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  合肥荣事达三洋电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年5 月14日发布《关于重大事项停牌公告》, 因公司正在筹划重大事项，公司股票自2013年5 月15 日起停牌。

  2013年8月12日公司召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了关于非公开发行股份及股权转让等相关议案。具体内容刊登于2013年8月14日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站，公司股票于2013年8月14日起复牌。

  特此公告。

  合肥荣事达三洋电器股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年八月十四日

  股票简称：合肥三洋 股票代码： 600983 公告编号：2013-032

  合肥荣事达三洋电器股份有限公司

  第五届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  特别提示 ：本公司股票将于2013年8月14日开市起复牌。

  合肥荣事达三洋电器股份有限公司第五届董事会第二次会议于2013年8月12日14：00在公司五楼会议室召开。本次会议应到董事12人，实到董事10人，董事渡边学、桶谷主税分别书面委托董事森本俊哉代为出席会议并表决。会议由董事长金友华主持，公司监事及部分高管人员列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并形成如下决议：

  一、审议通过了《关于惠而浦（中国）投资有限公司通过协议转让的方式对公司进行战略投资的议案》

  2013年8月12日，惠而浦（中国）投资有限公司（以下简称“惠而浦中国”）与公司股东三洋电机株式会社（以下简称“三洋电机”）、三洋电机（中国）有限公司（以下简称“三洋中国”）签订《股份转让协议》，惠而浦中国拟通过协议转让的方式对公司进行战略投资，三洋电机、三洋中国将合计持有的公司股份157,245,200股转让给惠而浦中国（其中三洋电机转让所持公司股份108,188,400股，三洋中国所持公司股份49,056,800股），占公司现有总股本的29.51%。本次股份协议转让完成后，三洋电机、三洋中国将不再持有公司股份。

  根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，同意惠而浦中国通过协议受让三洋电机、三洋中国所持公司股份的方式对公司进行战略投资。

  表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。关联董事渡边学、森本俊哉、佐藤敦、桶谷主税回避表决。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过了《关于惠而浦（中国）投资有限公司通过认购非公开发行A股股票的方式对公司进行战略投资的议案》

  根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，同意惠而浦中国通过认购非公开发行A股股票的方式对公司进行战略投资。本次公司拟发行人民币普通股（A股）233,639,000股，发行完成后公司总股本将增至766,439,000股。上述协议转让及非公开发行事项全部完成后，惠而浦中国将持有公司股份390,884,200股，占公司总股本的51.00%。

  表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。关联董事渡边学、森本俊哉、佐藤敦、桶谷主税回避表决。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的相关规定，公司经认真自查，认为公司符合向特定对象非公开发行A股股票的条件。

  表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。关联董事渡边学、森本俊哉、佐藤敦、桶谷主税回避表决。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、逐项审议通过了《关于公司2013年非公开发行A股股票方案的议案》

  1、发行的股票种类和面值

  本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。关联董事渡边学、森本俊哉、佐藤敦、桶谷主税回避表决。

  2、发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行方式，特定对象惠而浦中国以现金全部认购本次非公开发行股票。

  表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。关联董事渡边学、森本俊哉、佐藤敦、桶谷主税回避表决。

  3、发行数量

  本次非公开发行股票数量为233,639,000股。若公司股票在定价基准日至缴款通知日期间有送股、资本公积金转增股本、拆股等除权事项的，本次非公开发行股票的发行数量将同比例调整；若公司股票在定价基准日至缴款通知日期间有现金分红除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量不作调整。

  表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。关联董事渡边学、森本俊哉、佐藤敦、桶谷主税回避表决。

  4、发行价格和定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（即2013年8月14日）。本次非公开发行股票的每股价格在不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价90%的基础上由双方协商确定，本次非公开发行股票的发行价格为8.50元/股。若公司股票在定价基准日至缴款通知日期间有现金分红、送股、资本公积金转增股本、拆股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。

  若公司股票在定价基准日至缴款通知日期间有现金分红除息事项的，调整后发行价格为调整前发行价格减去每股获得的分红金额；若公司股票在定价基准日至缴款通知日期间有送股、资本公积金转增股本、拆股等除权事项的，调整后发行价格为认购总价款（1,985,931,500元）除以调整后发行数量。

  表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。关联董事渡边学、森本俊哉、佐藤敦、桶谷主税回避表决。

  5、限售期

  本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，限售期自本次发行结束之日起。

  表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。关联董事渡边学、森本俊哉、佐藤敦、桶谷主税回避表决。

  6、募集资金用途

  本次发行预计募集资金总额不超过人民币198,593.15万元，扣除发行费用后募集资金拟投入如下项目：

  ■

  若扣除发行费用后的募集资金净额投入上述项目存在缺口，不足部分由公司自行筹资解决。若上述投资项目在本次发行募集资金到位前公司以自筹资金进行前期垫付，待本次募集资金到位后将以募集资金置换前期自筹资金的投入。

  表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。关联董事渡边学、森本俊哉、佐藤敦、桶谷主税回避表决。

  7、本次非公开发行前的滚存利润安排

  本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

  表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。关联董事渡边学、森本俊哉、佐藤敦、桶谷主税回避表决。

  8、本次发行决议有效期

  自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股股票决议之日起24个月内有效。

  表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。关联董事渡边学、森本俊哉、佐藤敦、桶谷主税回避表决。

  9、上市地点

  本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。关联董事渡边学、森本俊哉、佐藤敦、桶谷主税回避表决。

  上述逐项议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  五、审议通过了《关于公司<2013年非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告>的议案》

  表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。关联董事渡边学、森本俊哉、佐藤敦、桶谷主税回避表决。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过了《关于公司<2013年非公开发行A股股票预案>的议案》

  表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。关联董事渡边学、森本俊哉、佐藤敦、桶谷主税回避表决。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过了《关于提请股东大会批准惠而浦（中国）投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

  根据《上市公司收购管理办法》的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺三十六个月内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约的，收购人可以向中国证券监督管理委员会提出免于以要约方式增持股份的申请。惠而浦中国认购公司本次非公开发行A股股票符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第（三）项所述的情形。

  同意豁免惠而浦中国因认购公司本次非公开发行A股股票而触发的要约收购义务，并提请股东大会批准豁免惠而浦中国的要约收购义务。

  表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。关联董事渡边学、森本俊哉、佐藤敦、桶谷主税回避表决。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过了《关于公司与惠而浦（中国）投资有限公司签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》

  惠而浦中国拟通过认购非公开发行A股股票的方式对公司进行战略投资，并将与公司签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，认购公司非公开发行的人民币普通股（A股）233,639,000股。

  表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。关联董事渡边学、森本俊哉、佐藤敦、桶谷主税回避表决。

  本次交易构成关联交易，独立董事已对该次交易发表了独立意见，同意该次交易。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过了《关于公司与惠而浦（中国）投资有限公司签订<存货买卖协议>的议案》

  惠而浦中国拟通过协议转让及认购非公开发行A股股票的方式对公司进行战略投资，战略投资完成后惠而浦中国将成为公司的控股股东。为解决战略投资完成后公司控股股东及其实际控制人与公司存在的同业竞争问题，公司将与惠而浦中国签订《存货买卖协议》，公司将购买惠而浦中国的存货，并且双方同意对与存货相关的业务进行安排。

  表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。关联董事渡边学、森本俊哉、佐藤敦、桶谷主税回避表决。

  本次交易构成关联交易，独立董事已对该次交易发表了独立意见，同意该次交易。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、审议通过了《关于公司与惠而浦（中国）投资有限公司及WHIRLPOOL CORPORATION签订<避免同业竞争协议>的议案》

  惠而浦中国拟通过协议转让及认购非公开发行A股股票的方式对公司进行战略投资，战略投资完成后惠而浦中国将成为公司的控股股东。为解决战略投资完成后公司控股股东及其实际控制人与公司存在的同业竞争相关事宜，公司将与惠而浦中国及WHIRLPOOL CORPORATION签订《避免同业竞争协议》。

  表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。关联董事渡边学、森本俊哉、佐藤敦、桶谷主税回避表决。

  本次交易构成关联交易，独立董事已对该次交易发表了独立意见，同意该次交易。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过了《关于公司与惠而浦（中国）投资有限公司及WHIRLPOOL CORPORATION签订<技术许可协议>的议案》

  惠而浦中国拟通过协议转让及认购非公开发行A股股票的方式对公司进行战略投资，战略投资完成后惠而浦中国将成为公司的控股股东。基于公司将使用惠而浦中国及WHIRLPOOL CORPORATION的相关技术生产产品，公司将与惠而浦中国及WHIRLPOOL CORPORATION签订《技术许可协议》。

  表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。关联董事渡边学、森本俊哉、佐藤敦、桶谷主税回避表决。

  本次交易构成关联交易，独立董事已对该次交易发表了独立意见，同意该次交易。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  十二、审议通过了《关于公司与WHIRLPOOL PROPERTIES,INC.签订<商标和商号许可协议>的议案》

  惠而浦中国通过协议转让及认购非公开发行A股股票的方式对公司进行战略投资，战略投资完成后惠而浦中国将成为公司的控股股东。因公司拟使用“WHIRLPOOL”及“惠而浦”作为商号并使用相关的商标，公司将与WHIRLPOOL PROPERTIES,INC.签订《商标和商号许可协议》。

  表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。关联董事渡边学、森本俊哉、佐藤敦、桶谷主税回避表决。

  本次交易构成关联交易，独立董事已对该次交易发表了独立意见，同意该次交易。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2013年非公开发行A股股票及其他与本次惠而浦（中国）投资有限公司对公司进行战略投资相关事宜的议案》

  惠而浦中国拟通过协议转让及认购非公开发行A股股票的方式对公司进行战略投资，战略投资完成后惠而浦中国将成为公司的控股股东。为有效完成本次非公开发行A股股票及其他与本次惠而浦（中国）投资有限公司对公司进行战略投资（以下简称“战略投资”）的相关事宜，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行A股股票战略投资相关的事宜，包括但不限于：

  1、授权董事会制定和实施本次定向非公开发行股票的具体方案，确定与本次非公开发行A股股票及战略投资有关的其他一切事项；

  2、授权董事会为符合有关法律法规或相关主管部门的要求而修改本次非公开发行A股股票及战略投资方案、相关文件（包括但不限于已签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及其附件、《商标和商号许可协议》、《技术许可协议》等文件），但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外；

  3、授权董事会根据相关主管部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行A股股票前调整本次募集资金项目；

  4、授权董事会、董事长或其授权人士签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行A股股票及战略投资的相关文件，并履行与本次非公开发行A股股票及战略投资相关的一切必要或适宜的申请、报批、批复延期、登记备案手续等；

  5、授权董事会在本次非公开发行A股股票及战略投资完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行A股股票及战略投资有关的其他事宜；

  6、授权董事会在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调整；在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节约的募集资金用于补充公司流动资金；

  7、授权董事会、董事长或其授权人士在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行的A股股票在上海证券交易所上市事宜；

  8、授权董事会、董事长或其授权人士全权办理与本次惠而浦（中国）投资有限公司对公司进行战略投资的其他相关事宜；

  9、授权董事会全权处理与本次非公开发行A股股票及战略投资相关的其他事宜；

  上述授权自公司股东大会批准之日起24个月内有效。

  表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。关联董事渡边学、森本俊哉、佐藤敦、桶谷主税回避表决。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  十四、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等相关规定，并结合实际情况，公司将对《公司章程》相关条款进行修改，并拟定了《<公司章程>修正案》。

  表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  十五、审议通过了《关于<公司章程修正案（草案）>的议案》

  鉴于惠而浦（中国）投资有限公司将通过协议转让及认购非公开发行A股股票的方式对公司进行战略投资。上述战略投资完成后，惠而浦（中国）投资有限公司将持有公司51.00%股份。公司拟制订《公司章程修正案（草案）》，在提交公司2013年第一次临时股东大会审议通过及商务部批准后并于上述战略投资完成之日起生效。

  表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  十六、审议通过了《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》

  根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关要求，公司编制了《合肥荣事达三洋电器股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

  表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。

  十七、审议通过了《关于将上述第一至第十五项议案提交公司2013年第一次临时股东大会审议的议案》

  同意将上述第一至第十五项议案提交公司2013年第一次临时股东大会审议，股东大会会议通知将另行发布。

  表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。

  合肥荣事达三洋电器股份有限公司

  董事会

  二0一三年八月十四日

  股票简称：合肥三洋 股票代码：600983 公告编号： 2013-033

  合肥荣事达三洋电器股份有限公司关于公司与惠而浦（中国）投资有限公司

  签订《附条件生效的非公开发行股份

  认购协议》构成关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  2013年8月12日，惠而浦（中国）投资有限公司（以下简称“惠而浦中国”）与公司股东三洋电机株式会社（以下简称“三洋电机”）、三洋电机（中国）有限公司（以下简称“三洋中国”）签署《股份转让协议》，三洋电机、三洋中国拟将合计持有的公司股份157,245,200股转让给惠而浦中国。本次股份转让完成后，惠而浦中国将持有公司股份157,245,200股，占公司现有总股本的29.51%。

  2013年8月12日，惠而浦中国与公司签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，惠而浦中国拟以现金方式认购公司非公开发行的人民币普通股（A股）233,639,000股。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，惠而浦中国认购公司本次发行股份事项构成关联交易。

  二、关联方介绍

  1、基本情况

  公司名称：惠而浦（中国）投资有限公司

  住所：上海市浦东新区新金桥路1888号8幢

  法定代表人：LEE IAN

  注册资本：10,000万美元

  营业执照注册号：310000400415043

  企业类型：有限责任公司（外国法人独资）

  经营范围：一、在国家允许外商投资的领域依法进行投资；二、受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：（具体内容详见批准证书）三、在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；四、为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；五、承接其母公司和关联公司的服务外包业务；六、受所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），开展下列业务：1、在国内外市场以经销的方式销售公司所投资企业生产的产品，2、为其所投资企业提供运输、仓储等综合服务；七、以代理、经销或设立出口采购机构（包括内部机构）的方式出口境内商品，并可按有关规定办理出口退税；八、为所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售，如所投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要，允许其在国内外采购系统集成配套产品，但所购买的系统集成配套产品的价值不应超过系统集成所需全部产品价值的百分之五十；九、为其所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与投资性公司、其母公司或其关联公司签有技术转让协议的国内公司、企业提供相应的技术培训；十、在其所投资企业投产前或其所投资企业新产品投产前，为进行产品市场开发，允许投资性公司从其母公司进口与其所投资企业生产产品相关的母公司产品在国内试销；十一、为其所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营性租赁公司；十二、为其进口的产品提供售后服务；十三、参与有对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承包；十四、在国内销售（不含零售）投资性公司进口的母公司产品；十五、家用电器、小家电、煮食炉具、家居用品、厨房用品、卫生用品、燃气热水器、电热水器、燃气灶具、制冷设备、空调及相关配套商品、原材料、零配件、检测用品的批发、佣金代理（拍卖除外）、网上零售，上述商品的进出口，及提供其他相关的配套服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（涉及行政许可的凭许可证经营）

  2、产权及控制关系

  惠而浦中国的实际控制人为纽约证券交易所上市公司WHIRLPOOL CORPORATION（以下简称“惠而浦集团”），股票代码为WHR。

  惠而浦中国及其控股股东、实际控制人之间的产权关系结构图如下：

  ■

  在实施本次交易前，惠而浦集团拟对惠而浦中国的股权结构进行如下重组：

  1、由惠而浦海外控股有限公司于卢森堡公国全资设立惠而浦亚洲控股公司。

  2、惠而浦海外控股有限公司将其所持有的100%的惠而浦中国股份转让给由其设立并全资拥有的惠而浦亚洲控股公司。

  上述重组完成后，惠而浦中国的股东将由原惠而浦海外控股有限公司变更为惠而浦亚洲控股公司，惠而浦中国的实际控制人保持不变，仍为惠而浦集团。上述重组完成后，惠而浦中国及其控股股东、实际控制人之间的产权关系如下图所示：

  ■

  3、业务情况

  惠而浦中国的主要业务为：

  （1）区域总部。对惠而浦集团在中国境内投资设立的多家外商投资企业进行经营决策，提供资金运作和财务管理、生产和技术支持；为部分惠而浦集团旗下企业提供产品经营过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务。

  （2）采购。协助部分惠而浦集团旗下企业从国内外采购产成品、机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件。

  （3）研发。惠而浦中国技术中心承担了全球洗衣机产品的研发任务，服务于亚洲、欧洲、北美洲、南美洲和大洋洲市场。惠而浦中国组建的洗衣机实验室具有世界领先的水平，已经成为惠而浦在亚洲投资规模最大、功能最全的实验室之一并已获得中国合格评定国家认可委员会（CNAS）的“国家级实验室”认可证书。

  （4）家电销售和服务。惠而浦中国在中国境内销售惠而浦品牌家电产品并提供售后服务，销售产品包括洗衣机、冰箱、嵌入式厨电等，以洗衣机和冰箱产品为主；在中国境外，惠而浦中国仅与其关联实体进行交易，销售的主要产品为洗衣机。

  4、最近一年主要财务指标

  惠而浦中国的主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  三、关联交易定价依据

  惠而浦中国本次认购公司非公开发行股份的认购价格为每股人民币8.5元，系双方在不低于发行定价基准日前20个交易日内公司股票交易均价的90%的基础上，协商确定形成。

  四、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的主要内容

  2013年8月12日，惠而浦中国与公司签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，主要内容如下：

  （一）合同主体及签订时间

  1、发行人：合肥荣事达三洋电器股份有限公司

  2、认购人：惠而浦（中国）投资有限公司

  3、合同签定时间：2013年8月12日

  （二）认购方式、认购数量、认购价格、支付方式及限售期

  1、本次发行新股的股票种类及股票面值

  本次发行新股的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为1.00元/股。

  2、认购方式

  惠而浦中国以现金方式认购本次发行新股。

  3、认购数量

  (下转B6版)