证券时报多媒体数字报

特别提示

本次向宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰科技咨询服务中心（有限合伙）发行的新增23,488,601股股份、向工银瑞信基金管理有限公司、上投摩根基金管理有限公司、中银基金管理有限公司合计发行的新增8,158,006股股份为有限售条件的流通股，上市日为2013年8月15日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权。

张洁、陈嘉庆、澄迈锐杰承诺：自股份交割日起三十六个月内不转让其因本次交易获得的上市公司股份。同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，上市公司在指定媒体披露2015年度动网先锋《专项审核报告》及《减值测试报告》后，张洁、陈嘉庆、澄迈锐杰因本次交易获得的上市公司股份方可解锁。

宋海波、韩常春承诺：自股份交割日起十二个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份；同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，待满足以下条件后，方可转让其于本次交易中所获上市公司股份：（i）上市公司在指定媒体披露动网先锋2013年度《专项审核报告》后，宋海波、韩常春当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的25%；（ii）上市公司在指定媒体披露动网先锋2014年度《专项审核报告》后，宋海波、韩常春当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的35%；（iii）上市公司在指定媒体披露动网先锋2015年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，宋海波、韩常春当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的40%。

李锐承诺：李锐于本次交易取得的上市公司股份中的35%及李锐通过澄迈锐杰间接享有的上市公司权益，自股份交割日起三十六个月内不转让，锁定和解锁规则与张洁、陈嘉庆、澄迈锐杰相同；其余65%股份的锁定和解锁规则与宋海波、韩常春相同。

工银瑞信基金管理有限公司、上投摩根基金管理有限公司、中银基金管理有限公司承诺，其于本次配套融资中认购的上市公司股票的上市锁定期为十二个月。

上述锁定期限自2013年8月15日开始计算，锁定期满后经公司申请方可上市流通。

本报告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况的摘要，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》和《北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易方案

本次交易掌趣科技拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买宋海波等10位股东合法持有的动网先锋合计100%股权，并募集配套资金。具体方式如下：

（1）参考《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次交易的总对价确定为81,009万元。在此基础上，考虑到交易完成后各交易对方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，交易对方内部协商后同意向王贵青、李智超、广州联动、广州肯瑞收购其持有的动网先锋58.05%股权的对价为31,542.00万元，全部以现金支付；向宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰6名动网先锋股东收购其持有的动网先锋41.95%股权的对价为49,467.00万元，其中现金对价24,733.50万元，其余24,733.50万元对价由掌趣科技非公开发行股票支付。本次交易完成后，掌趣科技将直接持有动网先锋100%股权；

（2）拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额27,003.00万元，用于本次交易的部分现金对价支付。募集配套资金不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额（本次收购对价81,009.00万元与本次融资金额27,003.00万元之和）的25%。

本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结果作为动网先锋的股东全部权益价值的最终评估结论。以2012年12月31日为基准日，动网先锋100%股权评估值为83,772.02万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易双方友好协商，动网先锋100%股权作价81,009.00万元。

同时，为充分考虑到交易完成后动网先锋实际经营业绩可能超出评估报告中收益法各年预测净利润、目前对动网先锋的估值结果低于其实际价值的可能；同时也为避免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务，本次交易方案中设计了奖励对价。

如果承诺期实际实现的包含政府补助的净利润总和高于承诺期承诺净利润的总和的，超出部分作为奖励对价由上市公司向截至2015年12月31日仍在动网先锋留任的管理层股东支付，但该等奖励对价最高不高于10,000万元。

奖励对价在动网先锋2015年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后十个工作日内，由上市公司一次性以现金支付。该等奖励对价按照截至2015年12月31日仍留任的管理层股东在股权交割日前各自所持动网先锋的出资额占全部留任的管理层股东在股权交割日前合计持有动网先锋出资额的比例进行分配。上市公司有权在奖励总额及奖励发放时间不变的情况下，根据管理层股东的履职情况在管理层股东内部对分配比例进行调整。

二、本次现金支付具体方案

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的现金对价总额为56,275.50万元，其中，向王贵青、李智超、广州肯瑞、广州联动支付现金对价31,542.00万元，向宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰支付现金对价24,733.50万元。

1、上市公司分三期向王贵青、李智超、广州肯瑞、广州联动支付现金

（1）在股权交割日后十个工作日内，支付现金对价的35%，即11,039.70万元；

（2）上市公司在指定媒体披露动网先锋2013年度《专项审核报告》后的十个工作日内，支付现金对价的50%，即15,771.00万元；

（3）上市公司在指定媒体披露动网先锋2014年度《专项审核报告》后的十个工作日内，支付现金对价的15%，即4,731.30万元；

王贵青、李智超、广州肯瑞、广州联动按其在股权交割日各自持有动网先锋的出资额占4名股东合计持有的动网先锋出资额的比例收取款项。

2、上市公司分四期向宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰支付现金

（1）在股权交割日后十个工作日内，支付现金对价的45%，即11,130.08万元；

（2）上市公司在指定媒体披露动网先锋2013年度《专项审核报告》后的十个工作日内，支付现金对价的20%，即4,946.70万元；

（3）上市公司在指定媒体披露动网先锋2014年度《专项审核报告》后的十个工作日内，支付现金对价的20%，即4,946.70万元；

（4）上市公司在指定媒体披露动网先锋2015年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后的十个工作日内，支付现金对价的15%，即3,710.02万元。

宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰按其在股权交割日各自持有动网先锋的出资额占6名股东合计持有的动网先锋出资额的比例收取款项。宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰负有向上市公司补偿的义务的，上市公司向其支付上述现金对价前应先扣除补偿金额，余额在上述条款约定的期限内予以支付。

现金对价中29,272.50万元将以上市公司超募资金支付，剩余27,003.00万元现金对价将以向其他不超过10名特定投资者发行股份募集的配套资金支付。如配套融资未能实施，公司将自筹资金支付该部分现金。

三、本次发行股份具体方案

本次交易涉及两次发行：（1）发行股份购买资产：掌趣科技拟向宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰发行股份支付其收购对价款的50%部分，即24,733.50万元；（2）发行股份募集配套资金：掌趣科技拟向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金27,003.00万元。

（一）发行股份购买资产

1、发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为掌趣科技第一届董事会第二十五次会议决议公告日。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，掌趣科技定价基准日前20个交易日的股票交易均价为23.25元。根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关协议、决议，若掌趣科技A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应相应调整。掌趣科技2012年度权益分派方案已获2013年5月14日召开的2012年度股东大会审议通过，公司2012年度权益分派方案为：以公司现有总股本163,660,000股为基数，向全体股东每10股派发1.00元人民币现金；同时以资本公积金向全体股东每10股转增12股。2012年度权益分派方案的股权登记日为2013年5月22日，除权除息日为2013年5月23日。上述分配方案已于2013年5月23日实施完毕。因此根据2012年度利润分配情况，本次向动网先锋股东发行股份的价格调整为10.53元/股。

掌趣科技向宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰发行股票的发行价格为10.53元/股。

4、发行数量

本次交易的股份对价24,733.50万元，向发股对象非公开发行的股票数量合计为23,488,601股。

宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰按在股权交割日各自持有动网先锋的股权比例出资额占其合计持有动网先锋出资的比例计算取得本次发行的相应股份数量，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。具体情况如下：

最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

5、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。

6、本次发行股份锁定期

张洁、陈嘉庆、澄迈锐杰承诺：自股份交割日起三十六个月内不转让其因本次交易获得的上市公司股份。同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，上市公司在指定媒体披露2015年度动网先锋《专项审核报告》及《减值测试报告》后，张洁、陈嘉庆、澄迈锐杰因本次交易获得的上市公司股份方可解锁。

宋海波、韩常春承诺：自股份交割日起十二个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份；同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，待满足以下条件后，方可转让其于本次交易中所获上市公司股份：

（i）上市公司在指定媒体披露动网先锋2013年度《专项审核报告》后，宋海波、韩常春当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的25%；

（ii）上市公司在指定媒体披露动网先锋2014年度《专项审核报告》后，宋海波、韩常春当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的35%；

（iii）上市公司在指定媒体披露动网先锋2015年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，宋海波、韩常春当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的40%。

李锐承诺：李锐于本次交易取得的上市公司股份中的35%及李锐通过澄迈锐杰间接享有的上市公司权益，自股份交割日起三十六个月内不转让，锁定和解锁规则与张洁、陈嘉庆、澄迈锐杰相同；其余65%股份的锁定和解锁规则与宋海波、韩常春相同。

7、期间损益

自2012年12月31日起至股权交割日止，动网先锋在此期间产生的收益由上市公司享有；动网先锋在此期间产生的亏损由交易对方按照各自的持股比例承担，交易对方应当于审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补偿。

标的股权交割后，由各方共同认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对动网先锋进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

8、标的资产滚存未分配利润的安排

动网先锋截至基准日的未分配利润23,487,190.4元及基准日后实现的净利润归上市公司所有。

9、上市公司滚存未分配利润安排

在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。

（二）发行股份募集配套资金

1、发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为掌趣科技第一届董事会第二十五次会议决议公告日。

本次向其他特定投资者募集配套资金的发行底价为20.93元，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。上市公司2012年利润分配实施完毕后，向其他特定投资者募集配套资金的发行底价相应调整为9.47元/股。

4、申购、配售及发行对象情况

（1）投资者申购报价情况

2013年7月8日，主承销商共向94个发送对象发出了《北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产募集配套资金之认购邀请书》。

本次配套发行接收申购文件的时间为2013年7月11日上午9:00-11:30。在此期间，共10家投资者在《认购邀请书》规定的时间内，将《北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产募集配套资金之申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及相关文件以传真方式提交至主承销商。上述投资者中，9家投资者的申购报价为有效报价，1家投资者的申购报价由于提交资料不齐全而为无效报价。上述有效报价区间为18.00元/股-34.90元/股，主承销商与发行人对所有有效《申购报价单》进行了统一的簿记建档。参与本次配套发行的投资者缴纳的申购保证金（证券投资基金管理公司除外）共计2,500万元，其中获配售的申购保证金0万元，未获配售的申购保证金2,500万元。

投资者的各档申购报价情况如下（按照报价从高到低排列，同一报价按照截至2013年6月30日发行人前20名股东持股比例由高到低排列）：

（2）发行价格、发行对象及获得配售情况

根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象按认购价格优先、认购金额优先、原前20名股东优先、收到《申购报价单》传真时间优先、发行人和主承销商协商的原则确定。发行人和主承销商确定本次配套发行股票的发行价格为33.10元/股，发行数量为8,158,006股，募集资金总额为270,029,998.60元。

认购对象获配金额按其获配股数乘以最终确定的发行价格计算。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：

上述3家发行对象符合发行人相关股东大会关于本次配套发行相关决议的规定。

（3）发行对象的基本情况

（i）工银瑞信基金管理股份有限公司

工银瑞信与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

（ii）上投摩根基金管理有限公司

上投摩根与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

（iii）中银基金管理有限公司

中银基金与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

5、上市地点

本次向工银瑞信、上投摩根、中银基金发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。

6、本次发行股份锁定期

7、募集资金量情况

本次交易募集的配套资金27,003.00万元将用于支付收购动网先锋股权的现金对价。本次募集资金总额为270,029,998.60元，扣除与发行有关的费用人民币14,038,660.96元，掌趣科技实际募集资金净额为人民币255,991,337.64元。

四、本次发行前后相关情况对比

（一）股本结构的变动

1、本次发行前后公司股本结构变化

2012年利润分配方案实施完毕后，公司的总股本为360,052,000股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股23,488,601股用于购买资产，发行普通股8,158,006股用于配套融资。本次发行前后公司的股本结构变化如下表所示：

本次发行完成前后公司的股权结构如下：

单位：股

2、本次发行前后公司前十名股东情况

截至2013年6月30日，公司本次发行前公司前10名股东及持股比例情况如下：

截至2013年7月17日（本次重组一次发行股票的股份登记日），一次发行后公司前10名股东及持股比例情况如下：

截至2013年7月25日（本次重组二次发行股票的股份登记日），二次发行后公司前10名股东及持股比例情况如下：

（二）资产结构的变动

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益得到较大提升。

（三）业务结构的变动

掌趣科技主要从事移动终端游戏和互联网页面游戏的开发和运营业务，本次收购的目标公司动网先锋是我国领先的网页游戏开发、运营公司。本次对动网先锋的收购完成后，公司在网页游戏领域内的开发、运营实力将大大增强，具体体现为：

产品线：交易完成后，公司可获得动网先锋已投入运营的10余款网页游戏和9款正在研发中的网页游戏，网页游戏的产品线将大大丰富；

研发实力：公司可获得动网先锋优秀的网页游戏研发团队、运营团队，公司网页游戏产品的研发、运营实力可得到较大提升；

游戏发行、运营能力：本次交易前，公司的游戏发行、运营平台包括以中国移动百宝箱业务平台、中国移动游戏业务平台为主的电信运营商平台和欢畅游戏、游戏豆子、手游大联盟在内的自有游戏平台。鉴于动网先锋在其多年网页游戏经营中与腾讯开放平台、360游戏中心、开心网、37玩等网页游戏平台运营商建立了广泛合作关系，其中动网先锋2012年在腾讯开放平台运营的产品充值收入总额在该平台所有网页游戏开发公司中排名第三。动网先锋是腾讯开放平台的重要合作伙伴。交易完成后，公司的发行、推广渠道将大大增加，在游戏产品推广、发行方面的能力也将大大增强。

本次发行完成后，动网先锋成为公司的全资子公司，公司的主营业务未发生变动。

（四）公司治理的变动

本次发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。

本次发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

（五）高管人员结构的变动

本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因本次发行而发生变动。

（六）同业竞争和关联交易的变动

本次交易并未导致公司实际控制人变更，本公司的实际控制人姚文彬先生、叶颖涛先生以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易实施细则》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。上市公司不会因为本次交易新增持续性的关联交易。

五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发股对象中，不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。

六、本次交易未导致公司控制权变化

本次交易前，公司控股股东及实际控制人姚文彬先生、叶颖涛先生，作为一致行动人合计持有上市公司37.32%股份。本次交易完成后，姚文彬先生、叶颖涛先生合计持有公司34.30%股份，公司的控股股东和实际控制人不会发生改变。

七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件

本次交易完成后，上市公司总股本增加至391,698,607股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》《证券法》及《创业板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

八、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析

根据上市公司已公告的财务报告，本公司最近两年及一期主要财务数据如下：

注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。2012年5月，公司在深交所创业板公开发行上市，总股本由12,274.5万股增加至16,366万股，2012年度利润分配实施后，总股本变更为360,052,000股。

1、本次交易前公司财务状况分析

（1）资产结构分析

截至2013年3月31日，公司资产总额92,407.97万元，其中，流动资产总额76,952.33万元，占资产总额的83.27%；非流动资产总额15,455.64万元，占资产总额的16.73%。

本公司最近两年及一期的资产财务数据如下：

（2）负债结构分析

截至2013年3月31日，公司负债总额2,525.98万元，其中流动负债合计2,403.33万元，占负债总额的95.14%；非流动负债合计122.66万元，占负债总额的4.86%。

本公司最近两年及一期的负债财务数据如下：

（3）资本结构与偿债能力分析

本公司资产负债率处于较低水平，偿债风险较低，公司流动比率、速动比率较高，偿债能力较强。具体情况见下表：

2、本次交易前公司经营成果分析

（1）利润构成分析

公司致力于游戏的研发、发行与运营主业，业务保持稳定增长，2013年1-3月，实现营业收入5,525.71万元，较去年同期增长32.82%，实现归属于母公司所有者的净利润1,692.02万元，较去年同期增长55.52%。公司收入增长，主要系互联网页面游戏和智能手机游戏业务收入较上年同期增长所致。

2013年1-3月，公司营业成本3,324.91万元，较去年同期增长91.31%，主要系随收入增长相应的成本增加，以及增加了渠道合作，致使渠道推广成本增加所致；公司营业税金及附加172.04万元，较去年同期增长30.11%，主要系营业收入增长所致；公司财务费用-487.86万元，较去年同期增加738.66%，主要系公司上市募集资金到位，相应存款利息收入增加所致；营业外收入408.42万元，较去年同期增加2049.57%，主要系收到北京市新闻出版局拨付的文化产业发展专项资金所致；营业外支出2.70万元，主要为处置固定资产损失所致。

本公司最近两年一期的利润表数据如下：

单位：万元

（2）盈利能力和收益质量指标分析

伴随着移动终端游戏和网页游戏业务的高速增长，公司的销售净利率和毛利率均保持了稳定的增长态势。公司的净资产收益率、总资产报酬率有所下降，主要是因为2012年5月公司上市后净资产大幅增长所致。

从收益质量来看，公司利润主要来自正常的经营活动。具体情况见下表：

（二）本次交易完成后，上市公司财务状况分析

以下分析是基于本次发行股份及支付现金购买资产的交易已于2011年1月1日实施完成，本公司通过发行股份及支付现金实现对动网先锋的企业合并的公司架构于2011年1月1日业已存在的假设，公司按照此架构持续经营，自2011年1月1日起将动网先锋纳入财务报表的编制范围。上市公司据此编制了备考合并财务报表。

1、本次交易完成后资产负债情况分析

（1）资产结构分析

根据备考合并财务报表，假设本次交易于2011年1月1日完成，上市公司2012年12月31日资产情况如下：

单位：万元

截至2012年12月31日，公司总资产规模达179,452.82万元，其中流动资产占总资产的比重为46.22%，非流动资产占总资产的比重为53.78%。非流动资产中商誉80,721.56万元，占资产总额的44.98%，主要由于本次收购造成公司合并财务报表商誉增加。

（2）负债结构分析

假设本次交易于2011年1月1日完成，上市公司2012年12月31日负债结构如下：

单位：万元

截至2012年12月31日，公司负债总额为63,746.37万元，主要为流动负债。流动负债中，其他应付款57,394.46万元，占负债总额的92.42%，主要是应付的收购动网先锋股权款（备考财务报表中假设现金对价尚未支付）。

（3）资本结构指标分析

根据上市公司2012年12月31日备考财务报表计算的财务指标如下：

注：上述指标的计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=速动资产/流动负债；（3）资产负债率=总负债/总资产。

根据备考财务数据，公司2012年12月31日资产负债率为35.52%，同行业平均水平为28.04%，公司资产负债率高于行业平均值，公司流动比率为1.31、速动比率为1.31，均低于行业平均水平。这主要是由于备考财务报表中假设现金对价尚未支付，记录在其他应付款中。同样原因也造成本公司非流动负债/负债指标低于行业平均水平，但仍处于合理水平。

（4）公司财务安全性分析

根据备考财务数据，截至2012年12月31日，本公司的资产负债率为35.52%、流动比率及速动比率分别为1.31，公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平，公司不存在到期应付负债无法支付的情形。

截至本报告书出具之日，本公司及拟购买的动网先锋均不存在资产抵押、质押或对外担保的情形，亦不存在因或有事项导致公司形成或有负债的情形。

综上所述，本次收购未对公司的财务安全性产生重大影响。

2、本次交易完成后经营成果分析

（1）收入、利润构成分析

假设本次交易于2011年1月1日完成，上市公司2012年的收入、利润构成情况见下表：

单位：万元

本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利水平有较大提高。2012年公司营业利润占利润总额的比例为95.52%，营业外收入与支出对利润总额影响较小。

（2）盈利能力指标分析

本公司备考盈利能力指标如下：

交易完成后，上市公司仍将保持较高的销售毛利率、净利率以及净资产收益率。

（三）本次交易完成后，上市公司盈利能力及可持续性分析

1、本次交易前后上市公司利润变化情况

从2012年度数据来看，本次交易完成后，上市公司的营业收入、利润总额、每股收益等指标较交易前均有显著提高。具体情况如下：

单位：万元

2、本次交易完成后，上市公司持续盈利能力分析

根据大华审计出具的大华核字[2013]000426号《备考合并盈利预测审核报告》，本次交易完成后，上市公司预计2013年将分别实现营业收入54,080.87万元，实现归属于母公司所有者的净利润17,440.02万元，较2012年显著增加，公司整体盈利能力增强，具体情况如下：

单位：万元

本次交易完成后，本公司的持续发展能力得到增强，营业收入增加，利润总额和净利润水平同步增长，盈利能力进一步提高。

第二节 本次交易实施情况

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次交易的实施过程

2012年12月7日，掌趣科技召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。

2013年1月31日，动网先锋召开股东会，全体股东一致同意向掌趣科技转让动网先锋合计100%股权。

2013年2月1日，掌趣科技召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的相关议案。

2013年2月20日，掌趣科技召开了2013年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。

2013年5月14日，掌趣科技召开2012年度股东大会，审议通过了2012年度权益分派方案，以公司现有总股本163,660,000股为基数，向全体股东每10股派发1.00元人民币现金；同时以资本公积金向全体股东每10股转增12股。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，上述利润分配实施完毕后，本次向动网先锋股东发行股份的价格调整为10.53元/股，股份发行数量相应调整为23,488,601股。向其他特定投资者募集配套资金的发行底价相应调整为9.47元/股，发行股份数量不超过28,514,255股，最终发行数量将根据最终发行价格确定。

2013年7月2日，本公司取得中国证监会证监许可〔2013〕841号《关于核准北京掌趣科技股份有限公司重大资产重组及向宋海波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本公司重大资产重组及向宋海波等发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。

2013年7月5日，动网先锋100%股权过户至本公司名下，本次交易资产交割完成。

2013年7月17日，掌趣科技在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向自然人宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2013年7月17日出具了《证券预登记确认书》。本公司已办理完毕新增股份23,488,601股的登记手续。

2013年7月25日，掌趣科技在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份的股权登记及股份限售手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2013年7月25日出具了《证券预登记确认书》。掌趣科技已办理完毕新增股份8,158,006股的登记手续。

掌趣科技尚需就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程及经营范围等工商登记变更手续。

（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理

动网先锋依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2013年7月5日领取了海南省澄迈县工商行政管理局签发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至掌趣科技名下，双方已完成了动网先锋100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，掌趣科技已持有动网先锋100%的股权。

2013年7月10日，大华审计出具了大华验字[2013]000199号《验资报告》，经其审验认为：截至2013年7月5日止，掌趣科技已收到宋海波、李锐、张洁、澄迈锐杰科技咨询服务中心（有限合伙）、陈嘉庆、韩常春缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币贰仟叁佰肆拾捌万捌仟陆佰零壹元。各股东以股权出资23,488,601.00元。变更后的累计注册资本为人民币383,540,601.00元，实收资本为人民币383,540,601.00元。

本次交易的标的资产是动网先锋的100%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。

2、证券发行登记等事宜的办理状况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2013年7月17日出具的《证券预登记确认书》，掌趣科技已于2013年7月17日办理完毕本次发行股份购买资产的非公开发行股份登记，本次发行的23,488,601股A 股股份已分别登记至宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰名下。

（三）募集配套资金的股份发行情况

1、发行概况

（1）发行价格

本次配套发行的定价基准日为发行人第一届董事会第二十五次会议决议公告日（2013年2月5日），发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。发行人在本次配套发行的定价基准日至发行日期间，实施了现金分红与资本公积金转增股本事项，根据深圳证券交易所的相关规定对本次配套发行的发行价格作相应调整，调整后的发行底价为9.47元/股。本次配套发行的发行价格经过竞价程序最终确定为33.10元/股，最终确定的发行价格相当于本次配套发行底价的349.52%，相当于本次配套发行的发行日（2013年7月11日）前20个交易日均价34.60元/股的95.66%。

（2）发行数量

本次配套发行的发行数量为8,158,006股，不超过发行人2013年第二次临时股东大会批准的发行数量上限28,514,255股（按照2012年度股东大会审议通过的权益分配方案已进行除权除息调整），且符合贵会《关于核准北京掌趣科技股份有限公司重大资产重组及向宋海波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]841号）中关于核准公司非公开发行不超过28,514,255股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金的要求。

（下转B8版）