证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  公司将向惠而浦中国发行，且惠而浦中国将认购，本次发行新股（233,639,000股股份）。若公司股票在定价基准日至缴款通知日期间有现金分红、送股、资本公积金转增股本、拆股等除权、除息事项，本次发行新股的数量及每股认购价格、认购总价款将进行相应调整。关于认购股份数量和每股认购价格、认购总价款的调整公式如下：

  （1）如公司在定价基准日至缴款通知日期间发生现金分红，调整后的每股认购价格为本协议约定的每股认购价格减去每股获得的分红，认购股份数量不变，认购总价款为认购股份数量乘以调整后的每股认购价格。

  （2）如公司在定价基准日至缴款通知日期间发生送股、拆股和/或资本公积转增股本，认购股份数量应按照公司届时的送股、拆股和/或资本公积转增股本的方案进行同比例调整，每股认购价格为认购总价款除以调整后的认购股份数量。

  4、认购价格

  本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日，即2013年8月14日。本次发行新股的每股价格在不低于本次发行定价基准日前20个交易日内公司股票交易均价的90%的基础上由双方协商确定（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行新股价格为8.5元/股。

  若公司股票在定价基准日至缴款通知日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本、拆股等除权、除息事项，本次发行新股的认购股份数量、每股认购价格及认购总价款将作相应调整，调整公式详见上述约定。

  5、支付方式

  惠而浦中国认购本次发行新股的价款总额为1,985,931,500元（以下简称“认购总价款”）。惠而浦中国将以人民币或等值于上述认购总价款的美元（汇率以到账日中国人民银行公布的汇率的中间价为准）支付。

  股份认购协议生效后，公司向惠而浦中国发出认购总价款的书面缴款通知，通知应载明公司保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户信息。

  惠而浦中国应在收到公司发出的上述书面缴纳通知之日起五个工作日内，将认购总价款或等值美元划入缴款通知指定的账户，验资完毕扣除相关费用后划入公司募集资金专项存储账户。

  6、限售期

  惠而浦中国认购的本次发行新股自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  7、滚存利润安排

  本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司的新老股东按持股比例共享。

  （三）先决条件

  除非惠而浦中国以书面形式明确表示全部或部分放弃，惠而浦中国向公司支付本次发行认购总价款并完成本次发行的先决条件为：

  1、本次发行的发行方案已经公司董事会及股东大会审议通过且上述决议尚在有效期。

  2、本次发行的发行方案已经惠而浦中国董事会审议通过且上述决议尚在有效期。

  3、本次发行的发行方案已经有权国有资产监督管理部门批准且该等批准尚在有效期。

  4、惠而浦中国认购公司本次发行新股已取得商务部原则性批复且该等批复尚在有效期。

  5、本次发行所触发的经营者集中事项向国务院反垄断机构及其他国家有权反垄断审查机关（如适用）申报并已获得无条件审查通过且该等批复尚在有效期。

  6、本次发行的发行方案已经中国证监会核准且该等核准尚在有效期。

  7、因本次发行而触发的应当向公司所有其他股东发出要约收购之义务已经中国证监会同意豁免且该等同意尚在有效期。

  8、惠而浦中国支付认购总价款已获得外管局的同意且该等同意尚在有效期，且公司已在外管局完成接收境内再投资相关变更登记。

  9、附件章程修正案及章程修正案（草案）已经公司董事会及股东大会审议通过。

  10、WHIRLPOOL PROPERTIES, INC.与公司于2013年8月12日签署的《商标和商号许可协议》，以及，惠而浦集团、惠而浦中国与公司于2013年8月12日签署的《技术许可协议》，已经公司董事会及股东大会，以及惠而浦中国董事会审议通过。

  11、惠而浦中国协议收购三洋电机、三洋中国合计持有的公司股份已获得所有必需的内部授权及政府部门批准并已成功交割，且已于中登公司办理完毕股份过户登记至惠而浦中国名下的手续。

  12、公司于协议签署日作出的陈述和保证在所有重大方面均真实、准确、完整且不具误导性，且于交割日持续真实、准确。公司依法履行并遵守协议的条款、约定、承诺及条件且未发生任何重大不利变化。

  （四）避免同业竞争的安排

  1、双方同意同时签署附件《避免同业竞争协议》，以避免及解决交割后惠而浦中国与公司之间潜在的同业竞争。

  2、双方同意同时签署附件《存货买卖协议》，以解决惠而浦中国与公司之间潜在的同业竞争。

  （五）违约责任

  协议项下任何一方非因不可抗力原因违反协议所规定的有关义务、所作出的陈述、保证和承诺事项，该违约方应就其违约行为造成的损失向对方、及其董事、高级管理人员、员工、关联方及其相关承继者或受让方承担赔偿责任，并使其免受损害。

  （六）其他

  协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并自本次发行获得中国证监会核准之日生效。

  五、关联交易的目的及对公司的影响

  1、本次关联交易的目的为：

  （1）扩大变频电机产能，带动产业升级

  （2）巩固变频洗衣机市场地位，增强核心竞争力

  （3）加快冰箱业务规模扩张，实现多品类发展

  （4）完善销售平台，强化营销能力

  （5）依托惠而浦的品牌和实力，加速国际化进程

  2、本次关联交易对公司的影响

  （1）本次交易完成后，公司的技术优势将进一步发挥，产能明显扩大，产品结构得到优化，核心竞争力进一步提高，盈利能力和股东回报得到增强，有利于股东利益的最大化。

  （2）本次交易完成后，惠而浦集团将成为公司实际控制人。公司将依托惠而浦集团全球领先的品牌、技术、营销网络和国际影响力，不断丰富产品品类，扩大销售规模，加快国际化进程，获得国际市场的更大话语权，实现跨越式发展。

  六、独立董事意见

  公司独立董事就本次关联交易进行了事前认可，并在审议过程中发表了独立意见如下：“本次关联交易事项的审议、表决程序合法、有效。公司向惠而浦中国非公开发行A股股份的交易对价是在符合相关法律法规的基础上由双方协商确定，符合公开、公平、公正的原则，没有发现有侵害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，本次关联交易符合公司和全体股东的利益，符合中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》的相关规定。”

  七、备查文件

  1、合肥荣事达三洋电器股份有限公司第五届董事会第二次会议决议；

  2、《股份转让协议》；

  3、《合肥荣事达三洋电器股份有限公司2013年非公开发行A股股票预案》；

  4、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》；

  5、《独立董事关于公司与惠而浦（中国）投资有限公司签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的独立意见》。

  特此公告。

  合肥荣事达三洋电器股份有限公司

  董事会

  二O一三年八月十四日

  股票简称：合肥三洋 股票代码：600983 公告编号： 2013-034

  合肥荣事达三洋电器股份有限公司关于公司与惠而浦（中国）投资有限公司

  签订《存货买卖协议》构成关联

  交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  惠而浦（中国）投资有限公司（以下简称“惠而浦中国”）拟通过协议转让及认购非公开发行A股股票的方式对公司进行战略投资，战略投资完成后惠而浦中国将成为公司的控股股东。为解决战略投资完成后公司控股股东及其实际控制人与公司存在的同业竞争问题，公司已与惠而浦中国签订了《存货买卖协议》，公司将购买惠而浦中国的存货，并且双方同意对与存货相关的业务进行安排。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

  二、关联方介绍

  1、基本情况

  公司名称：惠而浦（中国）投资有限公司

  住所：上海市浦东新区新金桥路1888号8幢

  法定代表人：LEE IAN

  注册资本：10,000万美元

  营业执照注册号：310000400415043

  企业类型：有限责任公司（外国法人独资）

  经营范围：一、在国家允许外商投资的领域依法进行投资；二、受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：（具体内容详见批准证书）三、在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；四、为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；五、承接其母公司和关联公司的服务外包业务；六、受所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），开展下列业务：1、在国内外市场以经销的方式销售公司所投资企业生产的产品，2、为其所投资企业提供运输、仓储等综合服务；七、以代理、经销或设立出口采购机构（包括内部机构）的方式出口境内商品，并可按有关规定办理出口退税；八、为所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售，如所投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要，允许其在国内外采购系统集成配套产品，但所购买的系统集成配套产品的价值不应超过系统集成所需全部产品价值的百分之五十；九、为其所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与投资性公司、其母公司或其关联公司签有技术转让协议的国内公司、企业提供相应的技术培训；十、在其所投资企业投产前或其所投资企业新产品投产前，为进行产品市场开发，允许投资性公司从其母公司进口与其所投资企业生产产品相关的母公司产品在国内试销；十一、为其所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营性租赁公司；十二、为其进口的产品提供售后服务；十三、参与有对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承包；十四、在国内销售（不含零售）投资性公司进口的母公司产品；十五、家用电器、小家电、煮食炉具、家居用品、厨房用品、卫生用品、燃气热水器、电热水器、燃气灶具、制冷设备、空调及相关配套商品、原材料、零配件、检测用品的批发、佣金代理（拍卖除外）、网上零售，上述商品的进出口，及提供其他相关的配套服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（涉及行政许可的凭许可证经营）

  2、产权及控制关系

  惠而浦中国的实际控制人为纽约证券交易所上市公司WHIRLPOOL CORPORATION（以下简称“惠而浦集团”），股票代码为WHR。

  惠而浦中国及其控股股东、实际控制人之间的产权关系结构图如下：

  ■

  在实施本次交易前，惠而浦集团拟对惠而浦中国的股权结构进行如下重组：

  1、由惠而浦海外控股有限公司于卢森堡公国全资设立惠而浦亚洲控股公司。

  2、惠而浦海外控股有限公司将其所持有的100%的惠而浦中国股份转让给由其设立并全资拥有的惠而浦亚洲控股公司。

  上述重组完成后，惠而浦中国的股东将由原惠而浦海外控股有限公司变更为惠而浦亚洲控股公司，惠而浦中国的实际控制人保持不变，仍为惠而浦集团。上述重组完成后，惠而浦中国及其控股股东、实际控制人之间的产权关系如下图所示：

  ■

  3、业务情况

  惠而浦中国的主要业务为：

  （1）区域总部。对惠而浦集团在中国境内投资设立的多家外商投资企业进行经营决策，提供资金运作和财务管理、生产和技术支持；为部分惠而浦集团旗下企业提供产品经营过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务。

  （2）采购。协助部分惠而浦集团旗下企业从国内外采购产成品、机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件。

  （3）研发。惠而浦中国技术中心承担了全球洗衣机产品的研发任务，服务于亚洲、欧洲、北美洲、南美洲和大洋洲市场。惠而浦中国组建的洗衣机实验室具有世界领先的水平，已经成为惠而浦在亚洲投资规模最大、功能最全的实验室之一并已获得中国合格评定国家认可委员会（CNAS）的“国家级实验室”认可证书。

  （4）家电销售和服务。惠而浦中国在中国境内销售惠而浦品牌家电产品并提供售后服务，销售产品包括洗衣机、冰箱、嵌入式厨电等，以洗衣机和冰箱产品为主；在中国境外，惠而浦中国仅与其关联实体进行交易，销售的主要产品为洗衣机。

  4、最近一年主要财务指标

  根惠而浦中国的主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  三、关联交易定价依据

  根据公司与惠而浦中国签订的《存货买卖协议》之约定，本次关联交易是以资产评估机构出具的《资产评估报告》为存货买卖的定价依据。

  四、《存货买卖协议》的主要内容

  2013年8月12日，公司（本协议项下之“买方”）与惠而浦中国（本协议项下之“卖方”）签署了《存货买卖协议》，以解决惠而浦中国与公司的同业竞争。协议主要内容如下：

  （一）存货买卖与业务安排

  1、惠而浦中国同意以协议约定的定价原则出售并且公司同意以其自有资金以协议约定的定价原则购买惠而浦中国在中国拥有的、符合下列条件的冰箱、洗衣机、大型厨房电器（指固定式与嵌入式灶具、烤箱、油烟机）等家用电器产成品和零部件（合称“存货”）：

  （1）生产日期在基准日前12个月内；且

  （2）存货已经产品质量检验合格。

  为避免歧义，存货不应包括任何惠而浦中国的关联方的任何存货、货物、零部件和配件。

  2、惠而浦中国同意协助公司对惠而浦中国在中国境内履行的采购合同、销售合同和OEM合同（合称“业务合同”）进行安排，取得与业务合同相关的客户、供应商、销售与采购渠道等经营信息（业务合同及经营信息统称“业务”）。

  3、公司同意在基准日后（含基准日当日）按相关约定承担惠而浦中国在中国市场出售的所有产品的保修和维修责任。

  4、因交付日前惠而浦中国已于中国市场销售的产品及惠而浦中国基于协议出售给公司的存货中的产成品存在相关约定的问题致使公司遭受损失或向第三方承担赔偿责任的，相关损失和费用由惠而浦中国承担。如公司已先行代为承担，则公司有权向惠而浦中国追偿。

  （二）买卖价格及支付

  1、双方同意以协议生效次月最后一日为基准日由公司推荐并经惠而浦中国认可的资产评估机构对存货进行评估，并以评估结果为依据确定存货的范围及买卖价格。对存货的评估应当扣减公司对存货合理的保修费用，但不应扣减协议规定的产品质量赔偿金额。

  2、双方应于评估报告出具之日起十日内签署协议之补充协议以确定具体的存货买卖价格。补充协议中应包含拟出售存货清单和每项存货对应的买卖价格。

  3、双方同意，在全部存货交付完毕后，公司将根据存货的销售情况按月向惠而浦中国支付已销售存货对应的存货买卖价款。如公司自存货交付日起一百八十日内未将全部存货销售完毕的，则公司应当于存货交付日起一百八十日后的五个工作日内将尚未支付的存货买卖价款一次性支付给惠而浦中国。

  （三）先决条件

  协议在以下条件获得满足之日起生效：

  1、协议已经公司董事会、股东大会审议批准；

  2、协议已经惠而浦中国董事会审议批准；

  3、本次发行已获得所有必需的内部授权及政府部门批准，且已于证券登记结算机构办理完毕股份登记手续，且惠而浦中国已成为持有超过公司总股本50%的股东。

  （四）存货及业务交接

  1、双方同意，双方就补充协议履行完毕全部决策与审批程序当月的最后一日为协议项下存货的交付日。

  2、自基准日至交付日期间为本次存货买卖的过渡期。在过渡期内，惠而浦中国如有出售存货的行为，则所出售存货依据评估报告确定的价值应在公司应向惠而浦中国支付的补充协议所确定的存货买卖价款中扣减。

  3、惠而浦中国应在交付日起二十日内将评估报告所列之存货以如下形式全部交付给公司（前述“交付”包括但不限于实物交付或所有权凭证交付或其他可代表所有权凭证的单据交付）：如存货于交付日仍未被出售，则惠而浦中国应将该部分存货交付给公司；如存货于过渡期内被出售，则应适用协议中关于存货在过渡期内被出售的规定。

  4、惠而浦中国同意协助公司于基准日前采用以下方式之一对惠而浦中国当时正在履行中的业务合同进行安排：

  （1）惠而浦中国与业务合同相对方签署协议终止业务合同，并由公司与业务合同相对方另行签署新的业务合同；

  （2）惠而浦中国与公司及业务合同相对方共同签署三方协议，约定各方同意将惠而浦中国于业务合同项下的权利义务转让给公司；

  （3）如业务合同相对方与公司就另行签署新的业务合同或签署权利义务转移的三方协议无法达成一致意见，则惠而浦中国与业务合同相对方基于业务合同形成的权利义务关系由惠而浦中国自行安排。

  5、惠而浦中国应在基准日将与业务合同相关的客户、供应商、销售与采购渠道相关的生产与经营信息交付给公司。

  五、关联交易的目的及对公司的影响

  1、本次关联交易的目的

  本次关联交易的目的为解决惠而浦中国完成对公司战略投资并成为控股股东后，基于其目前的业务及存货处理而可能与公司之间存在的同业竞争问题。

  2、本次关联交易对公司的影响

  本次交易完成后，惠而浦中国基于其原有业务结构而可能与公司之间存在的同业竞争问题将得到有效解决。

  六、独立董事意见

  公司独立董事就本次关联交易进行了事前认可，并在审议过程中发表了独立意见如下：“本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，董事会审议上述关联交易事项的表决程序合法、有效。公司与惠而浦中国签订的《存货买卖协议》中所约定的定价机制是公允的，没有发现有侵害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》的相关规定。”

  七、备查文件

  1、合肥荣事达三洋电器股份有限公司第五届董事会第二次会议决议；

  2、《存货买卖协议》；

  3、《独立董事关于公司与惠而浦（中国）投资有限公司签订<存货买卖协议>的独立意见》。

  特此公告。

  合肥荣事达三洋电器股份有限公司

  董事会

  二O一三年八月十四日

  股票简称：合肥三洋 股票代码：600983 公告编号： 2013-035

  合肥荣事达三洋电器股份有限公司关于公司与惠而浦（中国）投资有限公司

  及WHIRLPOOL CORPORATION签订《避免同业竞争协议》构成

  关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  惠而浦（中国）投资有限公司（以下简称“惠而浦中国”）拟通过协议转让及认购公司非公开发行A股股票的方式对公司进行战略投资，战略投资完成后惠而浦中国将成为公司的控股股东。为解决战略投资完成后公司控股股东及其实际控制人与公司存在的同业竞争问题，公司与惠而浦中国及WHIRLPOOL CORPORATION于2013年8月12日签订《避免同业竞争协议》，各方采取相关措施避免同业竞争，并就惠而浦中国成为公司控股股东后惠而浦中国及其关联方相关的业务整合进行了安排。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了公司的关联交易。

  二、关联方介绍

  1、基本情况

  公司名称：惠而浦（中国）投资有限公司

  住所：上海市浦东新区新金桥路1888号8幢

  法定代表人：LEE IAN

  注册资本：10,000万美元

  营业执照注册号：310000400415043

  企业类型：有限责任公司（外国法人独资）

  经营范围：一、在国家允许外商投资的领域依法进行投资；二、受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：（具体内容详见批准证书）三、在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；四、为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；五、承接其母公司和关联公司的服务外包业务；六、受所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），开展下列业务：1、在国内外市场以经销的方式销售公司所投资企业生产的产品，2、为其所投资企业提供运输、仓储等综合服务；七、以代理、经销或设立出口采购机构（包括内部机构）的方式出口境内商品，并可按有关规定办理出口退税；八、为所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售，如所投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要，允许其在国内外采购系统集成配套产品，但所购买的系统集成配套产品的价值不应超过系统集成所需全部产品价值的百分之五十；九、为其所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与投资性公司、其母公司或其关联公司签有技术转让协议的国内公司、企业提供相应的技术培训；十、在其所投资企业投产前或其所投资企业新产品投产前，为进行产品市场开发，允许投资性公司从其母公司进口与其所投资企业生产产品相关的母公司产品在国内试销；十一、为其所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营性租赁公司；十二、为其进口的产品提供售后服务；十三、参与有对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承包；十四、在国内销售（不含零售）投资性公司进口的母公司产品；十五、家用电器、小家电、煮食炉具、家居用品、厨房用品、卫生用品、燃气热水器、电热水器、燃气灶具、制冷设备、空调及相关配套商品、原材料、零配件、检测用品的批发、佣金代理（拍卖除外）、网上零售，上述商品的进出口，及提供其他相关的配套服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（涉及行政许可的凭许可证经营）

  2、产权及控制关系

  惠而浦中国的实际控制人为纽约证券交易所上市公司WHIRLPOOL CORPORATION（以下简称“惠而浦集团”），股票代码为WHR。

  惠而浦中国及其控股股东、实际控制人之间的产权关系结构图如下：

  ■

  在实施本次交易前，惠而浦集团拟对惠而浦中国的股权结构进行如下重组：

  1、由惠而浦海外控股有限公司于卢森堡公国全资设立惠而浦亚洲控股公司。

  2、惠而浦海外控股有限公司将其所持有的100%的惠而浦中国股份转让给由其设立并全资拥有的惠而浦亚洲控股公司。

  上述重组完成后，惠而浦中国的股东将由原惠而浦海外控股有限公司变更为惠而浦亚洲控股公司，惠而浦中国的实际控制人保持不变，仍为惠而浦集团。上述重组完成后，惠而浦中国及其控股股东、实际控制人之间的产权关系如下图所示：

  ■

  3、业务情况

  惠而浦中国的主要业务为：

  （1）区域总部。对惠而浦集团在中国境内投资设立的多家外商投资企业进行经营决策，提供资金运作和财务管理、生产和技术支持；为部分惠而浦集团旗下企业提供产品经营过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务。

  （2）采购。协助部分惠而浦集团旗下企业从国内外采购产成品、机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件。

  （3）研发。惠而浦中国技术中心承担了全球洗衣机产品的研发任务，服务于亚洲、欧洲、北美洲、南美洲和大洋洲市场。惠而浦中国组建的洗衣机实验室具有世界领先的水平，已经成为惠而浦在亚洲投资规模最大、功能最全的实验室之一并已获得中国合格评定国家认可委员会（CNAS）的“国家级实验室”认可证书。

  （4）家电销售和服务。惠而浦中国在中国境内销售惠而浦品牌家电产品并提供售后服务，销售产品包括洗衣机、冰箱、嵌入式厨电等，以洗衣机和冰箱产品为主；在中国境外，惠而浦中国仅与其关联实体进行交易，销售的主要产品为洗衣机。

  4、最近一年主要财务指标

  惠而浦中国的主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  （二）惠而浦集团

  1、基本情况

  惠而浦集团是全球五百强企业之一，也是目前全球最大的白色家电制造和销售企业之一。惠而浦集团成立于1955年，其前身为于1911年成立的Upton机器公司（Upton Machine Company），惠而浦集团总部设在美国密歇根州，其业务范围遍及全球170多个国家和地区，主要产品涉及洗衣机、干衣机、微波炉、冰箱、空调、灶具、抽油烟机、洗碗机及家庭厨房垃圾处理机等，拥有Whirlpool、Maytag、KitchenAid、Jenn-Air、Amana、Brastemp、Consul、Bauknecht等品牌，其2012年度销售额达180多亿美元。

  惠而浦集团于1994年正式进入中国市场，先后在上海、广东和浙江等地建立了基于全球平台的现代化生产基地和研发中心，并且在全国各主要城市设立了办事机构，惠而浦集团在中国销售的产品包括洗衣机、干衣机、冰箱、嵌入式厨电、微波炉等产品。

  2、最近一年主要财务指标

  惠而浦集团的财务简况如下（按照美国公认会计原则（US GAAP）编制）：

  单位：百万美元

  ■

  三、关联交易定价依据

  根据公司与惠而浦中国签订的《避免同业竞争协议》，本次交易中所涉及相关交易事项的定价原则为按照届时市场公允价格协商确定。

  四、《避免同业竞争协议》的主要内容

  2013年8月12日，公司与惠而浦中国、惠而浦集团签署了《避免同业竞争协议》。协议主要内容如下：

  （一）惠而浦集团、惠而浦中国的承诺

  惠而浦集团、惠而浦中国作出如下承诺，在惠而浦集团为公司实际控制人期间且惠而浦中国担任公司控股股东期间：

  1、惠而浦集团、惠而浦中国及其各自具有控制关系的关联方将不在中国新设任何从事或经营与公司及公司下属控股子公司从事或经营的主营业务构成竞争或潜在竞争的企业或任何其他竞争实体，或通过持有股份、股权，控制董事会决策权的方式控制该等新企业或竞争实体。

  2、任何惠而浦集团、惠而浦中国及其各自具有控制关系的关联方直接在中国销售与公司主营业务可能构成竞争或潜在竞争的产品，均须获得公司或公司下属控股或实际控制实体的同意并通过公司或公司下属控股或实际控制实体或其分销商或代理进行销售。在开展前述销售的过程中，惠而浦集团、惠而浦中国及其各自具有控制关系的关联方应向公司、公司下属控股或实际控制实体、分销商或代理提供具有竞争力的价格。

  3、本次发行完成后，如惠而浦集团、惠而浦中国及其各自具有控制关系的关联方在中国的业务与公司及公司下属控股子公司从事的主营业务构成竞争，惠而浦集团、惠而浦中国及其各自具有控制关系的关联方将本着解决同业竞争的原则在适当时候将此类在中国的与公司及公司下属控股子公司从事的主营业务构成竞争的资产及业务予以处置。

  4、本次发行完成后，如公司进一步拓展其主要产品和主营业务范围，惠而浦集团、惠而浦中国及其各自具有控制关系的关联方将不与公司拓展后的主要产品或主营业务相竞争；若惠而浦集团、惠而浦中国及其各自具有控制关系的关联方在中国经营的业务与公司拓展后的主要产品或主营业务产生竞争，惠而浦集团、惠而浦中国及其各自具有控制关系的关联方将本着解决同业竞争的原则在适当时候将此类与公司拓展后的主要产品或主营业务产生竞争的资产及业务予以处置。各方确认，惠而浦集团、惠而浦中国及其各自具有控制关系的关联方已在中国开展的压缩机业务不受上述限制。

  （二）公司的承诺

  公司作出如下承诺，在惠而浦集团为公司实际控制人期间且惠而浦中国担任公司控股股东期间：

  1、公司及公司下属控股子公司将专注于在中国市场经营及销售其主营业务产品，以及全球范围内的OEM、ODM业务或任何类似代工性质的业务。

  2、公司及公司下属控股子公司直接在惠而浦集团、惠而浦中国及其各自具有控制关系的关联方及其分销商或代理开展经营活动的中国以外国家或地区销售其品牌产品，均须获得惠而浦集团、惠而浦中国及其各自具有控制关系的关联方的同意并通过惠而浦集团、惠而浦中国及其各自具有控制关系的关联方或其分销商或代理进行销售。公司及公司下属控股子公司如需在前述中国以外国家或地区建立分销渠道和物流链，则应根据并受限于惠而浦集团的全球销售战略确定。

  3、公司及公司下属控股子公司将不在中国及公司已于协议签署前设立下属控股子公司的国家或地区之外的国家或地区新设任何从事或经营与惠而浦集团、惠而浦中国及其各自具有控制关系的关联方从事或经营的业务构成竞争或潜在竞争的企业或任何其他竞争实体，或通过持有股份、股权，控制董事会决策权的方式控制该等企业或竞争实体。

  （三）对广东惠而浦家电制品有限公司的安排

  各方同意，就本次发行完成后广东惠而浦微波炉业务与公司可能存在的同业竞争，惠而浦集团将促使广东惠而浦的股东于本次发行完成后36个月内本着公平原则按照市场公允价格将广东惠而浦的微波炉业务整合进公司。在广东惠而浦的股东将广东惠而浦的微波炉业务整合进公司前的过渡期内，惠而浦集团将促使广东惠而浦的股东于2013年12月31日前与公司签署附生效条件的托管协议，将广东惠而浦的生产经营托管给公司，相关托管费用将按照届时市场公允价格确定。该托管协议应于本次发行完成之日(以本次发行实际发行的全部股份于证券登记结算机构办理完毕登记至惠而浦中国名下之日为准)起生效。

  （四）对海信惠而浦（浙江）电器有限公司的安排

  各方同意，惠而浦集团将促使海信惠而浦之惠而浦集团控制的股东就该股东持有的海信惠而浦50%股权处理方案与海信惠而浦合资方海信科龙电器股份有限公司进行协商。如惠而浦集团控制的股东与海信科龙电器股份有限公司未能就上述海信惠而浦50%的股权处理方案达成一致，则惠而浦集团承诺将本着消除同业竞争的原则将该部分股权作出妥善安排。

  （五）先决条件

  协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并于以下条件获得满足之日起生效：协议已经公司董事会、股东大会审议批准；协议已经惠而浦中国及惠而浦集团董事会审议批准。

  五、关联交易的目的及对公司的影响

  1、本次关联交易的目的

  本次关联交易的目的为解决战略投资完成后公司控股股东与公司之间存在的同业竞争问题。

  2、本次关联交易对公司的影响

  本次交易完成后，惠而浦中国及其控股股东与公司之间存的同业竞争问题将得到有效解决，有利于维护公司中小股东的利益。

  六、独立董事意见

  公司独立董事就本次关联交易进行了事前认可，并在审议过程中发表了独立意见如下：“本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，董事会审议上述关联交易事项的表决程序合法、有效。公司与惠而浦中国及WHIRLPOOL CORPORATION就避免同业竞争的安排及相关交易事项定价原则是公允的，没有发现有侵害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》的相关规定。”

  七、备查文件

  1、合肥荣事达三洋电器股份有限公司第五届董事会第二次会议决议；

  2、《避免同业竞争协议》；

  3、《独立董事关于公司与惠而浦（中国）投资有限公司及WHIRLPOOL CORPORATION签订<避免同业竞争协议>的独立意见》。

  特此公告。

  合肥荣事达三洋电器股份有限公司

  董事会

  二O一三年八月十四日

  股票简称：合肥三洋 股票代码：600983 公告编号： 2013-036

  合肥荣事达三洋电器股份有限公司关于公司与惠而浦（中国）投资有限公司

  及WHIRLPOOL CORPORATION签订《技术许可协议》构成关联

  交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  惠而浦（中国）投资有限公司（以下简称“惠而浦中国”）拟通过协议转让及认购非公开发行A股股票的方式对公司进行战略投资，战略投资完成后惠而浦中国将成为公司的控股股东。基于公司将使用惠而浦中国及WHIRLPOOL CORPORATION的相关技术生产产品，公司与惠而浦中国及WHIRLPOOL CORPORATION于2013年8月12日签订了《技术许可协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

  二、关联方介绍

  （一）惠而浦中国

  1、基本情况

  公司名称：惠而浦（中国）投资有限公司

  住所：上海市浦东新区新金桥路1888号8幢

  法定代表人：LEE IAN

  注册资本：10,000万美元

  营业执照注册号：310000400415043

  企业类型：有限责任公司（外国法人独资）

  经营范围：一、在国家允许外商投资的领域依法进行投资；二、受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：（具体内容详见批准证书）三、在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；四、为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；五、承接其母公司和关联公司的服务外包业务；六、受所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），开展下列业务：1、在国内外市场以经销的方式销售公司所投资企业生产的产品，2、为其所投资企业提供运输、仓储等综合服务；七、以代理、经销或设立出口采购机构（包括内部机构）的方式出口境内商品，并可按有关规定办理出口退税；八、为所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售，如所投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要，允许其在国内外采购系统集成配套产品，但所购买的系统集成配套产品的价值不应超过系统集成所需全部产品价值的百分之五十；九、为其所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与投资性公司、其母公司或其关联公司签有技术转让协议的国内公司、企业提供相应的技术培训；十、在其所投资企业投产前或其所投资企业新产品投产前，为进行产品市场开发，允许投资性公司从其母公司进口与其所投资企业生产产品相关的母公司产品在国内试销；十一、为其所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营性租赁公司；十二、为其进口的产品提供售后服务；十三、参与有对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承包；十四、在国内销售（不含零售）投资性公司进口的母公司产品；十五、家用电器、小家电、煮食炉具、家居用品、厨房用品、卫生用品、燃气热水器、电热水器、燃气灶具、制冷设备、空调及相关配套商品、原材料、零配件、检测用品的批发、佣金代理（拍卖除外）、网上零售，上述商品的进出口，及提供其他相关的配套服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（涉及行政许可的凭许可证经营）

  2、产权及控制关系

  惠而浦中国的实际控制人为纽约证券交易所上市公司WHIRLPOOL CORPORATION（以下简称“惠而浦集团”），股票代码为WHR。

  惠而浦中国及其控股股东、实际控制人之间的产权关系结构图如下：

  ■

  在实施本次交易前，惠而浦集团拟对惠而浦中国的股权结构进行如下重组：

  1、由惠而浦海外控股有限公司于卢森堡公国全资设立惠而浦亚洲控股公司。

  2、惠而浦海外控股有限公司将其所持有的100%的惠而浦中国股份转让给由其设立并全资拥有的惠而浦亚洲控股公司。

  上述重组完成后，惠而浦中国的股东将由原惠而浦海外控股有限公司变更为惠而浦亚洲控股公司，惠而浦中国的实际控制人保持不变，仍为惠而浦集团。上述重组完成后，惠而浦中国及其控股股东、实际控制人之间的产权关系如下图所示：

  ■

  3、业务情况

  惠而浦中国的主要业务为：

  （1）区域总部。对惠而浦集团在中国境内投资设立的多家外商投资企业进行经营决策，提供资金运作和财务管理、生产和技术支持；为部分惠而浦集团旗下企业提供产品经营过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务。

  （2）采购。协助部分惠而浦集团旗下企业从国内外采购产成品、机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件。

  （3）研发。惠而浦中国技术中心承担了全球洗衣机产品的研发任务，服务于亚洲、欧洲、北美洲、南美洲和大洋洲市场。惠而浦中国组建的洗衣机实验室具有世界领先的水平，已经成为惠而浦在亚洲投资规模最大、功能最全的实验室之一并已获得中国合格评定国家认可委员会（CNAS）的“国家级实验室”认可证书。

  （4）家电销售和服务。惠而浦中国在中国境内销售惠而浦品牌家电产品并提供售后服务，销售产品包括洗衣机、冰箱、嵌入式厨电等，以洗衣机和冰箱产品为主；在中国境外，惠而浦中国仅与其关联实体进行交易，销售的主要产品为洗衣机。

  4、最近一年主要财务指标

  惠而浦中国的主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  （二）惠而浦集团

  1、基本情况

  惠而浦集团是全球五百强企业之一，也是目前全球最大的白色家电制造和销售企业之一。惠而浦集团成立于1955年，其前身为于1911年成立的Upton机器公司（Upton Machine Company），惠而浦集团总部设在美国密歇根州，其业务范围遍及全球170多个国家和地区，主要产品涉及洗衣机、干衣机、微波炉、冰箱、空调、灶具、抽油烟机、洗碗机及家庭厨房垃圾处理机等，拥有Whirlpool、Maytag、KitchenAid、Jenn-Air、Amana、Brastemp、Consul、Bauknecht等品牌，其2012年度销售额达180多亿美元。

  惠而浦集团于1994年正式进入中国市场，先后在上海、广东和浙江等地建立了基于全球平台的现代化生产基地和研发中心，并且在全国各主要城市设立了办事机构，惠而浦集团在中国销售的产品包括洗衣机、干衣机、冰箱、嵌入式厨电、微波炉等产品。

  2、最近一年主要财务指标

  惠而浦集团的财务简况如下（按照美国公认会计原则（US GAAP）编制）：

  单位：百万美元

  ■

  三、关联交易定价依据

  本次关联交易价格以市场公允价格为基础，经协商一致而确定。

  四、《技术许可协议》的主要内容

  2013年8月12日，惠而浦集团、惠而浦中国（本协议项下合称 “许可方”）和公司（本协议项下之“被许可方”）签署了《技术许可协议》，主要内容如下：

  “许可技术”指由许可方根据协议许可给被许可方使用的技术，特别包括专利和专有技术；“许可商品”指洗衣机、电冰箱、微波炉、排烟油机、及（属于大型家用电器类的）不可移动的或厨房内固定安装的炉灶、烤炉（箱）和抽油烟机，以及在各方代表签署的协议的补充协议中以书面形式一致约定的其它电器产品。同时，所有此类被许可的商品应当仅限带有《商标和商号许可协议》中所定义的商标的商品。

  （一）许可

  1、技术的许可：在被许可方根据协议支付许可使用费的前提下，许可方在此依本协议项下的条款与条件授予被许可方一项非排他性的、不可转让的、不得分许可的使用许可，使用许可技术在区域内生产和销售许可商品。

  2、许可方同意，在不影响下述权利的保留的前提下，在协议期间内许可方不会自行从事或允许其他第三方在区域内生产、分销或销售许可商品。

  3、权利的保留。许可方保留其在许可技术中所拥有的其他全部权利。保留的权利包括但不限于，许可方、其关联公司、或其他经许可方或其关联公司授权的第三方有权许可任一生产商使用许可技术在区域内生产产品，前提是该类产品应全部运往区域外销售。为明确起见，被许可方也可能获得许可方或其关联公司的授权，以此为向区域外销售的目的而使用许可技术生产许可商品；并且许可方同意不会为计算协议项下许可使用费的目的将此类许可商品的收入纳入许可商品的销售收入计算。

  （二）改进

  1、改进的披露与归属。被许可方如在协议期间对许可技术作出任何改进，无论是否可取得专利，应立即将改进的具体内容披露给许可方，并且该改进归被许可方所有。

  2、被许可方的改进的许可。被许可方同意，就被许可方在协议期间内所作出的对许可技术的改进，给予许可方及其关联公司一项在协议期间内的非排他性的和免费的使用许可。

  3、许可方的改进的许可。许可方同意将许可方在协议期间内作出的对许可技术的改进增加至许可技术。该增加应当通过经各方代表签署的补充协议形式作出。

  （三）许可使用费的支付

  作为许可方根据协议所许可使用的许可技术的对价，自协议生效日起，被许可方除了遵守协议所有其他条款外，应向许可方支付许可使用费。被许可方应支付的许可使用费金额为每季度许可商品的总销售收入的千分之五。被许可方应在每季度结束后的三十日内向许可方支付协议项下应支付的许可使用费。

  （四）技术服务

  1、被许可方将指派合格的技术人员至许可方指定的工厂或设施参加培训，以便被许可方能够按照国际标准生产许可商品。各方共同协商培训人员数目、培训时间、培训地点、培训范围及内容。被许可方应承担被许可方人员到许可方场所接受培训所产生的合理费用，包括但不限于交通费、餐费和住宿费。许可方应协助被许可方使被许可方的培训人员在其访问期间获得必要的当地交通保障以及医疗保障。

  2、若被许可方要求，许可方应派遣有资质的专家前往被许可方的生产工厂，为生产许可商品提供所需的技术服务和协助。

  （五）期间和终止

  1、协议自生效日起生效，除非依协议提前终止，否则应当自生效日起持续十年有效（“起始期间”）。协议到期后将每次自动延续十年（“期间”），除非一方在协议到期前至少提前九十日书面通知他方不再续约。除过渡期外，被许可方使用许可技术的权利应当在本协议到期或终止时立即终止。

  2、因特定原因终止。有下列情形之一的，许可方可以以书面方式通知其终止意向，并且该通知发出后本协议立即终止：

  （1）被许可方未能履行其在本协议项下的义务并且在其收到不履行通知后的三十天内仍不能履行的；或者

  （2）被许可方在十二个月的时间内有超过一次的本条（1）款所指明的不履行情形的；或者

  （3）被许可方破产、重组、清算或无偿还能力；或者

  （4）如果被许可方业务的管理控制权和/或实际控制权，依据法律、法规或其他政府指令，被交由政府机构或由其指定的代表或本协议签约方以外的其他个人或公司所接管或者服从于其控制或指示；或者

  （5）惠而浦（中国）投资有限公司或其关联公司在被许可方的股权份额减少至百分之五十或低于百分之五十；或者

  （6）任何第三方取得了被许可方的管理控制权或实际控制权；或者

  （7）如商标和商号使用许可协议不论因任何原因终止。

  3、自动终止。如果被许可方终止其法人实体身份，协议将自动终止。

  五、关联交易的目的及对公司的影响

  惠而浦集团为全球最大的白色家电制造和销售企业之一，拥有Whirlpool、Maytag、KitchenAid、Jenn-Air、Amana、Brastemp、Consul、Bauknecht等品牌，惠而浦集团及惠而浦中国并且在洗衣机、干衣机、微波炉、冰箱等家电的生产和制造上拥有先进的技术。公司通过引进其先进技术，可进一步优化产品布局，加速国际化，增强核心竞争力，促进公司在白色家电市场的发展，从而进一步提升公司价值及对社会公众股东的投资回报。公司与惠而浦集团及惠而浦中国签订了《技术许可协议》，公司将使用惠而浦集团及惠而浦中国的先进技术，有利于公司形成多品牌、多品类、高技术的产品结构，增强公司持续盈利能力和核心竞争力。

  六、独立董事意见

  公司独立董事就本次关联交易进行了事前认可，并在审议过程中发表了独立意见如下：“本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，董事会审议上述关联交易事项的表决程序合法、有效。本次关联交易的交易价格客观、公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》的相关规定。”

  七、备查文件

  1、合肥荣事达三洋电器股份有限公司第五届董事会第二次会议决议；

  2、《技术许可协议》；

  3、《独立董事关于公司与惠而浦（中国）投资有限公司及WHIRLPOOL CORPORATION签订<技术许可协议>的独立意见》。

  特此公告。

  合肥荣事达三洋电器股份有限公司

  董事会

  二O一三年八月十四日

  股票简称：合肥三洋 股票代码：600983 公告编号：2013-038

  合肥荣事达三洋电器股份有限公司

  关于股东权益变动的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、本次权益变动属于收购方协议受让公司股东所持股份并认购公司非公开发行股票。根据《上市公司收购管理办法》，本次权益变动将触发要约收购义务。

  2、本次权益变动将导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

  一、本次权益变动的具体情况

  根据2013年8月12日，公司股东三洋电机株式会社（以下简称“三洋电机”）、三洋电机（中国）有限公司（以下简称“三洋中国”）分别与惠而浦（中国）投资有限公司（以下简称“惠而浦中国”）签署的《股份转让协议》及2013年8月12日本公司与惠而浦中国签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，惠而浦中国拟以协议收购方式受让公司股东三洋电机、三洋中国所合计持有的本公司157,245,200股股份，并拟认购本公司2013年非公开发行的233,639,000股股份。本次收购完成后，收购人将持有上市公司51.00%的股权，成为公司的控股股东。

  二、信息披露义务人基本情况

  1、三洋电机

  法定地址：日本国大阪府守口市京阪本通二丁目5番地5号

  注册资本：伊藤正人

  注册资本：400,000,000日元

  公司法人变化：1200-01-155854

  公司类型：（注册在日本国的）股份有限公司

  成立日期： 1950年4月8日

  主要经营范围：电器、通信、电子机械器具等的生产和制造等

  2、三洋中国

  注册地址：北京市朝阳门外大街18号10层1008A室

  法定代表人：福井敏二

  注册资本：5,420万美元

  公司类型：有限责任公司（外国法人独资）

  主要经营业务或管理活动：投资、研发、咨询服务、技术培训等

  成立日期：1995年3月31日

  3、信息披露义务人之间的关系

  三洋中国系三洋电机在中国设立的全资子公司。

  三、《股份转让协议》的主要内容

  2013年8月12日，三洋电机、三洋中国（本协议项下之“全体卖方”，各称“每一卖方”）与惠而浦中国（本协议项下之“买方“）签订《股份转让协议》，协议的主要内容如下：

  1、股份转让

  全体卖方持有公司157,245,200股股份，每股票面价值人民币1.00元，其中三洋电机持有股份108,188,400股，三洋中国持有股份49,056,800股（简称“待售股份”）。每一卖方同意于交割日向买方出售全部待售股份，买方同意于交割日从全体卖方购买全部待售股份。买方应向全体卖方支付人民币1,415,206,800元（“购买价款”），其中人民币973,695,600元应当向三洋电机支付，人民币441,511,200元应当向三洋中国支付。

  2、主要先决条件

  （1）各方义务的先决条件

  买方与全体卖方完成协议项下交易的义务受限于下列先决条件的满足：

  （a）不存在任何政府机构发出的任何导致协议项下交易无法完成的有效禁令、令状、临时限制令或其他任何性质的命令；

  （b）批准协议项下交易的董事会决议和股东大会决议已经适当召集的公司董事会会议和股东大会适当做出；

  （c）由商务部出具的为完成本股份转让协议项下交易所必须的关于外国投资者战略投资的原则批复函，以及由商务部出具的为完成本股份转让协议项下交易所必须的反垄断审查决定通知已由商务部出具且有效；

  （d）买方、全体卖方和监管代理人已经签署了监管协议，且监管账户已经根据监管协议开立。

  （2）买方义务的先决条件

  买方在交割时购买待售股份的义务取决于在交割时或交割前以下先决条件的满足，或者买方书面放弃以下先决条件：

  （a）全体卖方的陈述与保证的准确性；

  （b）全体卖方已经在所有重大方面适当履行并遵守所有协议要求其在交割前或交割时履行并遵守的条款、约定、承诺和条件；

  （c）买方已经收到根据协议相关要求由全体卖方向买方提交的所有文件；

  （d）不存在未决的、正在进行的或威胁提起的诉讼、起诉、司法程序、审计、听证、调查、索赔或要求，由此产生的不利的禁令、判决、命令、法令、裁决或指控将：（i）阻碍协议项下任何交易的完成；（ii）导致协议项下的任何交易在完成后被撤销；或（iii）对买方拥有全部待售股份的权利有不利影响；

  （e）所有为完成买方与公司签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》项下的交易所必要的监管部门的、公司董事会的和股东的批准、审查、同意或授权都已取得且有效，包括：

  i）批准股份认购协议项下交易的公司的董事会决议和股东大会决议；

  ii）合肥市国有资产监督管理委员会就股份认购协议项下交易的批准；

  iii）商务部就股份认购协议项下投资者认购股份的原则批复函；

  iv）证监会就股份认购协议项下交易的批准；

  v）证监会就股份认购协议项下和本股份转让协议项下交易所引发的对公司所有其他股东发出要约收购之义务的豁免；

  vi）国家发展与改革委员会的批准（如果法律或政府机构要求）；

  vii）外管局就支付股份认购协议项下认购价款的批准（如果法律或政府机构要求）；

  （f）没有重大不利影响发生；

  （g）三洋电机与公司已经签署了商标许可协议的第二次修订协议；

  （h）针对买方支付与协议项下交易相关的购买价款的外管局批准或注册（如法律或政府机构要求），已经从外管局取得且该等批准有效；

  （i）在证券登记结算公司就待售股份限售流通的限制的解除程序已经完成。

  （3）全体卖方义务的先决条件

  全体卖方在交割时出售待售股份的义务取决于在交割时或交割前以下先决条件的满足，或者全体卖方书面放弃以下先决条件：

  （a）买方的陈述与保证的准确性；

  （b）买方已经在所有重大方面适当履行并遵守所有协议要求其在交割前或交割时履行并遵守的条款、协议和条件；

  （c）全体卖方已经收到根据协议相关要求由买方向全体卖方提交的所有文件；

  （d）不存在未决的、正在进行的或威胁提起的诉讼、起诉、司法程序、审计、听证、调查、索赔或要求，由此产生的不利的禁令、判决、命令、法令、裁决或指控将：（i）阻碍协议项下任何交易的完成；或（ii）导致协议项下的任何交易在完成后被撤销。

  3、购买价款的支付

  买方和全体卖方应当就协议规定的交割条件的满足或放弃向对方提供及时的通知。在协议规定的交割条件（依其性质仅能在交割时被满足的条件除外）被满足或被放弃后的第三个营业日的北京时间上午10点在中国上海市，或在全体卖方和买方同意的其他地点和时间确定为监管日。买方应当在监管日将等同229,488,032.69美元金额（依据中国人民银行在协议之日的前一个营业日所公布的人民币/美元汇率中间价进行计算）的购买价款用美元并以立即可取的电汇方式足额开始汇入或促使其开始汇入监管账户，该等金额应当在不晚于监管日后三个营业日到达监管账户。交割日为协议项下的交易在上海证券交易所完成确认程序后三个营业日，且购买价款应在交割日从监管账户解付至三洋电机和三洋中国于交割日前至三个营业日向买方发出书面通知指定的银行账户。

  4、最终截止日

  如果截止2014年12月31日（为获取税收支付凭证，可能根据协议约定延长至2015年6月30日，以下简称“最终截止日”）交割未能实现，买方或全体卖方通过书面通知终止协议；但是，在所有先决条件（外管局批准除外）届时都已经被满足的情况下，买方不享有上述的终止权。

  5、诚信义务下的例外情形

  自协议签署日起，全体卖方不应当，并应促使其关联方、代理人、顾问和其他代表不得，直接或间接地：（i）招揽、发起或故意鼓励（包括通过提供非公开信息或提供接触公司或其子公司的经营财产、资产、账簿或记录的渠道的方式）发出以任何方式直接或间接地获取任何待售股份的提议或要约，或者与之相关的任何询问，（ii）加入、参与、维持或继续与寻求发出或已经发出以任何方式直接或间接地获取任何待售股份的提议或要约的任何人士的讨论或谈判，（iii）就向任何人士（除买方或其一个关联方外）出售任何待售股份签署任何协议，或（iv）故意协助、参与、促进或鼓励任何寻求发出或已经发出以任何方式直接或间接获取任何待售股份的提议或要约的任何人士发出的以任何方式直接或间接地获取任何待售股份的任何提议或要约（“非招揽义务”），但在有限的情形下，作为对获取待售股份的非招揽性的书面询问、提议或要约的回复，每一卖方的董事会在善意判断以及外部财务顾问的建议的基础之上，认为该要约构成或可以被合理期待成为更优要约除外。全体卖方应当及时以书面形式通知买方，并使买方知晓任何讨论或谈判。

  自协议签署之日后至买方于监管日将购买价款付至监管账户，如果全体卖方收到了由第三方发出的书面、诚信的要约收购要约或有约束力的要约以获取全部待售股份，且不违反非招揽义务，每一卖方的董事会依诚信判断以及在其外部财务顾问的建议的基础之上判定其构成更优要约，则全体卖方应当立即向买方发送一份书面通知（“更优要约通知”）。更优要约通知中应当包含，并经每一卖方的一名董事证明其包含该等书面要约的全部主要条款，包括但不限于发出该等要约的第三方的身份、价格与条件。

  一经收到全体卖方发出的更优要约通知，买方有权在十个营业日内向全体卖方发出书面通知，以更优要约通知所列的第三方要约中的相同价格要约购买所有待售股份，在此情况下全体卖方应当接受买方的此等要约，且协议的各方应当采取必要行动以修订协议，并在必要时向政府机构申请变更已经取得的批准、登记、备案或确认。

  如果全体卖方没有收到买方所发出的要约，在上述十个营业日期间届满后，全体卖方可以通过向买方发出书面终止通知立即终止协议并接受更优要约通知中所列的第三方要约，且在必要时协议各方应当向政府机构申请撤销已经取得的批准、登记、备案或确认。

  “更优要约”指由某人士以书面形式发出的，以不低于每股人民币10.80元的价格获取全部待售股份的诚信的要约收购要约或有约束力的要约，且每一卖方的董事会均依其善意判断以及在其外部财务顾问的建议的基础之上，并考虑该等要约的所有条款与条件（包括该等要约所有的法律、财务、监管和其他任何方面，完成要约交易的融资和可能性以及发出要约的人士的身份），判定该等要约收购要约或有约束力的要约对于全体卖方而言是更优的。

  四、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容

  2013年8月12日，上市公司与收购人签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。协议主要内容如下：

  （一）合同主体及签订时间

  1、发行人：合肥荣事达三洋电器股份有限公司

  2、认购人：惠而浦（中国）投资有限公司

  3、合同签订时间：2013年8月12日

  （二）认购方式、认购数量、认购价格、支付方式及限售期

  1、本次发行新股的股票种类及股票面值

  本次发行新股的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为1.00元/股。

  2、认购方式

  惠而浦中国以现金方式认购本次发行新股。

  3、认购数量

  公司将向惠而浦中国发行，且惠而浦中国将认购，本次发行新股（233,639,000股股份）。若公司股票在定价基准日至缴款通知日期间有现金分红、送股、资本公积金转增股本、拆股等除权、除息事项，本次发行新股的数量及每股认购价格、认购总价款将进行相应调整。关于认购股份数量和每股认购价格、认购总价款的调整公式如下：

  （1）如公司在定价基准日至缴款通知日期间发生现金分红，调整后的每股认购价格为本协议约定的每股认购价格减去每股获得的分红，认购股份数量不变，认购总价款为认购股份数量乘以调整后的每股认购价格。

  （2）如公司在定价基准日至缴款通知日期间发生送股、拆股和/或资本公积转增股本，认购股份数量应按照公司届时的送股、拆股和/或资本公积转增股本的方案进行同比例调整，每股认购价格为认购总价款除以调整后的认购股份数量。

  4、认购价格

  本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日，即2013年8月14日。本次发行新股的每股价格在不低于本次发行定价基准日前20个交易日内公司股票交易均价的90%的基础上由双方协商确定（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行新股价格为8.5元/股。

  若公司股票在定价基准日至缴款通知日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本、拆股等除权、除息事项，本次发行新股的认购股份数量、每股认购价格及认购总价款将作相应调整，调整公式详见上述约定。

  5、支付方式

  惠而浦中国认购本次发行新股的价款总额为1,985,931,500元（以下简称“认购总价款”）。惠而浦中国将以人民币或等值于上述认购总价款的美元（汇率以到账日中国人民银行公布的汇率的中间价为准）支付。

  股份认购协议生效后，公司向惠而浦中国发出认购总价款的书面缴款通知，通知应载明公司保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户信息。

  惠而浦中国应在收到公司发出的上述书面缴纳通知之日起五个工作日内，将认购总价款或等值美元划入缴款通知指定的账户，验资完毕扣除相关费用后划入公司募集资金专项存储账户。

  6、限售期

  惠而浦中国认购的本次发行新股自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  7、滚存利润安排

  本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司的新老股东按持股比例共享。

  （三）先决条件

  除非惠而浦中国以书面形式明确表示全部或部分放弃，惠而浦中国向公司支付本次发行认购总价款并完成本次发行的先决条件为：

  1、本次发行的发行方案已经公司董事会及股东大会审议通过且上述决议尚在有效期。

  2、本次发行的发行方案已经惠而浦中国董事会审议通过且上述决议尚在有效期。

  3、本次发行的发行方案已经有权国有资产监督管理部门批准且该等批准尚在有效期。

  4、惠而浦中国认购公司本次发行新股已取得商务部原则性批复且该等批复尚在有效期。

  5、本次发行所触发的经营者集中事项向国务院反垄断机构及其他国家有权反垄断审查机关（如适用）申报并已获得无条件审查通过且该等批复尚在有效期。

  6、本次发行的发行方案已经中国证监会核准且该等核准尚在有效期。

  7、因本次发行而触发的应当向公司所有其他股东发出要约收购之义务已经中国证监会同意豁免且该等同意尚在有效期。

  8、惠而浦中国支付认购总价款已获得外管局的同意且该等同意尚在有效期，且公司已在外管局完成接收境内再投资相关变更登记。

  9、附件章程修正案及章程修正案（草案）已经公司董事会及股东大会审议通过。

  10、WHIRLPOOL PROPERTIES, INC.与公司于2013年8月12日签署的《商标和商号许可协议》，以及，惠而浦集团、惠而浦中国与公司于2013年8月12日签署的《技术许可协议》，已经公司董事会及股东大会，以及惠而浦中国董事会审议通过。

  11、惠而浦中国协议收购三洋电机、三洋中国合计持有的公司股份已获得所有必需的内部授权及政府部门批准并已成功交割，且已于中登公司办理完毕股份过户登记至惠而浦中国名下的手续。

  12、公司于协议签署日作出的陈述和保证在所有重大方面均真实、准确、完整且不具误导性，且于交割日持续真实、准确。公司依法履行并遵守协议的条款、约定、承诺及条件且未发生任何重大不利变化。

  （四）避免同业竞争的安排

  1、双方同意同时签署附件《避免同业竞争协议》，以避免及解决交割后惠而浦中国与公司之间潜在的同业竞争。

  2、双方同意同时签署附件《存货买卖协议》，以解决惠而浦中国与公司之间潜在的同业竞争。

  （五）违约责任

  协议项下任何一方非因不可抗力原因违反协议所规定的有关义务、所作出的陈述、保证和承诺事项，该违约方应就其违约行为造成的损失向对方、及其董事、高级管理人员、员工、关联方及其相关承继者或受让方承担赔偿责任，并使其免受损害。

  （六）其他

  协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并自本次发行获得中国证监会核准之日生效。

  五、所涉及后续事项

  1、本次权益变动后，本公司的控股股东将变更为惠而浦中国。惠而浦中国基本情况如下：

  住所：上海市浦东新区新金桥路1888号8幢

  法定代表人：LEE IAN

  注册资本：10,000万美元

  营业执照注册号：310000400415043

  企业类型：有限责任公司（外国法人独资）

  经营范围：一、在国家允许外商投资的领域依法进行投资；二、受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：（具体内容详见批准证书）三、在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；四、为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；五、承接其母公司和关联公司的服务外包业务；六、受所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），开展下列业务：1、在国内外市场以经销的方式销售公司所投资企业生产的产品，2、为其所投资企业提供运输、仓储等综合服务；七、以代理、经销或设立出口采购机构（包括内部机构）的方式出口境内商品，并可按有关规定办理出口退税；八、为所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售，如所投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要，允许其在国内外采购系统集成配套产品，但所购买的系统集成配套产品的价值不应超过系统集成所需全部产品价值的百分之五十；九、为其所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与投资性公司、其母公司或其关联公司签有技术转让协议的国内公司、企业提供相应的技术培训；十、在其所投资企业投产前或其所投资企业新产品投产前，为进行产品市场开发，允许投资性公司从其母公司进口与其所投资企业生产产品相关的母公司产品在国内试销；十一、为其所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营性租赁公司；十二、为其进口的产品提供售后服务；十三、参与有对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承包；十四、在国内销售（不含零售）投资性公司进口的母公司产品；十五、家用电器、小家电、煮食炉具、家居用品、厨房用品、卫生用品、燃气热水器、电热水器、燃气灶具、制冷设备、空调及相关配套商品、原材料、零配件、检测用品的批发、佣金代理（拍卖除外）、网上零售，上述商品的进出口，及提供其他相关的配套服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（涉及行政许可的凭许可证经营）

  经营期限：50年，2005年02月23日至2055年02月22日

  股东/发起人：惠而浦海外控股有限公司

  2、本次权益变动后，本公司的实际控制人为为纽约证券交易所上市公司惠而浦集团，股票代码为WHR。截至收购报告书摘要公告日，惠而浦集团发行在外的普通股数为0.79亿股。

  3、目前，惠而浦中国及其控股股东、实际控制人之间的产权关系结构图如下：

  ■

  在实施本次交易前，惠而浦集团拟对惠而浦中国的股权结构进行如下重组：

  1、由惠而浦海外控股有限公司于卢森堡公国全资设立惠而浦亚洲控股公司。

  2、惠而浦海外控股有限公司将其所持有的100%的惠而浦中国股份转让给由其设立并全资拥有的惠而浦亚洲控股公司。

  上述重组完成后，惠而浦中国的股东将由原惠而浦海外控股有限公司变更为惠而浦亚洲控股公司，惠而浦中国的实际控制人保持不变，仍为惠而浦集团。上述重组完成后，惠而浦中国及其控股股东、实际控制人之间的产权关系如下图所示：

  ■

  上述股东权益变动等事项所涉及权益变动报告书、收购报告书摘要等文件将与本公司第五届董事会第二次会议决议一同公告。

  特此公告。

  合肥荣事达三洋电器股份有限公司

  董事会

  2013年8月14日

  股票简称：合肥三洋 股票代码：600983 公告编号： 2013-037

  合肥荣事达三洋电器股份有限公司

  关于公司与WHIRLPOOL PROPERTIES,INC.签订《商标和

  商号许可协议》构成关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  惠而浦（中国）投资有限公司（以下简称“惠而浦中国”）拟通过协议转让及认购公司非公开发行A股股票的方式对公司进行战略投资，战略投资完成后惠而浦中国将成为公司的控股股东。因公司拟使用WHIRLPOOL PROPERTIES,INC.所持有的商标并拟将“Whirlpool”和“惠而浦”作为公司商号的一部分，公司与WHIRLPOOL PROPERTIES,INC.于2013年8月12日签订了《商标和商号许可协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

  二、关联方介绍

  1、基本情况

  WHIRLPOOL PROPERTIES,INC.成立于1993年，系美国WHIRLPOOL CORPORATION（以下简称“惠而浦集团”）的全资子公司，直接持有和管理惠而浦集团的商标。该公司主要负责和管理全球范围内惠而浦集团许可给关联公司和独立第三方的商标注册事宜。WHIRLPOOL PROPERTIES,INC.持有的最重要的商标是WHIRLPOOL?，该商标已在全球超过157个国家的家用电器产品中注册。

  2、最近一年主要财务指标

  WHIRLPOOL PROPERTIES,INC的财务简况如下（按照美国公认会计原则（US GAAP）编制，未经审计）：

  单位：美元

  ■

  三、关联交易定价依据

  本次关联交易价格以市场公允价格为基础，经协商一致而确定。

  四、《商标和商号许可协议》的主要内容

  2013年8月12日，WHIRLPOOL PROPERTIES, INC.（本协议项下之“许可方”）和公司（本协议项下之“被许可方”）签署了《商标和商号许可协议》，主要内容如下：

  WHIRLPOOL PROPERTIES, INC.为WHIRLPOOL商号（指WHIRLPOOL商号和其对应的中文商号“惠而浦”）及商标（指附件所列出的商标）的所有人。

  （一）许可的授予

  1、商标的许可

  WHIRLPOOL PROPERTIES, INC.在此依协议项下的条款与条件授予公司一项不可转让的非排他性的使用许可，许可公司在区域（指中国，不包括香港、澳门和台湾）内进行与生产和包装许可商品（指洗衣机、电冰箱、微波炉、排烟油机、及（属于大型家用电器类的）不可移动的或厨房内固定安装的炉灶、烤炉（箱）和抽油烟机，以及在补充协议中以书面形式一致约定添加的其它电器产品）和提供许可服务（指提供许可商品的分销、销售、宣传、质保及售后服务）的权利。

  在不影响其在“3、权利的保留”项下的权利的前提下，WHIRLPOOL PROPERTIES, INC.同意在协议期间内WHIRLPOOL PROPERTIES, INC.不会自行从事或允许其他第三方在区域内生产、分销或销售带有商标的许可商品。

  2、商号的许可

  WHIRLPOOL PROPERTIES, INC.在此依协议项下的条款与条件授予公司一项不可转让的、非排他性的许可，许可公司将商号作为其公司名称的一部分使用。

  3、权利的保留

  除上述2项所授予的明确限定的权利外，WHIRLPOOL PROPERTIES, INC.保留其在商标和商号中所拥有的其他全部权利。保留的权利包括但不限于，WHIRLPOOL PROPERTIES, INC.、其关联公司、或其他经WHIRLPOOL PROPERTIES, INC.或其关联公司授权的第三方有权许可任一生产商在区域内生产带有商标的产品，前提是该类产品应全部运往区域外销售。

  （二）许可的对价

  许可使用费。作为WHIRLPOOL PROPERTIES, INC.根据协议所许可使用的商标和商号的对价，自协议生效日起，公司除了遵守协议所有其他条款外，应向WHIRLPOOL PROPERTIES, INC.支付许可使用费。公司应支付的许可使用费金额为每个合同年度壹佰万元人民币。公司应在每个合同年度开始的三十日内向WHIRLPOOL PROPERTIES, INC.全额支付协议项下该合同年度应付的许可使用费。

  （三）期间和终止

  1、期间

  协议自生效日起生效，除非依协议提前终止，否则应当自生效日起持续十年有效。协议到期后将每次自动延续十年，除非一方在协议到期前提前九十日书面通知对方不再续约。除协议中约定的在过渡期内的权利外，公司使用商标和商号的权利应当在协议终止或到期时立即终止。

  2、因特定原因的终止

  有下列情形之一的，WHIRLPOOL PROPERTIES, INC.可以以书面方式通知其终止意向，并且该通知发出后协议立即终止：

  （1）公司未能履行其在协议项下的义务并且在其收到不履行通知后的三十天内仍不能履行的；或者

  （2）公司在十二个月的时间内有超过一次的本条（1）款所指明的不履行情形的；或

  （3）公司破产、重组、清算或无偿债能力；或者

  （4）如果公司业务的管理控制权和/或实际控制权，依据法律、法规或其他政府指令，被交由政府机构或由其指定的代表或协议签约方以外的其他个人或公司所接管或者服从于其控制或指示；或者

  （5）惠而浦中国或其关联公司在公司的股权份额减少至百分之五十或低于百分之五十；或者

  （6）任何第三方取得了公司的管理控制权或实际控制权；或者

  （7）如技术许可协议不论因任何原因被终止。

  3、自动终止

  如果公司永久终止其法人实体身份，协议将自动终止。

  4、协议到期时的过渡期

  若协议终止，WHIRLPOOL PROPERTIES, INC.应当给予公司六个月的过渡期以销售许可商品的任何剩余库存。在整个该过渡期内公司应当遵守所有协议项下的条款和条件，包括支付许可使用费的义务

  5、因特定原因协议提前终止时的过渡期

  若协议因特定原因提前终止，公司应当遵守WHIRLPOOL PROPERTIES, INC.根据该终止的特定原因对商标和商号的影响而确定的从立即停止至最多六个月的过渡期。该过渡期的期限由WHIRLPOOL PROPERTIES, INC.自行独立决定。公司可以利用该过渡期销售许可商品的任何剩余库存。公司应当在该过渡期遵守协议的所有条款和条件，包括支付许可使用费的义务。

  6、公司未能停止使用的赔偿

  在协议的期间或者过渡期终止或到期后，如果公司，在未经WHIRLPOOL PROPERTIES, INC.许可的情况下，违反协议的约定继续使用商标和商号，公司应当就其超出许可使用期间继续使用商标和商号的违约行为向许可方支付赔偿金，在任何情况下不低于每天贰万美元。赔偿金的支付不应以任何方式限制WHIRLPOOL PROPERTIES, INC.应得的其他权利或救济。

  五、关联交易的目的及对公司的影响

  1、本次关联交易的目的

  本次关联交易的目的为借助惠而浦白色家电品牌的国际影响力，进一步丰富公司的品牌战略。

  2、本次关联交易对公司的影响

  通过本次关联交易，公司可以取得惠而浦商标和产品品牌的长期使用权，有利于公司形成多品牌、多品类的产品结构，增强公司持续盈利能力和核心竞争力。

  六、独立董事意见

  公司独立董事就本次关联交易进行了事前认可，并在审议过程中发表了独立意见如下：“本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，董事会审议上述关联交易事项的表决程序合法、有效。本次关联交易的交易价格客观、公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》的相关规定。”

  七、备查文件

  1、合肥荣事达三洋电器股份有限公司第五届董事会第二次会议决议；

  2、《商标和商号许可协议》；

  3、《独立董事关于公司与WHIRLPOOL PROPERTIES,INC.签订<商标和商号许可协议>的独立意见》。

  特此公告。

  合肥荣事达三洋电器股份有限公司

  董事会

  二O一三年八月十四日

  股票简称：合肥三洋 股票代码： 600983 公告编号： 2013-040

  合肥荣事达三洋电器股份有限公司

  第五届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  合肥荣事达三洋电器股份有限公司第五届监事会第二次会议于2013年8月12日下午16:30在公司三楼会议室召开。本次会议应到监事4人，实到监事3人，监事岩井清书面委托监事林平生代为出席会议并表决。本次会议由监事林平生召集并主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并形成如下决议：

  一、审议通过了《关于惠而浦（中国）投资有限公司通过协议转让的方式对公司进行战略投资的议案》

  2013年8月12日，惠而浦（中国）投资有限公司（以下简称“惠而浦中国”）与公司股东三洋电机株式会社（以下简称“三洋电机”）、三洋电机（中国）有限公司（以下简称“三洋中国”）签订《股份转让协议》，惠而浦中国拟通过协议转让的方式对公司进行战略投资，三洋电机、三洋中国将合计持有的公司股份157,245,200股转让给惠而浦中国（其中三洋电机转让所持公司股份108,188,400股，三洋中国所持公司股份49,056,800股），占公司现有总股本的29.51%。本次股份协议转让完成后，三洋电机、三洋中国将不再持有公司股份。

  根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，同意惠而浦中国通过协议受让三洋电机、三洋中国所持公司股份的方式对公司进行战略投资。

  表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过了《关于惠而浦（中国）投资有限公司通过认购非公开发行A股股票的方式对公司进行战略投资的议案》

  根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，同意惠而浦中国通过认购非公开发行A股股票的方式对公司进行战略投资。本次公司拟发行人民币普通股（A股）233,639,000股，发行完成后公司总股本将增至766,439,000股。上述协议转让及非公开发行事项全部完成后，惠而浦中国将持有公司股份390,884,200股，占公司总股本的51.00%。

  表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》

  表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、逐项审议通过了《关于公司2013年非公开发行A股股票方案的议案》

  1、发行的股票种类和面值

  本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。

  2、发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行方式，特定对象惠而浦中国以现金全部认购本次非公开发行股票。

  表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。

  3、发行数量

  本次非公开发行股票数量为233,639,000股。若公司股票在定价基准日至缴款通知日期间有送股、资本公积金转增股本、拆股等除权事项的，本次非公开发行股票的发行数量将同比例调整；若公司股票在定价基准日至缴款通知日期间有现金分红除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量不作调整。

  表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。

  4、发行价格和定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（即2013年8月14日）。本次非公开发行股票的每股价格在不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价90%的基础上由双方协商确定，本次非公开发行股票的发行价格为8.50元/股。若公司股票在定价基准日至缴款通知日期间有现金分红、送股、资本公积金转增股本、拆股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。

  若公司股票在定价基准日至缴款通知日期间有现金分红除息事项的，调整后发行价格为调整前发行价格减去每股获得的分红金额；若公司股票在定价基准日至缴款通知日期间有送股、资本公积金转增股本、拆股等除权事项的，调整后发行价格为认购总价款（1,985,931,500元）除以调整后发行数量。

  表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。

  5、限售期

  本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，限售期自本次发行结束之日起。

  表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。

  6、募集资金用途

  本次发行预计募集资金总额不超过人民币198,593.15万元，扣除发行费用后募集资金拟投入如下项目：

  ■

  若扣除发行费用后的募集资金净额投入上述项目存在缺口，不足部分由公司自行筹资解决。若上述投资项目在本次发行募集资金到位前公司以自筹资金进行前期垫付，待本次募集资金到位后将以募集资金置换前期自筹资金的投入。

  表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。

  7、本次非公开发行前的滚存利润安排

  本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

  表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。

  8、本次发行决议有效期

  自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股股票决议之日起24个月内有效。

  表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。

  9、上市地点

  本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。

  上述逐项议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  五、审议通过了《关于公司<2013年非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告>的议案》

  表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过了《关于公司<2013年非公开发行A股股票预案>的议案》

  表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过了《关于提请股东大会批准惠而浦（中国）投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

  根据《上市公司收购管理办法》的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺三十六个月内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约的，收购人可以向中国证券监督管理委员会提出免于以要约方式增持股份的申请。惠而浦中国认购公司本次非公开发行A股股票符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第（三）项所述的情形。

  同意豁免惠而浦中国因认购公司本次非公开发行A股股票而触发的要约收购义务，并提请股东大会批准豁免惠而浦中国的要约收购义务。

  表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过了《关于公司与惠而浦（中国）投资有限公司签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》

  惠而浦中国拟通过认购非公开发行A股股票的方式对公司进行战略投资，并将与公司签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，认购公司非公开发行的人民币普通股（A股）233,639,000股。

  表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过了《关于公司与惠而浦（中国）投资有限公司签订<存货买卖协议>的议案》

  惠而浦中国拟通过协议转让及认购非公开发行A股股票的方式对公司进行战略投资，战略投资完成后惠而浦中国将成为公司的控股股东。为解决战略投资完成后公司控股股东及其实际控制人与公司存在的同业竞争问题，公司将与惠而浦中国签订《存货买卖协议》，公司将购买惠而浦中国的存货，并且双方同意对与存货相关的业务进行安排。

  表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、审议通过了《关于公司与惠而浦（中国）投资有限公司及WHIRLPOOL CORPORATION签订<避免同业竞争协议>的议案》

  惠而浦中国拟通过协议转让及认购非公开发行A股股票的方式对公司进行战略投资，战略投资完成后惠而浦中国将成为公司的控股股东。为解决战略投资完成后公司控股股东及其实际控制人与公司存在的同业竞争相关事宜，公司将与惠而浦中国及WHIRLPOOL CORPORATION签订《避免同业竞争协议》。

  表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过了《关于公司与惠而浦（中国）投资有限公司及WHIRLPOOL CORPORATION签订<技术许可协议>的议案》

  惠而浦中国拟通过协议转让及认购非公开发行A股股票的方式对公司进行战略投资，战略投资完成后惠而浦中国将成为公司的控股股东。基于公司将使用惠而浦中国及WHIRLPOOL CORPORATION的相关技术生产产品，公司将与惠而浦中国及WHIRLPOOL CORPORATION签订《技术许可协议》。

  表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  十二、审议通过了《关于公司与WHIRLPOOL PROPERTIES,INC.签订<商标和商号许可协议>的议案》

  惠而浦中国通过协议转让及认购非公开发行A股股票的方式对公司进行战略投资，战略投资完成后惠而浦中国将成为公司的控股股东。因公司拟使用“WHIRLPOOL”及“惠而浦”作为商号并使用相关的商标，公司将与WHIRLPOOL PROPERTIES,INC.签订《商标和商号许可协议》。

  表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2013年非公开发行A股股票及其他与本次惠而浦（中国）投资有限公司对公司进行战略投资相关事宜的议案》

  惠而浦中国拟通过协议转让及认购非公开发行A股股票的方式对公司进行战略投资，战略投资完成后惠而浦中国将成为公司的控股股东。为有效完成本次非公开发行A股股票及其他与本次惠而浦（中国）投资有限公司对公司进行战略投资（以下简称“战略投资”）的相关事宜，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行A股股票战略投资相关的事宜，包括但不限于：

  1、授权董事会制定和实施本次定向非公开发行股票的具体方案，确定与本次非公开发行A股股票及战略投资有关的其他一切事项；

  2、授权董事会为符合有关法律法规或相关主管部门的要求而修改本次非公开发行A股股票及战略投资方案、相关文件（包括但不限于已签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及其附件、《商标和商号许可协议》、《技术许可协议》等文件），但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外；

  3、授权董事会根据相关主管部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行A股股票前调整本次募集资金项目；

  4、授权董事会、董事长或其授权人士签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行A股股票及战略投资的相关文件，并履行与本次非公开发行A股股票及战略投资相关的一切必要或适宜的申请、报批、批复延期、登记备案手续等；

  5、授权董事会在本次非公开发行A股股票及战略投资完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行A股股票及战略投资有关的其他事宜；

  6、授权董事会在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调整；在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节约的募集资金用于补充公司流动资金；

  7、授权董事会、董事长或其授权人士在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行的A股股票在上海证券交易所上市事宜；

  8、授权董事会、董事长或其授权人士全权办理与本次惠而浦（中国）投资有限公司对公司进行战略投资的其他相关事宜；

  9、授权董事会全权处理与本次非公开发行A股股票及战略投资相关的其他事宜；

  上述授权自公司股东大会批准之日起24个月内有效。

  表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  十四、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

  表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  十五、审议通过了《关于<公司章程修正案（草案）>的议案》

  鉴于惠而浦（中国）投资有限公司将通过协议转让及认购非公开发行A股股票的方式对公司进行战略投资。上述战略投资完成后，惠而浦（中国）投资有限公司将持有公司51.00%股份。公司拟制订《公司章程修正案（草案）》，在提交公司2013年第一次临时股东大会审议通过及商务部批准后并于上述战略投资完成之日起生效。

  表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  十六、审议通过了《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》

  决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。

  十七、审议通过了《关于将上述第一至第十五项议案提交公司2013年第一次临时股东大会审议的议案》

  表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。

  合肥荣事达三洋电器股份有限公司

  监事会

  二0一三年八月十四日