证券时报多媒体数字报

证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2013-47

债券代码：112045 债券简称：11宗申债

重庆宗申动力机械股份有限公司

2013年半年度业绩快报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本公告所载2013年半年度财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，与半年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

一、2013年半年度主要财务数据及指标

单位：万元

注1：上述数据以公司合并报表数据填列；

注2、公司2012年3月实施了非公开发行股票项目，上年同期每股收益指标的股本总数以加权方式计算，本报告期基本每股收益的股本总数以公司最新股本计算。

二、经营业绩和财务状况情况说明

报告期内，国内经济增速继续放缓，公司现有摩托车及通用动力两大主营业务的市场竞争加剧，对公司盈利能力产生了一定影响。在董事会和经营管理层的努力下，公司加大了产品结构调整、新产品推广、市场渠道拓展等相关工作，确保了公司主营业务和市场份额的稳定。同时，公司进一步加快了新兴产业拓展力度，，能够成为公司未来新的利润增长点。

三、与前次业绩预计的差异说明

截止本公告日，公司未在定期报告或临时公告中对2013年半年度业绩进行预计。

四、备查文件

经公司法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签字盖章的比较式资产负债表和利润表。

重庆宗申动力机械股份有限公司

董事会

2013年8月13日

证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2013-48

债券代码：112045 债券简称：11宗申债

重庆宗申动力机械股份有限公司

第八届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议通知情况

本公司董事会于2013年8月8日向全体董事、监事及高级管理人员以专人送达或传真方式发出了会议通知及相关材料。

二、会议召开的时间、地点、方式

重庆宗申动力机械股份有限公司第八届董事会第二十三次会议于2013年8月13日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。

三、董事出席会议情况

会议应到董事11名，实到董事11名，公司监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

四、会议决议

经会议审议并表决，

以七票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于投资参股泸州老窖智同商贸股份有限公司的议案》，四名关联董事左宗申先生、李耀先生、胡显源先生、左颖女士回避表决。

具体情况详见公司于2013年8月14日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）上的《对外投资暨关联交易公告》。

特此公告！

重庆宗申动力机械股份有限公司

董事会

2013年8月13日

证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2013-49

债券代码：112045 债券简称：11宗申债

重庆宗申动力机械股份有限公司

对外投资暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2013年8月13日，重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于投资参股泸州老窖智同商贸股份有限公司》的议案，现将本次投资事项公告如下：

一、关联交易概述

1、根据公司战略发展需要，为进一步拓展公司通机终端营销渠道、降低公司采购成本，以及为公司后期金融信贷业务的开展提供优质客户资源。公司拟以全资子公司—重庆宗申通用动力机械有限公司（简称“通机公司”）为主体，与重庆宗申机车工业制造有限公司（简称“机车公司”）分别投资2,000万元人民币参股泸州老窖智同商贸股份有限公司（简称“智同商贸公司”）；

2、鉴于机车公司同受公司实际控制人左宗申先生控制，属于本公司关联法人，本次交易构成公司关联交易；

3、本次交易已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，其中关联董事左宗申先生、李耀先生、左颖女士、胡显源先生已回避表决，公司独立董事已对本次交易发表了专项意见。

4、本次交易金额占公司最近一期经审计净资产的0.69%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本事项需经公司董事会批准，但无需提交公司股东大会或政府有关部门审批。

二、关联方基本情况

1、关联方名称：重庆宗申机车工业制造有限公司

2、法定代表人：左宗申

3、注册资本：壹佰贰拾万美元整

4、成立时间：1995年8月15日

5、股东持股情况：宗申产业集团有限公司持股51%，香港惟实国际发展有限公司持股49%。

6、主要财务指标：截至2012年12月31日，机车公司经审计的营业收入154,140.21万元，净利润429.20万元，资产总额68,548.64万元，净资产13,886.88万元。

7、经营范围：制造、销售摩托车及零配件、电动自行车及零配件。

三、交易标的基本情况

1、注册资本及股东情况

智同商贸公司首期注册资本不低于人民币10亿元，原则上不超过人民币20亿元（以实际募集资金为准）。其中泸州老窖集团有限责任公司（简称“泸州老窖集团”）认购智同商贸公司不低于21%股份，剩余股份将向社会股东募集，单个股东或一致行动人合计认购股份数量不高于10%，其中公司投资2,000万元认购智同商贸公司不低于1%股份。

智同商贸公司的发起人泸州老窖集团是一家大型国有独资企业。多年来泸州老窖集团以酒业为核心，坚持传统制造业与资本运营的有机结合，已发展成为大型的现代化集团企业，旗下拥有深市上市公司泸州老窖股份有限公司（股票代码：000568）、泸州市商业银行、华西证券有限责任公司、龙马兴达小额贷款股份有限公司、四川优派科技有限公司等企业。

2、业务模式和盈利目标

根据智同商贸公司经营发展规划，未来智同商贸公司将以“白酒贸易、大宗商品贸易、供应链金融服务及资本运作”为核心业务，通过整合股东之间分散碎片化的采购需求及资源，搭建一个“资源共享、跨界合作、产融一体”的平台，实现多方共赢格局。力争在五年内实现销售收入1000亿元，成为超大型贸易公司。

四、交易定价政策及定价依据

根据《公司法》等相关规定，本次智同商贸公司采用募集设立方式，发起人及认购股东均以货币方式出资，每股发行价格为人民币1元，符合市场定价原则。

五、交易协议主要内容

1、智同商贸公司注册资本拟定为不低于人民币10亿元，原则上不超过人民币20亿元（以实际募集资金为准）。泸州老窖集团承诺认缴注册资本金额不少于注册资本的21%，公司认缴出资额2,000万元人民币；

2、公司认购的股份在智同商贸公司成立后一年内不得转让，一年以后转让股权的仅限于股东之间转让；

3、在智同商贸公司成立后，公司支持智同商贸公司增资扩股，同时不再参与智同商贸公司的增资扩股；

4、为保证智同商贸公司能够按时设立，泸州老窖集团与公司的出资额均应于2013年8月14日前出资到位；

5、泸州老窖集团保证智同商贸公司应不迟于2013年9月30前注册成立。若智同商贸公司未能在2013年9月30前注册成立，公司有权单方解除协议，泸州老窖集团应立即退还公司的全部出资款，并按出资款金额为基数向公司承担自公司支付出资款之日起至泸州老窖集团还清出资款之日的利息，利息的利率为日万分之五。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易属于公司与关联方联合对外投资行为，交易完成后不会产生同业竞争的可能性，也不涉及相关高层人事变动计划等其他安排。

七、交易目的和对上市公司影响

本次公司参股智同商贸公司后，能够利用智同商贸公司的业务平台，整合采购需求，提高向供应商的议价能力，从而降低公司大宗原材料的采购成本，并拓展公司通机终端消费产品的销售渠道，提升公司通机产品的国内市场销售规模。同时，公司还能利用智同商贸公司和泸州老窖集团的上下游资源，为公司正筹建的宗申小额贷款公司开展金融信贷业务拓展客户渠道，快速提升宗申小额贷款公司经营规模和盈利能力。但鉴于智同商贸公司尚处于筹建阶段，公司预计本次交易不会对公司2013年经营业绩产生重大影响。

八、当年年初至披露日与关联人累计已发生关联交易总额

截止本公告日，公司与机车公司累计发生的各类关联交易总额为17,869.68万元，其中销售商品17,739.56万元，其他关联交易130.12万元。

九、独立董事意见

1、事前认可意见

经对本次交易的背景、智同商贸公司发展规划等相关情况进行分析，本次公司以全资子公司-通机公司为主体，与关联方机车公司共同参股智同商贸公司，符合公司战略发展方向，有利于实现各方的优势互补，同意将该事项提交公司董事会审议。

2、独立董事意见

2.1 公司董事会审议本次关联交易事项时，关联董事均回避表决，表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定；

2.2本次关联交易定价公正、公平和合理，没有损害公司及中小股东利益；

2.3本次交易有利于公司大宗商品议价能力的提升以及国内终端销售渠道的拓宽，对公司未来发展有较好的积极促进作用，我们对本次交易无异议。

十、保荐机构意见

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为公司本次非公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，中德证券对公司关于拟参股泸州老窖智同商贸股份有限公司进行核查，核查情况为：

经核查，保荐机构认为：

1、上述关联交易事项符合公司经营活动的需要，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益；

2、上述关联交易事项履行了必要的审批程序，独立董事亦出具了独立意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》的要求、符合宗申动力《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定的要求；

3、保荐机构对上述关联交易无异议。

十一、备查文件

1、董事会决议；

2、独立董事意见；

3、保荐机构核查意见；

4、对外投资协议。

重庆宗申动力机械股份有限公司董事会

2013年8月13日

证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2013-50

债券代码：112045 债券简称：11宗申债

重庆宗申动力机械股份有限公司

关于筹建小额贷款公司的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十二次会议审议，公司拟以自有资金出资不超过人民币3亿元（含）作为发起人设立重庆市宗申小额贷款有限责任公司（暂定名，以下简称“宗申小贷公司”）。根据重庆市金融工作办公室（简称“重庆市金融办”）颁布的《重庆市小额贷款公司区县监管工作指引（试行）》等政策文件，本次宗申小贷公司采用募集设立方式，首期注册资本不超过人民币6亿元（含）：其中公司作为发起人拟出资认购宗申小贷公司50%股份，其余50%股份将向不超过20家的中国境内企业法人募集。现将该事项进度公告如下：

一、股东募集进展情况

截止本公告日，公司已向相关境内企业法人发送了募集招股书，经初步筛选现拟投资参股宗申小贷公司且符合参股标准的法人企业合计13家，拟认购出资额合计2.55亿元。

1、拟参股宗申小贷公司出资人的出资情况

注1：以上企业与公司不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

注2：重庆道格园林景观工程有限公司为重庆钢运置业代理有限公司（简称“钢运房产”）实际控制人旗下的核心公司，钢运房产主营业务涵盖房屋委托买卖、房产评估担保、按揭房款服务、楼盘代理分销、购房金融服务等，现已拥有全资直营店300余家，形成以重庆、成都为核心，辐射海南、山东、安徽、浙江、贵州等全国多个省份的网络布局。钢运房产在重庆地区房产经纪业务平台和庞大的营销网络，能够为宗申小贷公司开展个人购房贷款等相关业务提供支持。

注3：重庆协禾信用担保有限公司（简称“协禾担保”）成立于2007年，主要从事个人汽车消费贷款担保业务、投资咨询和房地产经纪等业务。现协禾担保已在重庆市及周边地区与50多家中大型汽车经销商、商业银行、保险公司等机构建立了战略合作关系，经营业绩连续保持稳定增长态势，能够与宗申小贷公司在汽车消费贷款等相关业务领域实现优势互补。

注4：泸州老窖集团有限责任公司（简称“泸州老窖”）是大型国有企业集团，多年来泸州老窖以酒业为核心，坚持传统制造业与资本运营的有机结合，已发展成为大型现代集团企业，旗下拥有深市上市公司泸州老窖股份有限公司（股票代码：000568）、泸州市商业银行、华西证券有限责任公司、龙马兴达小额贷款股份有限公司等企业，其中泸州老窖控股的龙马兴达小额贷款股份有限公司已成为国内规模最大的小额贷款公司之一，能够为宗申小贷公司提供成熟的运作经验和管理模式，有利于积极推进川渝两地的信贷金融业务开展。

2、拟参股宗申小贷公司出资人基本情况

二、申报工作

截止本公告日，公司已向重庆市两路寸滩保税港区金融办（简称“保税区金融办”）提交了《筹建申请书》等相关材料，保税区金融办已完成对申报材料的初审。根据重庆市金融办颁布的《重庆市小额贷款公司设立变更工作指引（试行）》等相关规定，本次设立宗申小贷公司的申请尚需重庆市金融办审批核准。

三、其他事项说明

1、截止本公告日，上述拟投资参股宗申小贷公司的13家法人企业及出资额，最终需经重庆市金融办审核后方可确定。因此，宗申小贷公司最终的股东构成、注册资本总额以及本公司实际出资认购额均存在一定的不确定性；

2、公司提醒广大投资者注意投资风险，并以公司在指定的信息披露媒体和深圳证券交易所网站所披露的信息为准。

重庆宗申动力机械股份有限公司董事会

2013年8月13日