证券时报多媒体数字报

本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司近日获悉，参股子公司芜湖康卫生物科技有限公司(原名重庆康卫生物科技有限公司，于2011年10月20日更为现名，以下称“芜湖康卫”)第一大股东河北华安生物药业有限公司(以下称“河北华安”)受让第三军医大学及其科研团队所持芜湖康卫股份股权过户手续已经办理完毕，现将有关情况公告如下：

一、关于河北华安受让第三军医大学及其科研团队股权及过户情况

经向芜湖康卫核实，第三军医大学以及个人股东解庆华分别与河北华安签署了《芜湖康卫生物科技有限公司股权转让协议》，第三军医大学、解庆华分别将其持有的1130万元、819万元芜湖康卫股份(分别占芜湖康卫总股本11,789.41万元的9.59％、6.95％)全部转让给河北华安，股权转让款分别为人民币4361.8万元、3161.34万元；上述股权转让于2013年7月22日向芜湖市工商行政管理局开发区分局(以下称“开发区工商分局”)办理了股权过户登记手续。具体办理过程如下：

1、2013年7月4日，河北华安向芜湖康卫递交了股权转让协议，要求芜湖康卫配合进行股权变更工商登记。

2、2013年7月14日，芜湖康卫向其所有股东以EMS或现场送达方式发出《关于股权结构调整的告知函》(以下称“告知函”，该函仅告知股东第三军大学及解庆华股权转让事宜并将对芜湖康卫章程相关条款进行修正；公司于2013年7月18日收到其EMS)。

3、2013年7月15日，芜湖康卫向开发区工商分局提交股权变更相关资料；2013年7月19日，芜湖康卫应开发区工商分局要求，向开发区工商分局出具了截止到2013年7月19日股权转让没有收到股东异议的情况说明。

4、2013年7月22日，正式办理股权转让过户登记，领取了新的营业执照。

第三军医大学所持芜湖康卫1130万元股份系公司与第三军医大学合作前其胃病疫苗项目实验室小试成果评估作价入股。

解庆华所持819万元股份，系芜湖康卫引进战略投资者时，按照经芜湖康卫股东会批准的引进战略投资者方案中的奖励方案奖励给科研团队758万元、第三军医大学委派至芜湖康卫任职的高级管理人员61万元；由于现役军人不能持有股份，上述819万元股份由第三军医大学指定解庆华代为持有；即解庆华所持股份为科研团队股份。

上述股份转让完成以后，第三军医大学及其科研团队将不再持有芜湖康卫股份。上述股权转让前后芜湖康卫股本结构如下：

二、公司关于前述股权转让的态度

公司关于前述股权转让的态度是一致和明确的。公司在2012年年中获知河北华安拟受让第三军医大学股权后，于2012年9月20日以专人送达方式向芜湖康卫书面送达了《致芜湖康卫的函》(岳阳兴长[2012]函字2号)，明确表明了公司态度：作为“口服重组幽门螺杆菌疫苗”的技术提供方，第三军医大学及其科研团队在引进战略投资者增资扩股过程中，享受了技术方应有的奖励，应该充分履行技术支持的职责，在疫苗技术上达到产业化所需的全部生产技术条件以前，不能转让其所持股份。

1、关于第三军医大学股权转让

2000年11月7日，公司、第三军医大学及重庆市阳春生物科技有限责任公司为了推进“人幽门螺杆菌双价亚单位分子内佐剂疫苗”(即“口服重组人幽门螺杆菌疫苗”，以下称“胃病疫苗”)的产业化，三方协商一致同意共同设立一合资公司来完成上述目的并签署《关于共同投资设立“重庆康卫生物科技有限公司”合同书》(以下称“合资合同”)及《技术转让协议》，三方在合资合同中约定：⑴合作方式是共同成立合资公司，通过合资公司平台来完成胃病疫苗的产业化工作；⑵第三军医大学的职能是为合资公司提供技术支持，具体的技术支持的内容包括但不限于：

(a)协助合资公司尽快了解并掌握技术，并保证合资公司在I期临床实验前独自生产三批合格的样品；(b)协助合资公司尽快完成合资产品的中试和临床实验，并获得新药证书；(c)根据药品生产GMP标准的要求，就合资公司工厂的选址、设计、建设和设备的采购、安装以及其他方面向合资公司提供资询和建议；(d)协助合资公司建立符合GMP标准要求的生产管理、质量管理的各项制度和记录；(e)协助合资公司获得药品生产企业许可证。

同时，根据公司法原理，有限责任公司不仅仅是资合性质的公司，更重要的是人合性质的公司，公司当时正是基于对第三军医大学在合作领域的雄厚技术实力以及对第三军医大学本身的信任，才共同签署合资合同并组建合资公司、通过合资公司平台来完成胃病疫苗的产业化工作，现第三军医大学退出合资公司，违背了当时双方合作的基本前提，而且第三军医大学作为合资公司的股东，其不仅仅体现为享有投资形成的财产权利，还体现在其享有和承担的参与公司重大决策、选择管理者的权利和义务，这都不是第三军医大学在退出公司能够完成和做到的。

因此，公司认为：公司与第三军医大学签署的合资合同及相关协议虽无明确限制第三军医大学在胃病疫苗项目产品上市之前对外股权转让的条款，但在第三军医大学的合同义务没有完成以前(合资公司还没有完成GMP认证和取得药品生产企业许可证)，第三军医大学既不能退出合作，也不能擅自改变合作方式；而第三军医大学将其持有芜湖康卫股权全部转让的行为，违背了上述有关约定以及双方合作的基本前提。

第三军医大学于2013年8月9日向芜湖康卫复函认为：1、其转让符合《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”以及芜湖康卫章程第二十二条第一款“公司的股东之间可以相互转让其部分或全部股权，但本次公司引进战略投资者新增取得的公司股权，自股权变更登记之日起五年内不得向任何第三方转让，经公司股东会批准的除外。”之相关规定。2、根据中共中央、国务院印发的《关于军队、武警部队和政法机关不再从事经商活动的通知》精神，中共中央办公厅、国务院办公厅、中央军委办公厅印发的《关于印发<军队、武警部队不再从事经商活动的实施方案>的通知》和《关于印发<军队、武警部队和政法机关不再从事经商活动实施四个配套文件>的通知》精神，以及根据解放军总参谋部、总政治部、总后勤部、总装备部联合印发的《加强军队院校科研工作的意见》和总参谋部、总后勤部、总装备部联合印发的《军队科技对外有偿服务管理办法》相关规定，军队单位“只能从事科研成果产品化的技术研究与技术服务工作，严禁所属人员参与入股企业的经营性活动和担任非技术岗位职务”，不得“从事成熟产品的规模化生产”。鉴于“口服重组幽门螺杆菌疫苗”的技术研发阶段已经完成，贵公司正紧锣密鼓地投入项目产业化和生产经营，按照相关规定，我校已不适合继续参与后续事项的讨论和决策，按照军队规定转让股权。我校将持有的芜湖康卫股权依法转让给第一大股东河北华安，不仅合法有效，而且进一步优化了贵公司股权结构，也有利于贵公司的经营和发展。3、我校作为贵公司的股东与作为《技术转让协议》的技术转让方，是两个不同的责任主体，适应不同的合同调整。作为贵公司的技术转让方，我校此前已完成了新药的技术研发工作，并按照协议较好的完成了技术资料、菌种和技术操作等相关技术交接，贵公司的技术人员已经掌握了疫苗的生产和检定技术，为项目的产业化奠定了坚实的技术基础。我校依法转让股权以后，仍然会一如既往地依据相关法律文件的约定督促科研团队履行应尽的合同责任和义务，坚定不移地支持芜湖康卫“口服重组幽门螺杆菌疫苗”产业化，尽最大努力为人民健康事业做出贡献。

河北华安于2013年8月5日复函认为：其受让股权符合《公司法》和芜湖康卫章程相关规定；受让股权后，进一步优化了芜湖康卫股权结构，有利于其发挥战略投资者作用，有利于推进胃病疫苗产业化。

2、关于科研团队股权转让

芜湖康卫章程第二十二条第二款规定：公司核心科技人员所持公司股权，自持有之日起三年内不得向任何第三方转让，之后每年可转让比例不超过所持股权的25％。

公司认为，科研团队股权转让行为违背了芜湖康卫公司章程规定。

3、关于股权转让程序

2013年7月15日，芜湖康卫未经其股东会三分之二以上股东批准，向开发区工商分局提交了股权变更相关资料，其中包括章程修正案；2013年7月19日，在向股东发出告知函后，未等股东复函，即应开发区工商分局要求向其出具了截止到2013年7月19日股权转让没有收到股东异议的情况说明。

公司认为：芜湖康卫在明知公司不同意该等股权转让、在发出告知函没有给予公司足够时间反馈意见的情况下，以芜湖康卫名义擅自向登记机构提交虚假的股东无异议声明，未经芜湖康卫三分之二以上股东同意才能修改公司章程的事实，擅自向工商登记机关提供相应资料，存在严重违反程序的行为。

三、风险提示

公司在2012年2月24日《关于参股子公司重庆康卫更名及其董事会有关决议的公告》、2013年1月22日《关于参股子公司芜湖康卫 2012 年度购置土地和收到政府补贴的公告 》、2013年5月30日《关于参股子公司芜湖康卫有关事项的公告》(三公告详见同日证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、深圳证券交易所网址www.szse.cn)中对项目的风险进行了充分说明和提示，这些风险依然存在，请投资者认真阅读该公告的风险提示，充分关注风险。

同时，芜湖康卫2010年引进战略投资者以后，公司退为第二大股东，不再能单独完全对芜湖康卫实施控制，只能依据《合资合同》、芜湖康卫《章程》的相关规定，通过向芜湖康卫委派董事、监事、部分管理人员参与芜湖康卫董事会、监事会、总经理班子的运作以及通过股东会的投票权行使管理职能；只能监督、督促其规范运作，完善并严格执行内部控制制度，依法依规、忠实、勤勉履行职责，公平对待全体股东。因此，公司董事会慎重提请广大投资者关注芜湖康卫管理人员管理水平、业务能力、规范运作和职业操守的风险。

特此公告。

岳阳兴长石化股份有限公司董事会

二〇一三年八月十三日