证券时报多媒体数字报

中钢集团吉林炭素股份有限公司董事会

关于重大资产置换及发行股份购买资产

并募集配套资金履行法定程序的

完备性、合规性及提交法律文件的

有效性的说明

中钢集团吉林炭素股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国中钢股份有限公司（以下简称“中钢股份”）和中钢资产管理有限责任公司（以下简称“中钢资产”）以资产置换、非公开发行股份的方式购买中钢股份和中钢资产合计持有的中钢设备有限公司100%股权（以下简称“本次重大资产重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，该行为构成上市公司重大资产重组，公司据此编制了《中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

1. 2013年5月13日，公司在深圳证券交易所收盘以后收到控股股东中国中钢集团公司（以下简称“中钢集团”）通知，中钢集团拟筹划涉及公司的重大事项，公司当日向深圳证券交易所申请重大事项停牌，并于2013年5月14日发布了重大事项停牌公告，公司股票自2013年5月14日开市起停牌。

2. 2013年5月20日，中钢股份召开第一届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于拟与中钢集团吉林炭素股份有限公司进行重大资产重组的议案》。

3. 2013年5月20日，中钢集团作为中钢资产的唯一股东作出股东决定，同意中钢资产参与本次重大资产重组。

4. 2013年5月21日，公司发布了重大资产重组停牌公告，公司股票自2013年5月21日起继续停牌，并于此后停牌期间内，每周发布一次重大资产重组事项进展公告。

5. 公司股票停牌后，公司与本次重大资产重组相关各方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

6. 公司股票停牌后，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。

7. 2013年6月21日，公司召开职工代表大会，审议通过了本次重大资产重组方案及职工安置方案。

8. 2013年7月26日，国务院国资委原则同意本次重大资产重组。

9. 2013年7月30日，国务院国资委对本次重大资产重组涉及的标的资产的资产评估报告予以备案。

10. 公司已经按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求编制了本次重大资产重组报告书。

11. 2013年8月13日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过本次重大资产重组的相关议案，并与中钢股份、中钢资产签订了《资产置换及发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。关联董事就相关议案回避表决，独立董事就本次重组发表了独立意见。

综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

本次重大资产重组尚需获得国务院国资委关于本次重大资产重组方案的批准、公司股东大会的表决通过和中国证监会的核准，非公开发行股份涉及的中钢股份及其一致行动人要约收购义务豁免尚需经公司股东大会表决通过。

二、关于提交法律文件的有效性说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》以及深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第13号》等规定，就本次重大资产重组事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

公司董事会认为，公司本次重大重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

杨 光 姜宝才 曹嘉辰

吴红斌 郭国庆 许 斌

李海涛 李国义 赵英杰

中钢集团吉林炭素股份有限公司董事会

2013年8月13日

证券代码：000928 证券简称：中钢吉炭 公告编号：2013─34

中钢集团吉林炭素股份有限公司

2013年一季报更正公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、更正事项的原因

中钢集团吉林炭素股份有限公司（以下简称“本公司”）于2013年4月18日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《2013年一季度报告》，该报告未经审计。

本公司股票从2013年5月21日起开始停牌筹划重大资产重组。为配合本次重大资产重组工作，本公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司截止2013年3月31日的财务数据进行审计，并出具了标准无保留审计意见。经审计审定后的数据与原2013年一季度报告披露的财务数据存在差异，因而需要对2013年一季度报告重新披露。

二、更正事项对本公司财务状况及经营成果的影响及更正后的主要财务指标

更正后经审计的2013年一季度报告详见巨潮咨询网(http://www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

中钢集团吉林炭素股份有限公司董事会

2013年8月13日

证券代码：000928 证券简称：中钢吉炭 公告编号： 2013─37

中钢集团吉林炭素股份有限公司

董事会关于重大资产重组的

一般风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中钢集团吉林炭素股份有限公司（以下简称“公司”）拟以全部资产及负债，与中国中钢股份有限公司（以下简称“中钢股份”）所持有的中钢设备有限公司（以下简称“中钢设备”）99%股权的等值部分进行置换，差额部分由公司通过向中钢股份发行股份的方式进行购买；同时，公司拟向中钢资产管理有限责任公司（以下简称“中钢资产”）发行股份，购买其持有的中钢设备1%股权；此外，公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%（以下简称“本次重大资产重组”）。具体方案详见公司公告的《中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司本次重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

中钢集团吉林炭素股份有限公司董事会

2013年8月13日

证券代码：000928 证券简称：中钢吉炭 公告编号：2013-35

中钢集团吉林炭素股份有限公司

第六届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中钢集团吉林炭素股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议于2013年8月13日在北京以现场和通讯方式召开。会议通知及会议材料于2013年8月5日以书面和通讯等方式送达公司各位董事。会议由董事长杨光先生召集和主持，应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事7人，独立董事郭国庆以通讯方式参加本次会议，独立董事李国义委托独立董事赵英杰、董事曹嘉辰委托董事姜宝才出席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

本次会议审议通过了下列议案：

一、审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》等相关法律、法规的规定，董事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金（以下称“本次重大资产重组”）符合上述法律、法规规定的要求和条件。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事姜宝才、曹嘉辰、吴红斌对议案回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

中国中钢集团公司（以下简称“中钢集团”）持有公司131,025,539股股份，占公司总股本的46.32 %，为公司的控股股东、实际控制人。中国中钢股份有限公司（以下简称“中钢股份”）、中钢资产管理有限责任公司（以下简称“中钢资产”）为中钢集团直接控股的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，本次重大资产重组构成公司与中钢股份、中钢资产之间的关联交易。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事姜宝才、曹嘉辰、吴红斌对议案回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

1. 本次重大资产重组的标的资产为中钢设备100%股权以及中钢吉炭的全部资产及负债。标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可或者批复文件。本次重大资产重组涉及的有关报批事项，已经在《中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）中详细披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；

2. 公司拟购买的资产为中钢股份及中钢资产合计持有的中钢设备100%股权，资产出售方合法拥有该资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。中钢设备不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；

3. 本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

4. 本次重大资产重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免同业竞争、减少关联交易。

本次重大资产重组涉及的上述事项已在《中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）中详细披露，并对可能存在的风险作出了特别提示。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事姜宝才、曹嘉辰、吴红斌对议案回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

四、逐项审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

公司拟通过资产置换、发行股份的方式购买中钢股份、中钢资产合计持有的中钢设备100%股权，并募集配套资金。本次重大资产重组的方案具体如下：

1. 本次重大资产重组并配套募集资金的方案

公司拟以全部资产及负债，与中钢股份所持有的中钢设备99%股权的等值部分进行置换，差额部分由公司通过向中钢股份发行股份的方式进行购买；同时，公司拟向中钢资产发行股份，购买其持有的中钢设备1%股权；此外，公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事姜宝才、曹嘉辰、吴红斌对议案回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

2. 本次发行的股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事姜宝才、曹嘉辰、吴红斌对议案回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

3. 本次股份发行的方式

本次发行采取向特定对象非公开发行方式。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事姜宝才、曹嘉辰、吴红斌对议案回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

4. 本次重大资产重组并募集配套资金的发行对象

1) 发行股份购买资产的发行对象：中钢股份、中钢资产；

2) 募集配套资金的发行对象：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等，募集配套资金的发行对象不超过10名。

公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人将不参与募集配套资金的发行。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事姜宝才、曹嘉辰、吴红斌对议案回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

5. 本次重大资产重组的标的资产

本次重大资产重组的标的资产为中钢吉炭的全部资产及负债和中钢设备100%股权。其中，置出资产为中钢吉炭的全部资产及负债，注入资产为中钢设备100%股权。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事姜宝才、曹嘉辰、吴红斌对议案回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

6. 标的资产的定价依据及交易价格

标的资产的交易价格根据经具有证券从业资格的评估机构评估并经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案的评估结果确定。

根据国务院国资委备案确认的结果，截至2012年12月31日，中钢吉炭全部资产及负债的评估值为149,440.29万元，中钢设备股份有限公司（中钢设备的前身，2013年7月18日整体变更为有限责任公司）100%股权的评估值为351,573.12万元。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事姜宝才、曹嘉辰、吴红斌对议案回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

7. 发行价格与定价依据

1) 发行股份购买资产的发行价格与定价依据

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

根据上述公式测算，公司因购买资产向中钢股份、中钢资产发行股份的发行价格为人民币8.80元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。本次发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将作相应调整。

2) 募集配套资金的发行价格与定价依据

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，以询价方式确定。

本次募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第十四次会议决议公告日。

经测算，募集配套资金的发行价格为不低于8.80元/股。在本次募集配套资金定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格下限将作相应调整。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事姜宝才、曹嘉辰、吴红斌对议案回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

8. 发行数量

1) 发行股份购买资产的股份数量

本次发行股份购买资产发行股份数量的计算公式为：

发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和

向中钢股份发行股份数量=资产置换差额（即中钢设备99%股权的交易价格减去公司全部资产及负债的交易价格后的剩余部分）/发行价格

向中钢资产发行股份的数量=中钢设备1%股权的交易价格/发行价格

发行股份的数量应为整数，精确至个位。若依据上述公式确定的发行股份的数量不为整数的，应向下调整为整数，其中不足一股的余额由公司以现金分别向各交易对方支付。

根据经国务院国资委备案确认的标的资产评估价值以及发行价格测算，本次发行股份购买资产发行股份数量约为229,696,397股，其中向中钢股份发行约为225,701,248股，向中钢资产发行约为3,995,149股。本次发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行数量将作相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。

2) 配套融资发行股份的数量

本次募集配套资金总额不超过交易总金额的25%，即不超过11.71亿元。根据发行底价计算，发行股份的数量为不超过133,068,181股。如果公司股票在定价基准日至本次配套融资发行的股票发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行数量将作相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据发行情况与主承销商协商确定最终发行数量。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事姜宝才、曹嘉辰、吴红斌对议案回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

9. 标的资产自资产评估基准日至交易交割日期间损益的安排

交易标的资产评估基准日至交易交割日期间损益（以经公司聘请的会计师事务所审计确认的数据为准）的归属如下：

置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由公司享有或承担。

注入资产运营所产生的盈利和收益由公司享有，亏损和损失由中钢股份和中钢资产承担，中钢股份和中钢资产应按各自持有的中钢设备的股权比例以现金补足亏损和损失部分。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事姜宝才、曹嘉辰、吴红斌对议案回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

10. 标的资产的过户及违约责任

根据《资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，交易各方在交割日办理注入资产和置出资产的交割手续。置出资产由公司直接向中钢股份或其指定的第三方办理交割手续。各方应尽最大努力于该协议生效之日起的6个月内完成交割。

根据《资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在该协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。违约方应依该协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿因其违约行为对守约方造成的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事姜宝才、曹嘉辰、吴红斌对议案回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

11. 本次重大资产重组涉及的人员安置

公司将根据“人随资产走”的原则，办理公司现有员工劳动关系和社会保险关系的转移工作，与置出资产相关的员工由公司新设子公司接收，并将于交割日随公司新设子公司一并由中钢股份接收。于2013年6月21日召开的公司职工代表大会已通过了上述职工安置方案，最终的职工安置方案尚需获得有关部门的批准。公司不承担本次职工安置方案所涉及的相关费用支出，将由中钢集团及其指定的第三方承担。

注入资产不涉及人员安置问题，中钢设备的职工与中钢设备的劳动关系不变，随中钢设备的股权在本次重大资产重组交割后一并进入公司。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事姜宝才、曹嘉辰、吴红斌对议案回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

12. 本次发行股份的锁定期

中钢股份、中钢资产以资产认购的公司新发行股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让，锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。

其他不超过10名符合条件的特定投资者以现金认购的公司新发行股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让，锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事姜宝才、曹嘉辰、吴红斌对议案回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

13. 配套融资资金用途

本次募集的配套资金将用于以下用途：（1）9.71亿元用于中钢设备开展工程总承包项目，其中3.67亿元用于霍邱铁矿深加工煤气余热发电EPC总承包项目，3.6亿元用于霍邱铁矿深加工项目空分工程BOT项目，0.54亿元用于霍邱铁矿深加工项目干熄焦及发电工程EPC总承包项目，0.68亿元用于霍邱燃气设施工程PC总承包项目，1.22亿元用于霍邱综合管网设施工程EPC总承包项目；（2）2亿元用于中钢设备企业信息化建设项目。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事姜宝才、曹嘉辰、吴红斌对议案回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

14. 发行股票上市地点

本次发行的股票在深交所上市。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事姜宝才、曹嘉辰、吴红斌对议案回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

15. 本次重大资产重组并募集配套融资前滚存未分配利润安排

本次重大资产重组前公司的滚存未分配利润（如有）由本次发行后的新老股东按其持股比例共享。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事姜宝才、曹嘉辰、吴红斌对议案回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

16. 决议有效期

关于本次重大资产重组方案的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事姜宝才、曹嘉辰、吴红斌对议案回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会逐项审议。本次重大资产重组的方案需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会审核通过后方可实施。

五、审议通过《关于〈中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书〉（草案）及其摘要的议案》

根据相关规定，公司就本次重大资产重组事宜编制了《中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）及其摘要。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事姜宝才、曹嘉辰、吴红斌对议案回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于签署附条件生效的〈资产置换及发行股份购买资产协议〉的议案》

为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，同意公司与中钢股份、中钢资产签署《资产置换暨发行股份购买资产协议》。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事姜宝才、曹嘉辰、吴红斌对议案回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关财务报告及审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告的议案》

为本次重大资产重组之目的，公司聘请中天运会计师事务所有限公司（以下简称“中天运”）对本次交易所涉及的中钢吉炭和中钢设备进行了审计，分别出具了审计报告。

公司聘请北京中天和资产评估有限公司（以下简称“中天和”）对本次交易的标的资产进行了评估，分别出具了资产评估报告。

公司根据本次重大资产重组完成后的资产、业务架构编制了备考财务报表及备考盈利预测报告。公司聘请中天运对上述备考财务报表和备考盈利预测报告进行审计和审核，出具了《备考合并财务报表审计报告》和《备考盈利预测审核报告》。

公司聘请中天运对中钢设备盈利预测报告进行了审核，出具了《盈利预测审核报告》。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事姜宝才、曹嘉辰、吴红斌议案回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司聘请中天和对本次重大资产重组的标的资产进行了评估。中天和为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，中天和与公司及本次重大资产重组的交易对方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

本次重大资产重组的标的资产的交易价格以评估结果为参考依据，经交易各方协商确定交易价格，交易价格是公允的。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事姜宝才、曹嘉辰、吴红斌对议案回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议通过《关于签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议〉的议案》

就本次重大资产重组拟注入上市公司的资产的利润承诺及补偿事宜，同意公司与中钢股份、中钢资产签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事姜宝才、曹嘉辰、吴红斌对议案回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于提请股东大会审议同意中钢股份及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

在不考虑募集配套资金的情况下，本次重大资产重组完成后，中钢股份将持有公司约225,701,248股股份，占公司总股本的44.03%，成为公司的控股股东；中钢资产将持有公司约3,995,149股股份，占公司总股本的0.78%；中钢集团直接持有公司约131,025,539股股份，占公司总股本的25.56%。中钢股份及其一致行动人将合计持有公司约360,721,936股股份，占公司总股本的70.37%。公司的实际控制人未发生变化，仍为中钢集团。

鉴于本次重大资产重组不会导致公司实际控制人发生变化，且中钢股份及其一致行动人已承诺本次认购的股份自该等股份上市之日起36个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定，公司董事会提请公司股东大会同意中钢股份及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事姜宝才、曹嘉辰、吴红斌对议案回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》

为高效完成本次重大资产重组的相关工作，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理与本次重大资产重组的相关事宜，包括但不限于：

1. 授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于资产置换、发行股票时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法及与本次重大资产重组并募集配套资金方案有关的其他事项；

2. 根据审批机关和监管部门的要求或反馈意见，对本次重大资产重组方案进行相应调整（包括但不限于交易价格、发行数量等），如国家法律、法规或相关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次重大资产重组的方案进行调整；

3. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项；

4. 根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的相关事宜；

5. 在本次重大资产重组获批准实施后，办理后续有关审批、核准、备案、资产过户、股权/股份登记及工商变更等事宜；

6. 在本次重大资产重组并募集配套资金完成后，办理本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定及深交所上市、公司章程修改、工商变更登记等相关事宜；

7. 在法律、法规允许的范围内，授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次重大资产重组相关的其他一切事宜。

上述授权自股东大会审议通过后12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重大资产重组全部完成日。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事姜宝才、曹嘉辰、吴红斌对议案回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金完成后关联交易事宜的议案》

本次重大资产重组完成后，公司的实际控制人未发生变更，仍为中钢集团，公司的控股股东将由中钢集团变更为中钢股份，公司的关联方以及持续关联交易将随之发生变化。为规范公司与中钢集团及其关联方之间于本次重大资产重组完成后新增的持续关联交易，公司与中钢集团就该等新增关联交易签署了《产品购销框架协议》、《物业租赁框架协议》、《综合服务框架协议》，上述协议有效期为三年，将于股东大会表决通过且本次重大资产重组获批准实施并完成交割之日起生效。

上述关联交易框架协议适用于中钢集团及其控股的下属单位（公司及公司控股的下属公司除外）与公司及公司控股的下属公司之间发生的日常性产品销售、原料采购、提供服务和房屋租赁。上述关联交易框架协议项下各项交易的定价，将按以下标准及顺序确定：

（1）国家、地方物价管理部门规定或批准的价格；

（2）行业指导价或自律价规定的合理价格；

（3）若无国家、地方物价管理部门规定的价格，也无行业指导价或自律价，则为可比的当地市场价格（可比的当地市场价格应由交易双方协商后确定；确定可比的当地市场价格时，应主要考虑在当地提供类似产品的第三人当时所收取市价以及作为采购方以公开招标的方式所能获得的最低报价）；

（4）若无可比的当地市场价格，则为推定价格(推定价格是指依据不时适用的中国有关会计准则而加以确定的实际成本加届时一定利润而构成的价格)；

（5）不适用上述价格确定方法的，按协议价格。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事姜宝才、曹嘉辰、吴红斌对议案回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于本次配套融资募集资金拟投资项目的可行性分析的议案》

根据本次重大资产重组方案，公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次重大资产重组完成后，中钢设备将成为公司的控股子公司。为支持中钢设备业务的发展，公司拟将募集资金通过增资或其他合法方式由中钢设备用于以下用途：（1）9.71亿元将用于开展霍邱铁矿深加工煤气余热发电EPC总承包项目、霍邱铁矿深加工项目空分工程BOT项目等总承包项目；（2）2.00亿元将用于中钢设备企业信息化建设项目，以提高公司经营能力、提高本次重组项目整合绩效。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事姜宝才、曹嘉辰、吴红斌对议案回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过《关于召开临时股东大会的议案》

根据相关法律、法规及公司章程的规定，本次重大资产重组需获得公司股东大会的批准。因此，董事会提议召开临时股东大会，审议本次重大资产重组之有关事项。根据相关法律、法规的规定，公司召开临时股东大会前需就本次重大资产重组获得国务院国资委的批准，为此，公司董事会授权董事长于条件具备时确定临时股东大会的召开日期并发出召开临时股东大会的通知。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)正文及摘要请详见巨潮资讯网。

中钢集团吉林炭素股份有限公司董事会

二〇一三年八月十三日

证券代码：000928 证券简称：中钢吉炭 公告编号： 2013─36

中钢集团吉林炭素股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中钢集团吉林炭素股份有限公司（以下简称“本公司”）拟以全部资产和负债与中国中钢股份有限公司（系本公司实际控制人中国中钢集团公司的控股子公司，以下简称“中钢股份”）持有的中钢设备有限公司（以下简称“中钢设备”）99%股权的等值部分进行置换；本公司以向中钢股份发行股份为对价，购买中钢股份拥有的上述置换差额，同时本公司以向中钢资产管理有限责任公司（系本公司实际控制人中国中钢集团公司的全资子公司，以下简称“中钢资产”）发行股份为对价，购买中钢资产所持中钢设备1%股权；并向符合条件的不超过10名特定投资者募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。本次重大资产重组的具体方案详见本公司公告的《中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

本次重大资产重组尚待取得国务院国有资产监督管理委员会的批准；尚需经本公司股东大会批准，并同意中钢股份免于向全体股东发出收购要约，在审议本次重大资产重组涉及的关联交易议案时，关联股东应回避表决；尚待取得中国证券监督管理委员会的核准。本次重大资产重组完成后，中钢股份将成为本公司的控股股东，但本公司的实际控制人不会发生变更，仍为中国中钢集团公司。

在不考虑配套融资的情况下，本次重大资产重组完成后，本公司的股权结构将如下表所示：

在不考虑配套融资的情况下，本次重大资产重组完成后，中钢股份、中钢资产和中国中钢集团公司作为一致行动人合计持有本公司约360,721,936股股份，占本公司总股本的70.37%。中钢股份及其一致行动人将于本公司审议本次重大资产重组的股东大会决议公告之日公告《详式权益变动报告书》，相关股东权益变动的具体情况详见该报告书。

特此公告。

中钢集团吉林炭素股份有限公司董事会

2013年8月13日

中钢集团吉林炭素股份有限公司

关于本次重大资产置换及发行股份

购买资产并募集配套资金暨关联交易

相关事项的独立董事意见

中钢集团吉林炭素股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行重大资产重组。公司拟以全部资产及负债，与中国中钢股份有限公司（以下简称“中钢股份”）所持有的中钢设备有限公司（以下简称“中钢设备”）99%股权的等值部分进行置换，差额部分由公司通过向中钢股份发行股份的方式进行购买；同时，公司拟向中钢资产管理有限责任公司（以下简称“中钢资产”）发行股份，购买其持有的中钢设备1%股权。此外，公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%（以下简称“本次重大资产重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司事前已将本次重大资产重组事项通知了独立董事并已获得我们事前认可。

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中钢集团吉林炭素股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就本次重大资产重组的相关事项发表如下意见：

一、本次重大资产重组方案

本次重大资产重组的方案为公司拟以全部资产及负债，与中钢股份所持有的中钢设备99%股权的等值部分进行置换，差额部分由公司通过向中钢股份发行股份的方式进行购买；同时，公司拟向中钢资产发行股份，购买其持有的中钢设备1%股权。此外，公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。

本次重大资产重组方案的实施将有利于公司做优做强，提高公司的资产规模及综合实力，增强持续盈利能力和抗风险能力，符合公司的长远发展战略；本项交易完成后，将有利于减少公司的关联交易和避免同业竞争、增强公司独立性，符合公司和全体股东的利益。公司符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》等有关法律法规规定的重大资产重组并募集配套资金的各项法定条件。

本次重大资产重组完成后，公司的实际控制人未发生变更，仍为中钢集团，公司的控股股东将由中国中钢集团公司（以下简称“中钢集团”）变更为中钢股份。

本次重大资产重组的方案需经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）批准、公司股东大会审议通过，并经中国证监会审核通过后方可实施。

二、本次重大资产重组涉及的定价

1. 本次发行的发行价格与定价依据

本次发行股份购买资产的股票发行价格为公司第六届董事会第十四次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价，并根据派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项（如有）相应调整。

公司本次向不超过10名符合条件的特定投资者募集配套资金的发行价格不低于公司第六届董事会第十四次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价，并根据派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项（如有）相应调整价格下限。最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，以询价方式确定。

2. 标的资产的定价依据及交易价格

标的资产的交易价格根据经具有证券从业资格的评估机构北京中天和资产评估有限公司（以下简称“中天和”）评估并经国务院国资委备案的评估结果确定。

独立董事认为，上述定价方式公平、合理，符合相关法律法规的规定。

三、本次重大资产重组的评估事项

公司聘请中天和对本次重大资产重组的标的资产进行评估，并出具了中天和资产[2013]评字第90002号、中天和资产[2013]评字第90003号评估报告。中天和为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，中天和与公司及本次重大资产重组的交易对方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

本次重大资产重组的标的资产的交易价格以评估结果为参考依据，经交易各方协商确定交易价格，交易价格是公允的。

独立董事认为，本次重大资产重组的评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允。

四、关于本次重大资产重组后关联交易之意见

为规范公司与中钢集团及其关联方之间于本次重大资产重组完成后新增的持续关联交易，公司与中钢集团就该等新增关联交易签署了《产品购销框架协议》、《物业租赁框架协议》、《综合服务框架协议》，上述协议有效期为三年，将于股东大会表决通过且本次重大资产重组获批准实施并完成交割之日起生效。

上述关联交易框架协议适用于中钢集团及其控股的下属单位（公司及公司控股的下属公司除外）与公司及公司控股的下属公司之间发生的日常性产品销售、原料采购、提供服务和房屋租赁。上述关联交易框架协议系基于普通的商业交易条件的基础上进行，所规定的交易标的均为公司的正常经营所必需，协议的签署程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

我们认为上述关联交易的处理方式可保证交易方式符合市场规则，符合上市公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。

五、本次重大资产重组的审议程序

鉴于中钢股份和中钢资产为公司控股股东、实际控制人中钢集团控制的公司。本次重大资产重组中，公司向中钢股份和中钢资产购买资产构成公司与中钢股份、中钢资产之间的关联交易。本次交易已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过。根据《公司章程》，董事会在审议上述议案时，关联董事已回避表决；公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次重大资产重组所涉及的须由公司股东大会审议的议案均将提交股东大会表决。

综上，本次重大资产重组符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，对公司及中小股东公平、合理，不会损害公司非关联股东的利益。

独立董事（签字）：

郭国庆 许斌 李海涛

李国义 赵英杰

2013年8月13日