证券时报多媒体数字报

  虽然在某公司最近召开的临时股东大会上，该公司剥离资产的议案以76.81%的同意票获得通过，但约四分之一的反对票表明，股东对公司剥离该项资产不满意的人不少。而舆论也质疑以6100万元低价甩卖过亿资产，有向接盘方即大股东进行利益输送的嫌疑。

  笔者无意介入到这一交易个案的争论当中。在企业发展的过程中，为了发展的需要，公司剥离某部分资产出去，或收购某部分资产进来，这都是很正常的事情。交易价格有折价、有溢价，这也是很正常的事情。但让投资者难以理解的是，为什么上市公司卖出的资产常常大幅折价，而买进的资产却是大幅溢价？为什么这冤大头多是让上市公司当了呢？

  有一种解释是，上市公司剥离出来的是亏损的资产，或者劣质资产；而买进的资产则是优质资产，可以给公司带来新的利润增长点。这种解释确实可以在某种程度上解释上市公司折价卖出、溢价买进资产的原因。但实际情况显然并非如此单纯。

  从上市公司剥离出来的资产未必真的就是劣质资产，虽然有的公司剥离出来的资产账面上是亏损，但实际上是人为做出来的。最明显的是曾经在A股市场上掀起波澜的立立电子公司，该公司甚至已经在中小板成功发行股票只等挂牌上市了，但就在即将上市的前一天，该公司的上市事宜被叫停，因为该公司的上市资产遭到媒体方面的质疑，是从另一公司腾挪过来的，涉嫌同一资产二次上市。如果说这个案例有些特殊的话，我们还可以找到其他的案例。比如，同一块资产，若干年前被上市公司廉价剥离出来了，但几年后又被上市公司从大股东手上高价收购回去，这样的事情也常有发生。所以，从上市公司剥离出来的资产，很难说就是劣质资产，资产亏损有可能是假象。

  同样的上市公司买进的资产未必就是优质资产，这其中甚至不乏高价的劣质资产。比较常见的是，收购进来的资产远远达不到预期的收益。更有甚者，上市公司收购进来的资产本身就是劣质资产或亏损资产。比如最近一家餐饮类公司为摆脱业务下滑的困境拟涉足环保业，但其收购的资产三年营收为零，并且在收购的资产中，其中的一块资产难觅踪迹。另外，还有一家上市公司以17.75倍的溢价收购另一家经营亏损的公司。可见，这些交易中上市公司充当冤大头角色的可能性很大。

  上市公司充当冤大头归根到底在于，最终的埋单者是广大的公众投资者尤其是中小投资者。比如高溢价收购亏损资产，只因为上市公司的钱来得容易，都是从投资者的荷包里掏出来的，上市公司花起来并不心痛。又如贱卖资产，真正利益受损的还是公众投资者尤其是中小投资者。至于上市公司的大股东，他们反而可以从刻意安排的溢价和折价交易中受益，这是大股东掏空上市公司的一种手段。

  中小投资者面对上市公司充当冤大头，基本上是无能为力的。由于一股独大的原因，中小投资者的话语权非常有限。并且在投机炒作盛行的A股市场，上市公司的收购行为往往都被视为利好而受到市场的炒作，投资者乐于追逐市场短炒带来的差价，哪里还顾得上来反对资产收购价格的不合理呢？至于未来收购资产达不到预期收益，那就是届时谁持有股票谁倒霉了。