证券时报多媒体数字报

证券代码：600203 股票简称：福日电子 编号：临2013—028

福建福日电子股份有限公司

关于召开公司2013年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●是否提供网络投票：是

●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2013年第一次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：董事会

（三）会议召开的日期、时间：

1、现场会议时间：2013年9月2日(星期一)下午2:30

2、网络投票时间：2013年9月2日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00

（四）会议的表决方式：

现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票的投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。（网络投票操作流程详见附件2）

（五）会议地点：福州市六一中路106号榕航花园1号楼3层公司会议室

二、会议审议事项

（一）审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

（二）审议《关于公司2013年非公开发行A股股票方案的议案（修订）》；

1、 股票类型及面值

2、 发行方式及发行时间

3、 发行数量

4、 发行对象及认购方式

5、 发行价格与定价原则

6、 发行股份限售期

7、 募集资金数额及用途（修订）

8、 滚存利润安排

9、 决议有效期

10、 本次非公开发行股票的上市地点

（三）审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案（修订）》；

（四）审议《董事会关于前次募集资金使用情况报告的议案（修订）》；

（五）审议《关于公司非公开发行股票预案的议案（修订）》；

（六）审议《关于公司2013年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；

（七）审议《关于批准福建福日电子股份有限公司与福建省电子信息（集团）有限责任公司签署附生效条件股份认购合同的议案》；

（八）审议《关于批准福建福日电子股份有限公司与陈泽波等相关方签订附条件生效的〈股权转让协议〉的议案》；

（九）审议《关于签订附条件生效的〈股权转让协议书之补充协议〉及〈业绩承诺及补偿协议〉的议案》

1、签订《股权转让协议书之补充协议》；

2、签订《业绩承诺及补偿协议》；

（十）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

（十一）审议《关于向福建省电子信息（集团）有限责任公司申请增加2013年度流动资金借款额度暨关联交易的议案》；

（十二）审议《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》。

以上第（一）、（六）（七）、（八）、（十）、（十二）项议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，于2013年7月15日披露；第（二）、（三）、（四）、（五）项议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，于2013年8月17日披露；第（十一）项议案已经公司第五届董事会2013年第四次临时会议审议通过，于2013年6月25日披露。具体内同详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

以上议案除第（十一）项议案外，股东大会就上述事项作出决议，必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

三、会议出席对象

（一）截止2013年8月29日（星期四）下午3：00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，均有权参加本次股东大会现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件1），该股东代理人不必是本公司股东；

（二）公司董事、监事、高级管理人员

（三）公司聘任的律师。

四、会议登记方法

法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法人授权委托书（需加盖法人印章）、出席会议人身份证件和参会回执（见附件3），办理登记手续；

自然人股东登记时需出具股东持股有效证明、股东身份证；自然人股东委托他人出席会议的，受托人应出具股东持股有效证明、股东身份证复印件、受托人身份证、授权委托书；

受托代理人需凭授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡和参会回执（见附件3）进行登记；

异地股东可在登记时间截止前通过信函或传真的方式登记。

五、股东参加网络投票程序

（一）投票时间：2013年9月2日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00 ；

（二）请参加网络投票的股东登录上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn查询网络系统投票程序；

（三）公司将于2013年8月26日就本次临时股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

六、其他事项

（一）登记时间：2013年8月30日（星期五）上午8:30-12:00，下午2:30-6:00。

（二）登记地点：福州市六一中路106号榕航花园1号楼3层 公司证券与投资者关系管理部。

（三）联系方法：

1、联系电话：0591-83315984、83318998

2、联系传真：0591-83319978

3、邮政编码：350005

4、联系人：许政声、吴智飞

会期半天，出席会议人员的食宿及交通费自理。

特此公告。

福建福日电子股份有限公司

董 事 会

2013年8月17日

附件1

授权委托书

福建福日电子股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年9月2日召开的贵公司2013年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人持股数： 委托人股东账户号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2

网络投票操作流程

投票时间：2013年9月2日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00。 通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

总提案数：22个

一、投票流程

（一）投票代码

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

2、分项表决方法：

（三）表决意见

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日2013年8月9日 A股收市后，持有某公司A 股（股票代码600 203）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投同意票，应申报如下：

（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投反对票，应申报如下：

（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投弃权票，应申报如下：

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

附件3

回 执

截至2013年8月29日，我单位（个人）持有福建福日电子股份有限公司股票 股，拟参加公司2013年第一次临时股东大会。

股东姓名（盖章）： 股东帐号：

出席人姓名：

2013年 月 日

证券代码：600203 证券简称：福日电子 编号：临2013-027

福建福日电子股份有限公司

第五届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建福日电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议于2013年8月16日在福州市六一中路106号榕航花园1号楼3层公司会议室召开，会议通知于2013年8月12日以电子邮件和书面方式向全体监事发出。会议应到监事5名，实到监事5名。会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会主席李震先生召集并主持本次会议。

本次会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案

一、审议通过《关于公司2013年非公开发行A股股票方案的议案（修订）》

本公司2013年7月12日召开的第五届监事会第六次会议已审议通过了《关于公司2013年度非公开发行A股股票方案的议案》（详见2013 年7 月15日登载于上海证券交易所网站的本公司第五届监事会第六次会议决议公告）（以下简称“原议案”）。截至本次监事会召开日，目标资产的评估及备案工作已经完成，因此在原议案其余内容不变的前提下，对公司2013年非公开发行股票方案的第七项议题补充修订后如下：

募集资金数额及用途

本次非公开发行将通过发行股票数量的调整使扣除发行费用后的募集资金净额不超过拟投资项目资金需求量（即27,800.00万元），用于以下项目：

单位：万元

为保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换；如实际募集资金低于项目投资总额，公司将通过银行贷款或其他途径解决。

上述补充修订的议案与原议案构成公司本次非公开发行股票的完整方案，为不可分的整体。公司董事会审议通过后将原议案及本次通过的议案合并修订后提交股东大会审议并经中国证监会核准后方可实施。

因本议案涉及公司与实际控制人福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“电子信息集团”）之间的关联交易，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，关联监事连占记先生、林伟杰先生和罗丽涵女士回避表决，由其他2名非关联监事对本议案进行表决。

表决结果：2票赞成、0 票反对、0 票弃权。

二、审议通过《关于公司2013年非公开发行股票涉及评估事项的议案》

公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司担任收购深圳市迈锐光电有限公司事项的评估机构，其就标的资产以2013年6月30日为评估基准日出具了《福建福日电子股份有限公司拟收购深圳市迈锐光电有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字[2013]第3311号）。

监事会认为，本次非公开发行股票的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质。评估机构及经办评估师与交易双方无除业务关系外的其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估方法适当，评估结果公允。

综上，监事会认可上述评估报告及其相关全部内容。

公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见。

表决结果：5票赞成、0 票反对、0 票弃权。

三、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案（修订）》

本议案需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：5票赞成、0 票反对、0 票弃权。

四、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案（修订）》

鉴于本次非公开发行所涉及的评估、备案事项已经完成，根据有关规定，公司对本次非公开发行股票预案进行了补充，具体内容详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《福建福日电子股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）》。

因本议案涉及公司与实际控制人福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“电子信息集团”）之间的关联交易，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，关联监事连占记先生、林伟杰先生和罗丽涵女士回避表决，由其他2名非关联监事对本议案进行表决。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：2票赞成、0 票反对、0 票弃权。

五、审议通过《关于批准福建福日电子股份有限公司与陈泽波等相关方签订附条件生效的〈股权转让协议书之补充协议〉及〈业绩承诺及补偿协议〉的议案》

2013年7月12日，公司与陈泽波等人签署了《股权转让协议书》，公司拟收购深圳市迈锐光电有限公司3,415万元的出资额（占注册资本的92.80%）。根据该协议约定，标的资产的转让价款以评估机构出具的、并经双方共同认可及公司的有权国有资产监督管理机构同意的标的资产评估值为价格参考。同时，陈泽波等人承诺在本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，将与公司签署正式的《业绩承诺及补偿协议》。

本次收购相关评估报告和盈利预测审核报告均已完成，根据上述协议的规定，公司与交易对方于2013年8月9日签订了《业绩承诺及补偿协议》，并于2013年8月16日签订了附条件生效的《股权转让协议书之补充协议》，作为《股权转让协议书》的补充协议。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：5票赞成、0 票反对、0 票弃权。

特此公告。

福建福日电子股份有限公司

监 事 会

2013年8月17日

证券代码：600203 证券简称：福日电子 编号：2013-026

福建福日电子股份有限公司

第五届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建福日电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2013年8月16日在福州市六一中路106号榕航花园1号楼3层公司会议室召开，会议通知于2013年8月12日以电子邮件和书面方式向全体董事发出。会议应到董事9名，实到董事9名，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事长卞志航先生召集并主持本次会议。

本次会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司2013年非公开发行A股股票方案的议案(修订)》

本公司2013年7月12日召开的第五届董事会第六次会议已审议通过了《关于公司2013年非公开发行A股股票方案的议案》（详见2013 年7 月15 日登载于上海证券交易所网站的本公司第五届董事会第六次会议决议公告）（以下简称“原议案”）。截至本次董事会召开日，目标资产的评估及备案工作已经完成，因此在原议案其余内容不变的前提下，对第七项议题补充修订后如下：

募集资金数额及用途

本次非公开发行将通过发行股票数量的调整使扣除发行费用后的募集资金净额不超过拟投资项目资金需求量（即27,800.00万元），用于以下项目（项目的具体情况详见本次非公开发行股票预案）：

单位：万元

为保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换；如实际募集资金低于项目投资总额，公司将通过银行贷款或其他途径解决。

上述补充修订的议案与原议案构成公司本次非公开发行股票的完整方案，为不可分的整体。公司董事会审议通过后将原议案及本次通过的议案合并修订后提交股东大会审议并经中国证监会核准后方可实施。

因本议案涉及公司与实际控制人福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“电子信息集团”）之间的关联交易，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，关联董事郑雳先生、杨方女士和陈震东先生回避表决，由其他6名非关联董事对本议案进行表决。

表决结果：6票赞成、0 票反对、0 票弃权。

二、审议通过《关于公司2013年非公开发行A股股票涉及评估事项的议案》

公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司担任收购深圳市迈锐光电有限公司事项的评估机构，其就标的资产以2013年6月30日为评估基准日出具了《福建福日电子股份有限公司拟收购深圳市迈锐光电有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字[2013]第3311号），具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

本次非公开发行股票的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质。评估机构及经办评估师与交易双方无除业务关系外的其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估方法适当，评估结果公允。

公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见。独立董事认为本次非公开发行股票涉及的评估事项符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，对公司及中小股东公平、合理，不会损害公司非关联股东的利益。独立董事同意以经国资管理有权部门备案确认的资产评估价值作为股权转让的作价依据。

综上，董事会认可上述评估报告及其相关全部内容。

表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权。

三、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案（修订）》

鉴于本次非公开发行所涉及的评估、备案事项已经完成，根据有关规定，公司对本次非公开发行股票募集资金使用可行性进行了补充分析，具体内容详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《福建福日电子股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订版）》。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权。

四、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案（修订）》

鉴于本次非公开发行所涉及的评估、备案事项已经完成，根据有关规定，公司对本次非公开发行股票预案进行了补充，具体内容详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《福建福日电子股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）》。

因本议案涉及公司与实际控制人电子信息集团之间的关联交易，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，关联董事郑雳先生、杨方女士和陈震东先生回避表决，由其他6名非关联董事对本议案进行表决。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：6票赞成、0 票反对、0 票弃权。

五、审议通过《关于批准福建福日电子股份有限公司与陈泽波等相关方签订附条件生效的〈股权转让协议书之补充协议〉及〈业绩承诺及补偿协议〉的议案》

2013年7月12日，公司与陈泽波等人签署了《股权转让协议书》，公司拟收购深圳市迈锐光电有限公司3,415万元的出资额（占注册资本的92.80%）。根据该协议约定，标的资产的转让价款以评估机构出具的、并经双方共同认可及公司的有权国有资产监督管理机构同意的标的资产评估值为价格参考。同时，陈泽波等人承诺在本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，将与公司签署正式的《业绩承诺及补偿协议》。

本次收购相关评估报告和盈利预测审核报告均已完成，根据上述协议的规定，公司与交易对方于2013年8月9日签订了《业绩承诺及补偿协议》，并于2013年8月16日签订了附条件生效的《股权转让协议书之补充协议》，作为《股权转让协议书》的补充协议。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

六、审议通过《董事会关于前次募集资金使用情况报告的议案（修订）》

公司董事会对前次募集资金使用情况报告进行了补充修订，本议案具体内容详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《福建福日电子股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况报告（修订版）》。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权。

七、审议通过《关于召开公司2013 年第一次临时股东大会的议案》

本议案具体内容详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的通知》，编号：临2013-028。

表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权。

特此公告。

福建福日电子股份有限公司

董 事 会

2013年8月17日