证券时报多媒体数字报

  证券代码：000511 证券简称：银基发展 公告编号：2013－027

  沈阳银基发展股份有限公司关于

  参股子公司银基发展（上海）投资控股有限公司的股权与鸡东奥宇烯碳石墨

  投资有限公司的股权进行置换的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示：

  1、本次资产置换的置出资产为公司持有的银基发展（上海）投资控股有限公司的40%股权，置入资产为鑫宇密封材料有限公司持有的鸡东奥宇烯碳石墨投资有限公司100%股权。鸡东奥宇烯碳石墨投资有限公司的全部股东权益为长期股权投资即分别持有黑龙江省牡丹江农垦奥宇石墨深加工有限公司51%股权和奥宇石墨集团有限公司51%股权。

  2、本次资产置换的成交价格以交易双方置入、置出资产的评估值为基础，经双方协商一致，确定为32,289.28 万元人民币。

  3、本次资产置换完成后，鸡东奥宇烯碳石墨投资有限公司将成为公司全资子公司，据此公司间接持有黑龙江省牡丹江农垦奥宇石墨深加工有限公司51%股权和奥宇石墨集团有限公司51%股权，其成为公司的控股子公司。

  4、本次置入资产的原股东和实际控制人对置入资产置换完成之日起的三个会计年度作出业绩承诺保证。

  5、本次资产置换后，公司对奥宇烯碳、奥宇深加工和奥宇集团拥有控制权，存在跨行业经营和治理风险，置换完成后，公司将根据上市公司子公司治理要求，向其派驻董事、监事及高管参与公司的决策、经营和管理，并指导建立制定各项管理制度，严格完善、规范其内控体系，以最大程度降低治理和控制风险。同时，公司将充分发挥奥宇深加工和奥宇集团原有的技术、人才、管理等方面的优势，降低和防范投资风险。

  6、本次资产置换置入资产以鸡东奥宇烯碳石墨投资有限公司的股权为交易标的，其为深加工企业，不拥有矿产资产，无需国土资源部门等相关部门批准。

  7、置入标的资产估值的风险。

  根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的中瑞国际评字[2013]第080010010026《资产评估报告》和中瑞国际评字[2013]第080010010027号，奥宇烯碳的全部股东权益分别为奥宇深加工51%股权和奥宇集团51%股权，评估人员对奥宇深加工和奥宇集团的全部权益价值分别用成本法和收益法进行了评估。奥宇深加工净资产账面价值为10,294.97万元，采用成本法评估后全部股东权益的评估值为10,290.68万元, 采用收益法评估后的全部权益价值为46,818.62万元；奥宇集团净资产账面价值为8,397.88万元，采用成本法评估后全部股东权益的评估值为8,530.56万元，采用收益法评估后的全部权益价值为19,721.89万元。

  评估师经过对奥宇加工和奥宇集团财务状况的调查及历史经营业绩分析，并结合奥宇加工和奥宇集团改扩建项目的可行性研究报告，对项目的投资及收益成本分析，依据资产评估准则的规定，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映评估标的的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为奥宇深加工和奥宇集团的股东全部权益价值的最终评估结论。以此计算奥宇烯碳持有的长期股权投资价值为33,935.66万元，较账面值9,533.35万元增值24,402.31万元，增值率255.97%。如未来出现与评估假设不一致的情形，标的公司盈利可能达不到资产评估时的预测，出现标的资产估值与实际情况不符的情形。本公司提请投资者注意本次交易标的资产的估值风险。

  一、交易概述

  1、2013年8月15日，沈阳银基发展股份有限公司（以下简称：公司）与鑫宇密封材料有限公司（以下简称：鑫宇密封）签订了《资产置换协议》，公司将持有的银基发展（上海）投资控股有限公司（以下简称：上海银基）的40%股权与鑫宇密封持有的鸡东奥宇烯碳石墨投资有限公司（以下简称：奥宇烯碳）100%股权进行置换。

  本次资产置换置入资产的评估值为33,935.66万元，置出资产的评估值32,289.28 万元，两者评估值相差1,646.38万元，经双方协商一致，最终确定本次资产置换的交易价格为置出资产评估值即32,289.28万元人民币。

  2、公司于2013年8月15日召开董事会第八届二十次会议，董事会以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司资产置换的议案》，本次交易无需提交公司股东大会审议。

  3、公司的本次交易行为不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  1、公司名称：鑫宇密封材料有限公司

  注册地址：黑龙江省鸡西市鸡东县东海镇东海村

  法定代表人：韩玉凤

  注册资本：5,000万元

  公司类型：有限责任公司（自然人或控股）

  经营范围：一般经营项目：石磨及碳素制品制造

  成立日期：2011年09月05日

  营业执照注册号：230321100016943

  主要股东情况：自然人陈瑞持股比例51%，自然人陈庚持股比例16.36%，自然人韩玉风持股比例32.64%（以上三名自然人为母子关系，构成一致行动人关系）。

  2、以上三名自然人股东与公司及公司实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  3、交易对方的主要财务数据

  截止2013年5月31日，鑫宇密封总资产14,400万元，负债总额8,703万元，净资产5,697万元，目前鑫宇密封没有实质性经营业务。

  4、资产置换前后交易对方的股权结构图

  资产置换前：

  ■

  资产置换后：

  ■

  二、置换资产的基本情况

  （一）置出资产：公司持有的银基发展（上海）投资控股有限公司40%股权。本次置出资产的交易价格为上海银基40%股权的评估值即32,289.28万元人民币。

  1、银基发展（上海）投资控股有限公司基本情况：

  1）上海银基成立于2009年1月，注册资本5000万元人民币，注册地址：上海市奉贤区杨牌路628号，法定代表人：刘博巍。经营范围：房地产开发经营（属于南桥新城开发项目），实业投资、资产管理、建筑工程设计施工、建筑装潢装饰设计施工。

  主要股东：海城市镁和贸易有限公司持股比例60%、沈阳银基发展股份有限公司持股比例40%。

  2、上海银基2009年9月24日，通过挂牌出让的方式获得了上海市奉贤200906205地块的国有建设用地使用权，地块总用地面积78,556.3 平方米，土地用途为商住用地，容积率不大于3.8，住宅比例为60%,商业比例为40%。目前该项目除住宅部分一期工程于2010年开工建设外，其余部分尚未开工建设，住宅部分一期工程部分楼盘已于2012年5月陆续达到预售条件并开始销售。

  3、根据瑞华审字[2013]第819C0001号《审计报告》，截止2013年5月31日，上海银基的资产总额185,013万元，负债总额104,661万元，归属于母公司所有者权益合计79,245万元，2013年1-5月实现营业收入10,639万元，净利润-451万元，经营活动产生的现金流量净额8,516万元。

  4、公司本次资产置换的置出资产上海银基40%股权的资产价值。

  根据具有证券、期货从业资格的深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称：深国众联）出具的深国众联评报字【2013】第3-017号《资产评估报告》，深国众联采用资产基础法和收益法评估方法，按照必要的评估程序，对上海银基的全部权益价值在2012年12月31日的市场价值进行了评估。截止2012年12月31日评估基准日，上海银基资产总额帐面值为185,858.23万元，负债总额账面值105,884.63万元，所有者权益79,973.60万元；采用资产基础法的评估值80,723.21万元，评估增值749.61万元；采用收益法的评估值为80,281.39万元，评估增值307.79万元。经过比较分析，评估机构本次采用资产基础法的评估结果，即上海银基截止2012年12月31日评估基准日股东全部权益价值为80,723.21万元，对应上海40%股权的评估值为32,289.28万元。鉴于上述评估报告有效期为一年，且依据瑞华审字[2013]第819C0001号《审计报告》，上海银基（在评估基准日至2013年5月31日期间）的资产和经营情况没有发生实质性变化，2013年1-5月实现营业收入10,639万元，净利润为亏损451万元，因此，本次资产置换的置出资产上海银基40%股权的资产价值仍采用深国众联评报字【2013】第3-017号《资产评估报告》的结果，即上海银基40%股权的评估值为32,289.28万元人民币。

  公司本次交易用于置出全部资产为上海银基的40%股权，交易双方协商最终确定将上海银基40%股权在基准日2013年5月31日的帐面值（31,697.83万元）与评估值（32,289.28万元）的高者作为置出资产的交易价格，即本次上海银基40%股权的交易价格为32,289.28万元。（本次资产置换置出资产上海银基的股东全部权益价值资产评估说明详见2013年4月16日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登的《沈阳银基发展股份有限公司资产置换公告》）。

  上海银基评估的具体情况如下：

  资产评估结果汇总表

  评估基准日：2012年12月31日

  被评估单位：银基发展（上海）投资控股有限公司 金额单位：人民币万元

  ■

  5、置出资产与上市公司业务关系，置出后对上市公司的影响

  2013年5月9日，公司2012年度股东大会审议通过《关于公司资产置换的议案》，公司通过资产置换将上海银基60%股权转让给海城市镁和贸易有限公司，并于2013年6月完成了上述置换方案涉及所有的股权工商变更登记手续，至此，上海银基变为公司参股40%的子公司，不再纳入公司合并报表范围。上海银基主要业务为投资开发位于上海市奉贤区南桥镇的银河丽湾项目，该项目地块总用地面积78,556.3 平方米，规划容积率3.8，住宅比例为60%，商业比例高达40%，导致项目投资总额大，开发周期长，产品利润率低，若考虑未来该项目商业部分的开发周期和市场的不确定性，整体项目的盈利面临很大的不确定性。本次资产置换完成后，公司将不再持有上海银基股份，这将大幅降低公司房地产业务的比重，有利于调整和优化公司的主营业务结构，防范业务结构单一所面临的政策和市场风险。同时，置入资产通过交易对手的业绩承诺保证，防范新置入资产在业务转型期间影响公司整体经营业绩。此外，根据资产置换协议，鑫宇密封及其实际控制人承诺与上海银基的控股股东海城市镁和贸易有限公司共同保证上海银基于2014年5月9日之前，清偿对上市公司的全部债务，届时将大幅改善公司的现金流，降低财务和经营风险。

  6、置出资产债权债务转移情况

  本次置出资产为上海银基股权，不涉及上海银基的债权债务转移问题。

  7、置出资产上海银基剩余股权未来后续安排

  本次资产置换完成后，公司不再拥有上海银基股权。

  8、截止目前，公司不存在为置出资产上海银基提供担保、委托该公司理财等方面的情况。

  9、根据上海银基的审计报告，截止2013年5月31日，上海银基对上市公司及控股子公司其他应付款合计47,855.45万元人民币。上海银基的控股股东及新股东鑫宇密封承诺在2014年5月9日之前，全部清偿上述债务。

  10、本次交易用于置出的资产不涉及人员安置、土地租赁等情况。

  （二）置入资产：鸡东奥宇烯碳石墨投资有限公司100%股权。

  1、奥宇烯碳原名：鸡东奥宇石墨新材料投资有限公司，于2013年8月13日更名为鸡东奥宇烯碳石墨投资有限公司，成立于2013年5月，注册资本：10,000万元，注册地：黑龙江省鸡西市鸡东县东海镇东海村，法定代表人：韩玉凤。经营范围：对石墨烯碳项目进行投资；石墨及碳素制品制造、销售；新材料技术推广服务；矿产品贸易代理服务；耐火材料制品批发；货物进出口。

  主要股东：鑫宇密封材料有限公司持股比例100%。

  2、奥宇烯碳的全部股东权益为长期股权投资即分别持有黑龙江省牡丹江农垦奥宇石墨深加工有限公司（以下简称：奥宇深加工）51%股权和奥宇石墨集团有限公司（以下简称：奥宇集团）51%股权。根据大信会计师事务有限公司出具的大信京审字[2013]第00115号审计报告，截止2013年5月31日，奥宇烯碳母公司的总资产为10,533.42万元，长期股权投资和股东权益皆为9,533万元，因此，本次交易的置入资产实质为奥宇烯碳持有的奥宇深加工51%股权和奥宇集团51%股权。

  （1）置入资产价值体现一：奥宇深加工

  ①奥宇深加工成立于2010年3月，注册资本5,350万元，注册地：黑龙江省鸡西市鸡东县8510农场16幢16号，法定代表人：韩玉凤。经营范围：石墨、球形石墨加工、销售。

  主要股东：奥宇烯碳持股比例51%，自然人陈庚持股47.13%，韩玉凤1.87%（其中以上二名自然人陈庚、韩玉凤为母子关系，构成一致行动人关系）。

  ②奥宇深加工现状及发展前景

  奥宇深加工主营产品为球形石墨、高纯石墨、高碳石墨及微粉石墨，主导产品球形石墨SG17-SG18（含碳量99.95%），主要应用于锂离子电池的负极材料。目前第三代生产线正在生产，同时第四代已经在安装调试阶段。目前第四代“超精细球形石墨和高纯石墨的生产线”处于行业领先水平。该产品获得“国家重点新产品”以及“高新技术企业”。目前黑龙江仅此一家生产球型石墨。深加工于2012年7月取得省科技厅颁发的“高新技术企业”，球形石墨产品采用多种专利技术，涵盖工艺方法、生产设备方面，“一种球形石墨的生产方法”“高纯石墨生产方法”等专利技术大大提高了球形石墨理论比容量（达到360mAh/g，高于市场平均水平），纯度≥99.95%，高纯石墨可达到99.99%以上，产品球形度高，在成本上低于行业同类产品，具有较好的市场竞争力。

  但目前主导产品本身并没有很明显的突出优势，市场竞争也较激烈，产品优势的提高有待于新产品的开发与生产，该公司现在主要生产球形石墨中位径17-22微米属于常规化产品,是制作手机/平板电脑电池的原料,由于市场竞争激烈,利润率会逐年减少，目前该公司正在做升级换代，着重开发超精细球形石墨及高纯石墨（含碳量99.99%以上），可作为动力电池原料。公司研发的超精细球形石墨即“中位径6.5微米的锂离子电池用球形石墨”正在申请国家高新技术产品认定。公司新建了一条超精细球形石墨和高纯石墨的生产线，是中国第一条生产超精细球形石墨的生产线；预计24台设备全部投入使用，产能可达2000吨/年（以中位径8微米为基准）。

  微粉石墨属于生产球形石墨的附属品，高温条件下具有特殊的抗氧化性、润滑性和可塑性、同时具有良好的导电、导热和附着性，是球形石墨的副产品，可用于铅笔芯、石墨乳、增碳剂、抛光剂、碳刷、刹车片、润滑剂、添加剂等 。

  ③奥宇深加工两年一期财务数据：

  资产负债表 单位：元

  ■

  利润表 单位：元

  ■

  上述2011年度、2012年度、2013年1-5月的数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计。

  （2）置入资产价值体现二：奥宇集团

  ①成立于1999年7月，注册资本6,460万元，注册地：黑龙江省鸡西市麻山区团结委20组，法定代表人：韩玉凤。经营范围：高、中碳、石墨加工能力、销售；碳化硅、镁碳砖、耐火材料销售石墨尾矿砂与煤矸石烧结砖制造：货物进出口；矿山机械制造；房屋建筑业。

  主要股东：奥宇烯碳持股比例51%，自然人陈瑞持股23.3%，韩玉凤持股7%，姜全库持股10.8%，韩玉芝持股7.9%（其中以上三名自然人陈庚、韩玉凤、韩玉芝为亲属关系，构成一致行动人关系）。

  ②奥宇集团现状及发展前景

  奥宇集团主营产品为各种天然鳞片石墨，是天然鳞片石墨新国家标准的起草和制定单位，也是黑龙江省石墨协会理事长单位、中国非金属协会轮值理事长单位、中国石墨产业技术创新战略联盟理事长单位。公司申报的高纯石墨材料开发及其典型应用已列入“国家科技支撑计划项目”（项目编号：2013BAE04B00）,并作为牵头单位设立了“高导热石墨材料院士工作站”(批复文号：黑科发[2012]96号)。公司申报的石墨纸产品于2012年取得“中国新材料产业博览会”金奖。

  主导产品为中碳正负目鳞片石墨，碳含量90%左右；40%产品销售给耐材行业，另外60%,一部分用于自己深加工,一部分销售给石墨制品行业。

  ③奥宇集团两年一期财务数据：

  资产负债表 单位：元

  ■

  利润表 单位：元

  ■

  上述2011年度、2012年度、2013年1-5月的数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计。

  5）奥宇集团对外担保情况：

  根据大信京审字[2013]第00113号审计报告，奥宇集团为其关联方黑龙江奥星能源科技有限公司向交通银行股份有限公司黑龙江鸡西分行发生的人民币300万元贷款提供连带责任保证。该项贷款合同期限为2012年10月15日至2013年10月15日。

  奥宇集团原实际控制人保证奥宇集团对奥星公司300万元的担保，于2013年10月15日到期时，即时解除，并保证奥宇烯碳、奥宇深加工和奥宇集团不存在其他任何对外担保并不产生新的担保事项，承诺人以萝北奥星、奥宇深加工和奥宇集团的股权承担连带责任保证。

  三、公司本次资产置换的置入资产奥宇集团和奥宇深加工资产价值评估情况。

  （一）评估机构的聘请和资质情况

  本次资产置换共聘请了二家评估机构进行评估，其中置出资产上海银基由深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司进行评估，该公司具有证券期货从业资格，由本公司聘请。置入资产由中瑞国际资产评估（北京）有限公司进行评估，该公司具有证券期货从业评估资格，由奥宇烯碳聘请。上述二家评估机构与本公司、奥宇烯碳、奥宇深加工、奥宇集团无关联关系。

  （二）置入资产评估情况

  本次资产置换置入资产奥宇烯碳100%股权实质为奥宇深加工51%股权和奥宇集团51%股权。

  置入资产一：奥宇深加工资产价值评估情况：根据具有证券、期货从业资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司的中瑞国际评字[2013] 080010010027号《资产评估报告》，经采用现金流折现方法（DCF）对黑龙江省牡丹江农垦奥宇石墨深加工有限公司的全部权益资本价值进行了评估，在评估基准日2013年05月31日，黑龙江省牡丹江农垦奥宇石墨深加工有限公司的全部权益价值为46,818.62万元。

  1、价值咨询基准日：2013年5月31日

  2、评估的主要资产：奥宇深加工纳入评估范围内的资产主要为生产主营产品所需的设备及配套设施及其他资产。资产结构主要为流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、固定资产清理、无形资产、递延所得税资产和流动负债等。

  3、评估方法：用成本法和收益法两种方法评估，最后采用收益法的评估结论（成本法的具体评估方法详见中瑞国际评字[2013] 080010010027号《资产评估报告》）。

  4、评估思路：收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。本次评估中，对奥宇石墨深加工公司股东全部权益价值的估算是通过对企业未来的净现金流的折现值实现的，即以企业未来年度内产生的企业自由净现金流量作为依据，以适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，加上溢余资产价值、非经营性资产价值、扣减付息债务得出股东全部权益价值。

  4.1评估模型

  股东全部权益价值＝企业权益自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值-付息债务

  其中：经营性资产价值按以下公式确定

  ■

  式中：P：企业自由现金流现值；Ai：企业第i年的自由现金流；A:永续年自由现金流；i：为明确的预测年期；R：折现率。

  4.2收益期

  本次评估中，考虑到企业持续经营假设，将持续经营的资产未来收益分为前后两段，第一阶段为2013年6月1日至2018年12月31日，共5.53年，在此阶段根据奥宇石墨深加工公司的经营情况、收益状况以及相关行业发展状况逐年分析预测企业的未来收益；第二阶段为2019年1月1日至永续经营，在此阶段按奥宇石墨深加工公司保持2018年的收益水平考虑。

  4.3折现率的确定

  本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。

  （1）对比公司的选取：我们选取了中国宝安、方大炭素、安泰科技3家上市公司作为对比公司。

  （2）加权资金成本的确定（WACC），代表期望的总投资回报率。

  ①股权回报率的确定

  为了确定股权回报率，我们利用资本定价模型（CapitalAssetPricingModelor“CAPM”）。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：Re=Rf+β×ERP+Rs=3.35%+1.46×7.19%+3.50%=17.35%

  ②债权回报率的确定

  评估基准日，有效的一年期贷款利率是6%。我们采用该利率作为我们的债权年期望回报率。

  ③总资本加权平均回报率的确定

  股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

  ■

  其中：WACC=加权平均总资本回报率；E=股权价值；Re=期望股本回报率；D=付息债权价值；Rd=债权期望回报率；T=企业所得税率；

  WACC=17.35%×70%+6%×30%×(1-15%)=13.67%

  （3）被评估企业折现率的确定

  根据上述计算得到被评估企业总资本加权平均回报率为13.67%，故我们以13.67%作为被评估公司的折现率。

  4.4股东全部权益价值的评估计算

  （1）经营性资产价值

  经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+永续年现金流量现值

  经营性资产价值按以下公式计算：

  ■

  式中：P：企业权益自由现金流现值；Ai：企业第i年的权益自由现金流；A:永续年权益自由现金流；i：为明确的预测年期；R：年折现率。

  奥宇石墨深加工公司经营性资产价值测算表

  单位：万元

  ■

  （2）长期股权投资价值的确定

  本次长期股权投资为纳入收益法的计算范围，故单独计算。经成本法评估，本次长期股权投资的价值为4,164.99万元。

  （3）非经营性资产价值的确定

  非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。本次评估中，通过现场核查，奥宇深加工的其他应收款中为关联方借款金额为5.79万元，递延所得税资产为1.9万元，与企业收益无关，故非经营性资产价值为7.68万元。

  （4）付息债务

  本次评估中，通过现场核查，奥宇集团的付息债务为其他应付款中为向股东个人或关联方借款金额为1,456.91万元，故有息负债为1,456.91万元。

  （5）股东全部权益价值的确定

  股东全部权益价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-付息债务

  ＝44,102.86+4,164.99+0.00+7.68-1,456.91

  ＝46,818.62（万元）

  5、收益法评估结果

  在企业持续经营假设前提下，经采用收益法评估，奥宇石墨深加工公司股东全部权益价值为46,818.62万元。

  置入资产二：奥宇集团资产价值评估情况：根据具有证券、期货从业资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司的中瑞国际评字[2013] 080010010026号《资产评估报告》，经采用收益法对奥宇石墨集团有限公司的全部权益资本价值进行了评估，在评估基准日2013年05月31日，奥宇石墨集团有限公司的全部权益价值为19,721.89万元。

  1、价值咨询基准日：2013年5月31日

  2、评估的主要资产：奥宇深加工纳入评估范围内的资产主要为生产主营产品所需的设备及配套设施及其他资产。资产结构主要为流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、固定资产清理、无形资产、递延所得税资产和流动负债等。

  3、评估方法：用成本法和收益法两种方法评估，最后采用收益法的评估结论（成本法的具体评估方法详见中瑞国际评字[2013] 080010010026号《资产评估报告》）。

  4、评估思路：同上（奥宇深加工评估说明）。

  4.1评估模型

  股东全部权益价值＝企业权益自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值-付息债务

  其中：经营性资产价值按以下公式确定

  ■

  式中：P：企业自由现金流现值；Ai：企业第i年的自由现金流；i：为明确的预测年期；R：折现率。

  4.2折现率的确定

  本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。

  （1）对比公司的选取：我们选取了中国宝安、方大炭素、安泰科技3家上市公司作为对比公司。

  （2）加权资金成本的确定（WACC），代表期望的总投资回报率。

  ①股权回报率的确定

  为了确定股权回报率，我们利用资本定价模型（CapitalAssetPricingModelor“CAPM”）。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：Re=Rf+β×ERP+Rs=3.35%+1.5023×7.19%+1%=15.15%

  ②债权回报率的确定

  评估基准日，有效的一年期贷款利率是6%。我们采用该利率作为我们的债权年期望回报率。

  ③总资本加权平均回报率的确定

  股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

  ■

  其中：WACC=加权平均总资本回报率；E=股权价值；Re=期望股本回报率；D=付息债权价值；Rd=债权期望回报率；T=企业所得税率；

  WACC=15.15%×65%+6%×35%×(1-25%)=11.42%

  （3）被评估企业折现率的确定

  根据上述计算得到被评估企业总资本加权平均回报率为11.42%，故我们以11.42%作为被评估公司的折现率。

  4.3股东全部权益价值的评估计算

  （1）经营性资产价值

  奥宇石墨集团有限公司经营性资产价值测算表

  单位：万元

  ■

  （2）非经营性资产价值的确定

  本次评估中，通过现场核查，奥宇集团的其他应收款中为股东个人或关联方借款金额为2,227.25万元，长期股权投资620.28万元，递延所得税资产4.45万元与企业收益无关，故非经营性资产价值为2,851.98万元。

  （3）付息债务

  本次评估中，通过现场核查，奥宇集团的付息债务为其他应付款中为向股东个人或关联方借款金额为2,300.00万元（共1户），故有息负债为2,300.00万元。

  （5）股东全部权益价值的确定

  股东全部权益价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-付息债务

  ＝19,174.36+0.00+2,851.98-2,300.00

  ＝19,721.89（万元）

  5、收益法评估结果

  在企业持续经营假设前提下，经采用收益法评估，奥宇石墨股东全部权益价值为19,721.89万元。

  （三）资产基础法评估结果与收益法评估结果的差异分析

  1、本次评估，我们分别采用收益法和资产基础法两种方法，通过不同途径对委估对象进行估值，奥宇深加工资产基础法的评估值为10,290.68万元；收益法的评估值46,818.62万元，两种方法的评估结果差异36,527.94万元，差异率为354.96%。奥宇集团资产基础法的评估值为8,530.56万元；收益法的评估值19,721.89万元，两种方法的评估结果差异11,191.33万元，差异率为131%。

  我们认为，两个评估结果的差异是由评估方法的特性和资产涵盖的范围不同所决定的。

  资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和负债，用市场价值代替历史成本；收益法是从未来收益的角度出发，以经风险折现后的未来收益的现值和作为评估价值，反映的是企业的未来盈利能力，即假设被评估企业在扩大经营规模的情况下，其未来的盈利能力。

  本次收益预测我们根据企业的改扩建项目，已考虑企业2013年的固定资产的资本性支出，因收益法和资产基础法的资产规模不一致，采用收益法和资产基础法得到的评估结果之间的差异是正常的，且在合理范围内。

  2、最后取定的评估结果

  考虑到一般情况下，资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别。凡是整体性资产都具有综合获利能力。资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用成本法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。奥宇深加工和奥宇集团最初成立于上世纪90年代，经过长期的发展，公司已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法及先进的生产工艺。评估师经过对奥宇深加工和奥宇集团财务状况的调查及历史经营业绩分析，并结合奥宇深加工和奥宇集团改扩建项目的可行性研究报告，对项目的投资及收益成本分析，依据资产评估准则的规定，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映奥宇深加工和奥宇集团的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为奥宇深加工公司和奥宇集团的股东全部权益价值的最终评估结论。

  （四）关于评估报告显示评估值与账面值存在显著增幅的说明

  1、奥宇深加工净资产账面价值为10,294.97万元，评估后的全部权益价值为46,818.62万元，增值36,523.65万元，增值率354.77%，增值原因：（1）企业无形资产中的专利，账面价值只是反映研发可资本化的费用，而没有反映专利技术未来可带来的收益，评估基于专利技术的先进性和未来市场的容量反映了资产的真实价值，故企业整体价值出现大幅增值；（2）奥宇深加工原来是矿山企业，在2010年开始转型为深耕石墨深加工，新技术所带来的收益需要逐步释放。历史财务数据只反映了企业转型期间的财务状况，没有体现公司建立的技术实力、市场渠道、人才资源等要素的价值。评估在参考历史财务数据的基础上，结合行业的发展及企业自身的规划，对未来收益进行了合理的预测，反映了企业转型后的收益情况，造成企业整体评估价值与账面值相比大幅增值。

  2、奥宇集团净资产账面价值为8,397.88万元,评估后的全部权益价值为19,721.89万元，增值11,324.01万元，增值率135%，增值原因：（1）奥宇集团成立于上世纪90年代，经过长期的发展，业已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法及先进的生产工艺，评估的公允价值反映了企业的商誉，故造成一定的增值；（2）基于企业未来的发展，评估考虑了企业在原有产能的基础上进行一定的改扩建（改扩建已取得了相关部门的批复），一定程度上造成了评估值与账面值显著增值。

  三、资产置协议的主要内容

  甲方：指沈阳银基发展股份有限公司

  乙方：指鑫宇密封材料有限公司

  丙方：指乙方实际控制人及置入资产原实际控制人指自然人韩玉凤、陈瑞、陈庚

  银基上海：指银基发展（上海）投资控股有限公司

  奥宇烯碳：指鸡东奥宇烯碳石墨投资有限公司

  奥宇深加工：指黑龙江省牡丹江农垦奥宇石墨深加工有限公司

  奥宇集团：指奥宇石墨集团有限公司

  第一条 本次资产置换

  1、甲方同意向乙方购买置入资产，作为购买前述资产的对价，甲方向乙方出售置出资产。

  2、乙方同意向甲方出售置入资产，作为出售前述资产的对价，乙方向甲方购买置出资产。

  3、甲方及乙方在此确认，置入资产和置出资产之转让价格参照各方确认的置入资产评估报告及置出资产审计报告的审计值、评估报告的评估值确定。其中，置入资产奥宇烯碳100%股权的评估值为33,935.66万元整，置出资产银基上海40%股权的2012年12月31日的评估值32,289.28万元整。本次资产置换的成交价格以交易各方置入、置出资产的评估值为基础，经各方协商同意以置出资产的评估价格32,289.28 万元人民币作为置出和置入资产的交易价格，余额不找差价。

  4、双方同意，对于拟置入资产在相关期间产生的损益变化由甲方享有或承担；对于拟置出资产在相关期间产生的损益变化由乙方享有或承担。

  5、甲方承诺为奥宇集团以扩大、优化生产经营、完善产业链为目的提供融资担保。该等担保应遵守中国证监会、深交所“关于上市公司对外担保”的相关规定。

  第二条 置入资产与置出资产

  1、在生效日，置入资产包括乙方持有的奥宇烯碳100%股权及其所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务。

  奥宇烯碳的主要资产为其分别持有的奥宇深加工和奥宇集团51%的股权。

  2、甲方购买置入资产的目标资产为：奥宇烯碳所持有的奥宇深加工51%的股权和奥宇集团51%的股权。

  3、乙方保证：自本协议签订之日至约定交割完成日，不对奥宇深加工和奥宇集团的专利权及其固定资产等其他资产实施任何影响其经济价值、权属等方面的行为，以及任何影响本协议履行的任何行为。

  4、在生效日，置出资产包括甲方持有的银基上海40%股权及其所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务。

  5、乙方购买置出资产的“目标资产”实际为：置出公司于基准日前的主要经营性资产，包括但不限于存货、在建工程、无形资产（具体内容以置出公司评估报告为准）。

  第三条 关于置入资产回购的特别约定

  1、乙方和丙方对置入资产能够产生业绩的承诺：由于乙方的置入资产主要采用收益法的资产评估方法，置入资产的价值受奥宇深加工和奥宇集团未来业绩的影响，为降低甲方的投资风险，乙方向甲方承诺并保证奥宇深加工和奥宇集团能达到以下约定的业绩指标。

  2、乙方对自资产置换完成之日起的三个会计年度内，置入资产能够产生的业绩进行以下承诺：

  （1）奥宇深加工和奥宇集团在2013年6月-12月合计实现净利润不低于1750万元人民币；

  （2）奥宇深加工和奥宇集团在2014年度合计实现净利润不低于5000万元人民币；

  （3）奥宇深加工和奥宇集团在2015年度合计实现净利润不低于7000万元人民币。

  3、如果奥宇深加工和奥宇集团任一年度未能达到上述承诺业绩，差额部分乙方和丙方同意奥宇深加工和奥宇集团向甲方全资子公司奥宇烯碳优先分配奥宇深加工和奥宇集团当年实现的税后利润，以此方式向甲方进行补偿,如仍不足以弥补差额的，乙方和丙方以现金方式支付给甲方，乙方和丙方以其持有的萝北奥星、奥宇深加工和奥宇集团的股权承担连带责任保证。

  奥宇烯碳优先从奥宇深加工和奥宇集团当年税后利润的分红数额=承诺年度净利润X51%

  4、甲方和乙方应当共同聘请具有证券从业资格的会计师事务所（包括对甲方年度财务报告进行审计的会计师事务所）对2013年6月-12月、2014年度和2015年度奥宇深加工和奥宇集团的实际净利润与承诺业绩之间的差额出具专项审核意见。根据专项审核意见出具的数据，乙方和丙方应在业绩承诺年度的次年6月30日前履行补偿义务。

  第四条 关于置入资产回购的特别约定

  1、置入资产未达到乙方在本协议承诺的业绩且乙方未能以现金方式补足的，甲方有权要求乙方回购置入资产。

  2、在乙方回购本次置入资产时，甲方和乙方应当对置入资产进行清算。回购置入资产的对价应当包括：（1）本次资产置换的总对价；（2）甲方应当获得的置入资产截止购回日各年度资产收益的总和。

  前款所述之置入资产的年度资产收益为：本协议约定的资产置换对价为基数，资产年化收益率不低于8%。资产收益总和计算方式为：【本次资产置换对价×甲方实际持有置入资产的天数/365×8%】。

  乙方回购本次置入资产并向甲方支付对价时，应扣除甲方在持有置入资产期间通过奥宇烯碳从奥宇深加工和奥宇集团获得的分红。

  3、甲方和乙方确认，乙方根据本条回购本次置入资产时，回购的资产包括奥宇烯碳100%股权及通过奥宇烯碳持有的奥宇深加工和奥宇集团股权（包括本次资产置换后奥宇烯碳因奥宇深加工和奥宇集团增资、减资而获得的所有收益）。

  第七条 乙方对甲方之声明和保证

  乙方同意与银基上海的控股股东镁和贸易有限公司共同保证：银基上海于2014年5月9日之前，清偿对甲方的全部债务。乙方以其持有的银基上海的股权对该项债务的履行提供质押担保。

  四、资产置换的目的和对公司的影响

  本次资产置换是公司与奥宇集团于2013年4月15日签署的《关于投资石墨新材料产业的战略合作框架协议》的后续合作内容之一。奥宇集团和奥宇深加工公司地处黑龙江省鸡西市，是以天然石墨矿及其深加工、新材料产品为主营业务的矿企，主要产品有鳞片石墨、球形石墨、膨胀石墨、锂电池负极材料、石墨纸等。面临国家宏观政策调控及未来产业导向，公司正在实施主营优化调整，逐步向资源类、新材料产业投资转型，通过强强联合，优势互补，稳步实现公司的转型战略。

  公司计划在未来五年内逐步加大投资，利用奥宇在石墨产业资源、技术、市场、人才的优势，继续开发石墨新材料产业，包括天然石墨矿采选、球形石墨、膨胀石墨、负极材料、密封材料等新材料，形成从选矿到石墨新材料的完整、高档产业链。

  本次资产置换主要目的：1、石墨产业目前已从低端的采矿、选矿及深加工的低端产业链向高附加值的新材料应用方向延伸，未来发展前景广阔，符合公司未来产业定位，发展前景广阔，有利于拓展和提升公司的盈利能力，有利于业务平稳转型和可持续发展；2、将上海银基剩余的40%股权全部置出公司，继续降低了公司房地产业务比重，有利于调整优化主营业务，防范业务单一面临的政策和市场风险；3、本次资产置换虽然将对公司的资产结构、收入结构带来一些变化。

  此外，本次资产置换交易行为产生的收益约591万元。

  五、风险提示

  1、因产业政策、市场需求和产品价格波动等不确定性影响，本项目的评估值与实际值可能存在差异。公司在本次资产置换的前期尽职调查过程中，已聘请专业机构和人员对相关资料进行了核查，最大限度保证奥宇深加工、奥宇集团资产价值的真实性。

  2、奥宇集团目前主导产品是中碳正负目鳞片石墨，40%产品销售给耐材行业，60%用于自己深加工。目前，主导产品所处行业供大于求，未来发展主要取决于高附加值的石墨新材料产品的生产开发状况，市场存在不确定性。

  3、鑫宇密封确认奥宇深加工拟投建的“万吨球形石墨建设项目”已经有关政府部门（牡垦局文【2013】87号文件）核准，奥宇集团“4万吨鳞片石墨生产线改造项目”已经有关政府部门（麻发改备案【2011】22号文件）核准，该项目的环评批复等工作目前尚未完成，加快工作尽快达到具备开工建设条件，争取于2014年一期工程建成投产。

  4、本次公司资产置换进入石墨新材料行业，将面临新行业、企业经营决策、组织管理、人力资源和风险控制能力等业务转型方面风险；

  5、安全生产风险。奥宇深加工、奥宇集团主业深加工业务。自然灾害、设备故障、人为失误等都会造成安全隐患。虽然其已具备丰富的安全生产管理经验，但仍不能完全排除发生安全生产事故的可能性。

  6、环保风险。鑫宇密封实际控制人承诺奥宇集团的4万吨选厂的环境评价报告及环评验收应于2014年3月31日前完成；4万吨选厂的安全生产许可证应于2014年3月31日前取得。

  承诺人承诺奥宇深加工增产到1万吨的环境评价报告、安全评价报告及环评、安评验收应于2014年3月31日前完成。

  7、同业竞争及关联交易方面风险。奥宇深加工原实际控制人承诺：鑫宇密封和其实际控制人及其关联人、关联企业确认，避免在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上与奥宇深加工、奥宇集团构成竞争的业务及活动。

  特此提示，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  沈阳银基发展股份有限公司

  2013年8月15日

  证券代码：000511 证券简称：银基发展 公告编号：2013－026

  沈阳银基发展股份有限公司

  董事会第八届二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  沈阳银基发展股份有限公司董事会第八届二十次会议于2013年8月15日在公司总部会议室召开，于2013年8月5日以通讯方式发出通知，应到会董事五人，实到会董事五人，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及公司章程的规定，会议由公司董事长刘成文先生主持，会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司资产置换的议案》。

  详见同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登的《沈阳银基发展股份有限公司关于参股子公司银基发展（上海）投资控股有限公司的股权与鸡东奥宇烯碳石墨投资有限公司的股权进行置换的公告》。

  特此公告

  沈阳银基发展股份有限公司董事会

  2013年8月15日