证券时报多媒体数字报

1、重要提示

（1）

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

（2）公司简介

2、主要财务数据及股东变化

（1）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

（2）前10名股东持股情况表

（3）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

3、管理层讨论与分析

2013年伊始，国家出台五项房地产调控政策措施，对热点城市投资投机需求的抵制再度升级。受政策影响，多数城市的成交有明显回落。与此同时，国家正进一步完善房地产调控的长效机制，为今后房地产市场的长期健康发展提供保障。面对如此复杂多变的市场形势，公司经营管理层坚持“以快打慢、务实求变”的工作方针，通过加快公司业务转型升级与管理升级，确保了2013年上半年业绩的如期实现。

1、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入1,182,707,660.44元，较上年同期大幅增长94.93%；实现利润总额399,093,604.51元，同比大幅增长110.88%；实现归属于上市公司所有者净利润 307,007,424.59元，同比大幅增长123.04%。

2、报告期内项目销售情况

报告期内，公司继续强化营销管委会的营销统筹和监督职责， 严格销控管理，实行强势营销战略，较好的完成销售工作计划指标。其中，北京新华联运河湾项目、惠州新华联广场项目等项目超额完成计划指标。公司上半年度共实现销售面积约13.75万平方米，实现结算面积约8万平方米。

3、报告期内项目开发进展情况

根据2013年年初计划，公司计划年开复工面积300万平方米，计划实现竣工面积50万平方米。为确保上述指标的如期完成，公司根据全流程计划管控体系确定了全流程标准工期，严格标准工期管理；同时对新开工、复工项目按计划节点跟踪检查，狠准落实。截至6月底，公司共实现开（复）工面积约150万平方米，完成年度计划的50%。

4、报告期内土地储备情况

在项目拓展方向上，公司继续贯彻落实“立足北京、上海等一线城市，有选择地进入经济发达地区的二、三线城市“的战略布局，以及低成本开发的策略。报告期内公司共新增土地储备5块。其中：在上海虹桥商务核心区取得商业用地1宗，地块面积约90867.20平方米，可建地上建筑面积约141985平方米，折合楼面地价12008.03元/平方米。在芜湖鸠江区获得文化旅游用地1宗，占地面积32208.4平方米。在西宁湟中县取得地块3宗，土地面积达189347.62平方米。

4、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

无

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

无

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

报告期内，新纳入合并范围的子公司共八家，具体情况如下：

单位： 元

报告期内，不再纳入合并范围的子公司共一家，具体情况如下：

单位： 元

（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

不适用。

新华联不动产股份有限公司董事会

2013年8月16日

证券代码：000620 证券简称：新华联 公告编号：2013-062

新华联不动产股份有限公司关于

新华联控股有限公司认购非公开发行

股票涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示

●公司拟向不超过十名特定对象非公开发行A股股票募集资金。本次非公开发行股票数量不超过50,000万股（含50,000万股）。公司控股股东新华联控股有限公司拟以现金方式认购公司本次非公开发行最终发行股份数量的20%。

●本公司第七届董事会第三十五次会议审议并通过了本次关联交易，关联董事回避表决。

一、关联交易概述

新华联不动产股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不超过十名特定对象非公开发行股票募集资金。本次非公开发行股票数量为不超过50,000万股（含50,000万股）。为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目市场前景的良好预期，公司控股股东新华联控股有限公司（以下简称“新华联控股）与公司签署《新华联不动产股份有限公司与新华联控股有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》，将以现金方式认购公司本次非公开发行最终发行股份数量的20%，作为认购方之一参与本次非公开发行。

新华联控股持有本公司股份1,054,337,608股，持股比例为65.98%，为公司控股股东，本次交易构成关联交易。2013年8月16日公司召开第七届董事会第三十五次会议审议并通过了本次交易，关联董事傅军先生、丁伟先生、冯建军先生、张建先生回避表决，独立董事骆新都女士、胡金亮先生、阎小平先生对该项交易进行了事前认可并发表了独立意见。

根据《公司章程》规定,本事项尚须提交股东大会审议。公司本次非公开发行股票尚需获得中国证监会的核准。

二、关联方的基本情况

公司名称：新华联控股有限公司

住所：北京市朝阳区东四环中路道家园18号新华联大厦17层

法定代表人：傅军

注册资本：80000万元

经营范围：投资；房地产开发；销售自行开发的商品房；出租商业用房；接委托进行企业经营管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训；销售百货、机械电器设备、金属材料、木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品。餐饮、住宿（仅限分支机构经营）。

新华联控股为公司控股股东。

三、关联交易标的的基本情况

新华联控股将认购本次发行最终发行股份数量的20%。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司向新华联控股发行的股票数量将根据调整后的发行底价进行相应调整。

四、交易的定价政策及定价依据

本次发行定价基准日为公司第七届董事会第三十五次会议的决议公告日，发行底价为4.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（4.18元/股）。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据相关规定以竞价方式确定。

新华联控股不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购股份。

五、交易协议的主要内容

（一）认购的数量：新华联控股将认购本次发行最终发行股份数量的20%。

（二）认购方式：现金认购。

（三）认购价格：发行底价为4.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（4.18元/股）。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，在不低于发行底价的基础上根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。新华联控股承诺与其他认购对象以相同价格认购股份。

（四）限售期：新华联控股认购的股票在本次发行结束之日起36个月内不得转让。

（五）协议的生效条款

认购协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖各自公章之日起成立，并自下述条件全部实现之日起生效：

1）公司董事会及股东大会批准本次发行；

2）公司董事会及股东大会审议通过双方签订的附生效条件的股份认股协议的议案；

3）公司本次发行获得中国证监会的核准。

六、交易目的和交易对公司的影响

（一）本次交易的目的

1、筹资资金加大符合国家政策导向房地产项目的投资力度

本次非公开发行股票募集到的资金将用于湖南醴陵市马放塘棚户区改造项目、宁夏银川火车站棚户区改造项目及北京平谷区马坊镇B05-01、B05-02居住及社会停车场库项目，该等项目符合棚户区改造、中小户型刚性需求、新城镇建设等国家鼓励政策导向。

2、改善资本结构，降低财务风险

截至2013年6月30日，公司合并报表口径资产负债率为75.61%，在同行业上市公司中处于较高水平。本次非公开发行完成后，公司负债水平将有所降低，有利于提高公司净资产规模、营运能力和偿债能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强综合竞争力，为公司的长远发展壮大提供保障。

（二）本次交易对公司的影响

1、对公司章程的影响

本次交易完成后，公司的股本会发生变化，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本、股本结构等相关条款。

2、对股东结构的影响

本次交易完成后，新华联控股持有公司仍为公司第一大股东，公司控制权不发生变化。

3、对公司上市地位的影响

本次交易完成后，社会公众持有公司的股份占总股本的比例符合《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。

4、对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

募集资金到位后，公司资产负债率将降低，从而提升公司的资本实力，优化公司的财务结构，同时有助于提高公司的整体盈利能力，实现公司可持续健康发展。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为117,484,790.50元。该总金额在公司2013年5月6日召开的2012年年度股东大会审议通过的2013年日常关联交易预计额度内。

八、独立董事事前认可意见和独立意见

公司独立董事对本次关联交易进行事前认可，并发表独立意见：公司本次非公开发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司的根本利益，不存在损害公司及公司其他股东利益的行为，交易决策程序合法有效。公司关联董事回避了相关议案的表决，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意该项关联交易，并同意将公司非公开发行股票预案提交股东大会审议。

九、备查文件

1、董事会决议；

2、独立董事意见；

3、相关协议。

特此公告。

新华联不动产股份有限公司董事会

2013年8月16日

股票代码：000620 股票简称：新华联 公告编号：2013-063

新华联不动产股份有限公司

股票复牌提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于?2013?年?8月12?日起停牌。2013?年?8月?16?日，公司召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》。本次董事会决议公告及非公开发行股票预案于?2013年?8?月?17日刊载于公司指定披露报纸《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），投资者可查询详细内容。

依据相关规定，公司股票于?2013?年?8?月?19?日复牌。

公司郑重提醒广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

新华联不动产股份有限公司董事会

2013年8月16日

股票代码：000620 股票简称：新华联 公告编号：2013-059

新华联不动产股份有限公司

第七届董事会第三十五次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新华联不动产股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第三十五次会议通知于2013年8月14日以电话、专人送达、电子邮件等方式发给公司全体董事。会议于2013年8月16日上午9:30在北京丽景湾国际酒店CD厅现场召开。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。会议由董事长傅军先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规和《新华联不动产股份有限公司章程》的有关规定。

一、本次会议审议通过了《关于2013年半年度报告的议案》。

本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

二、本次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。

本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、本次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

关联董事回避表决，本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、发行方式和时间

本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行。

关联董事回避表决，本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、发行数量

本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过50,000万股（含50,000万股），最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行底价进行相应调整。

关联董事回避表决，本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东新华联控股有限公司（以下简称“新华联控股”）在内的不超过十家的特定对象。其中，新华联控股承诺不参与询价，但按照与其他认购对象相同的价格认购最终发行数量20%的股份。除新华联控股外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者。

所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

关联董事回避表决，本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、定价基准日与发行价格

公司董事会确定本次非公开发行股票的发行底价为4.20元/股，不低于公司第七届董事会第三十五次会议决议公告日（即定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%（4.18元/股）。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，在不低于发行底价的基础上根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。新华联控股承诺与其他认购对象以相同价格认购股份。

关联董事回避表决，本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、限售期

新华联控股认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。其他特定对象认购的股份，自本次发行结束之日起，十二个月内不得转让。

关联董事回避表决，本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

7、上市地点

在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

关联董事回避表决，本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

8、募集资金用途和数量

本次非公开发行募集资金总额不超过21亿元，在扣除发行费用后将投向以下项目：

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

关联董事回避表决，本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润

本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前公司的滚存未分配利润。

关联董事回避表决，本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

10、决议有效期限

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起18个月内有效。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。

公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

关联董事回避表决，本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、本次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。

关联董事回避表决，本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、本次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》。

本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、本次会议审议通过了《关于公司与新华联控股有限公司签订附生效条件的股份认购协议的议案》。

鉴于公司本次非公开发行股票拟募集资金不超过21亿元，本次发行对象为包括公司控股股东新华联控股在内的符合中国证监会规定条件的不超过10名的特定对象。为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目市场前景的良好预期，新华联控股拟以现金认购本次最终发行股份数量的20%。

根据本次非公开发行方案，公司同意与新华联控股签订《新华联不动产股份有限公司与新华联控股有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》。

关联董事回避表决，本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、本次会议审议通过了《关于新华联控股有限公司认购公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

本次发行对象为包括新华联控股在内的不超过十名特定对象。本次非公开发行股票数量为不超过50,000万股（含50,000万股），其中，新华联控股拟以现金方式认购公司本次非公开发行最终发行股份数量的20%。

新华联控股为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》中10.1.3之（一）中规定的关联法人情形，本次交易构成关联交易。

公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表独立意见：公司本次非公开发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司的根本利益，不存在损害公司及公司其他股东利益的行为，交易决策程序合法有效。公司关联董事回避了相关议案的表决，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意该项关联交易，并同意将公司非公开发行股票预案提交股东大会审议。

关联董事回避表决，本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、本次会议审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、本次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

2、聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；

3、根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；

4、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；

5、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

6、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次具体发行方案进行调整；

7、办理与本次非公开发行有关的其他事项。

本授权自公司股东大会审议通过本议案之日起十八个月内有效。

本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、本次会议审议通过了《关于修订<募集资金管理细则>的议案》。

本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、本次会议审议通过了《关于公司未来三年（2013-2015）股东分红回报规划的议案》。

本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、本次会议审议通过了《关于公司召开临时股东大会的议案》。

根据《公司法》、《证券法》的要求和公司的实际情况，公司拟定召开临时股东大会，具体通知将另行公告。审议事项包括：

1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》

3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》

4、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》

5、《关于公司与新华联控股有限公司签订附生效条件的股份认购协议的议案》

6、《关于新华联控股有限公司认购公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

7、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

8、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》

9、《关于修订<募集资金管理细则>的议案》

10、《关于公司未来三年（2013-2015）股东分红回报规划的议案》

本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

新华联不动产股份有限公司董事会

2013年8月16日