证券时报多媒体数字报

  公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、重要提示

  本次会议召开期间无增加、否决或变更提案情况。

  二、本次会议基本情况

  1、本次会议召开时间

  （1）现场会议时间：2013年8月16日下午2∶00

  （2）网络投票时间：2013年8月15日至2013年8月16日

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年8月16日交易日上午9∶30-11∶30，下午1∶00--3∶00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2013年8月15日下午3∶00至2013年8月16日下午3∶00期间的任意时间。

  （3）股权登记日：2013年8月12日

  2、召开地点：贵阳国际生态会议中心[贵阳市观山湖区（原金阳新区）中天路1号]。

  3、表决方式：现场投票与网络投票相结合。

  4、召集人：公司董事会。

  5、会议主持人：公司董事长罗玉平先生。

  6、本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

  三、会议的出席情况

  1、出席总体情况：

  出席本次股东大会的股东（代理人）15人，代表股份619,254,957股，占公司总股本的48.42%。其中：

  参加本次股东大会现场会议的股东2人，代表股份数618,098,899股，占公司有表决权股份总数的48.33%。通过网络投票的股东13人，代表股份数1,156,058股，占公司有表决权股份总数的0.09%。

  2、委托独立董事进行投票的股东情况：本次会议没有股东委托独立董事进行投票。

  3、公司董事、监事、部分高级管理人员及公司聘请的见证律师参加了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  四、提案审议和表决情况

  议案1：审议《关于<中天城投集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》逐项表决如下：

  1.1本计划的目的

  A、表决情况：

  同意票618,471,724股，占出席会议有表决权股份总数的99.874%；

  反对票7,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.001%；

  弃权票776,233股，占出席会议有表决权股份总数的0.125%。

  B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该提案通过。

  1.2本计划的激励对象确定依据

  A、表决情况：

  同意票618,471,724股，占出席会议有表决权股份总数的99.874%；

  反对票7,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.001%；

  弃权票776,233股，占出席会议有表决权股份总数的0.125%。

  B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该提案通过。

  1.3本计划的激励对象范围

  A、表决情况：

  同意票618,471,724股，占出席会议有表决权股份总数的99.874%；

  反对票7,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.001%；

  弃权票776,233股，占出席会议有表决权股份总数的0.125%。

  B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该提案通过。

  1.4股票期权激励计划的标的股票数量及来源

  A、表决情况：

  同意票618,471,724股，占出席会议有表决权股份总数的99.874%；

  反对票7,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.001%；

  弃权票776,233股，占出席会议有表决权股份总数的0.125%。

  B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该提案通过。

  1.5股票期权激励对象的分配情况

  A、表决情况：

  同意票618,471,724股，占出席会议有表决权股份总数的99.874%；

  反对票7,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.001%；

  弃权票776,233股，占出席会议有表决权股份总数的0.125%。

  B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该提案通过。

  1.6股票期权有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期

  A、表决情况：

  同意票618,471,724股，占出席会议有表决权股份总数的99.874%；

  反对票7,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.001%；

  弃权票776,233股，占出席会议有表决权股份总数的0.125%。

  B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该提案通过。

  1.7股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

  A、表决情况：

  同意票618,471,724股，占出席会议有表决权股份总数的99.874%；

  反对票7,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.001%；

  弃权票776,233股，占出席会议有表决权股份总数的0.125%。

  B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该提案通过。

  1.8股票期权授予和行权条件

  A、表决情况：

  同意票618,471,724股，占出席会议有表决权股份总数的99.874%；

  反对票7,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.001%；

  弃权票776,233股，占出席会议有表决权股份总数的0.125%。

  B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该提案通过。

  1.9股票期权激励的会计处理及对经营业绩的影响

  A、表决情况：

  同意票618,471,724股，占出席会议有表决权股份总数的99.874%；

  反对票7,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.001%；

  弃权票776,233股，占出席会议有表决权股份总数的0.125%。

  B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该提案通过。

  1.10限制性股票激励计划标的股票数量及来源

  A、表决情况：

  同意票618,471,724股，占出席会议有表决权股份总数的99.874%；

  反对票7,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.001%；

  弃权票776,233股，占出席会议有表决权股份总数的0.125%。

  B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该提案通过。

  1.11限制性股票激励对象的分配

  A、表决情况：

  同意票618,471,724股，占出席会议有表决权股份总数的99.874%；

  反对票7,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.001%；

  弃权票776,233股，占出席会议有表决权股份总数的0.125%。

  B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该提案通过。

  1.12限制性股票有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期

  A、表决情况：

  同意票618,471,724股，占出席会议有表决权股份总数的99.874%；

  反对票7,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.001%；

  弃权票776,233股，占出席会议有表决权股份总数的0.125%。

  B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该提案通过。

  1.13限制性股票授予价格和授予价格的确定方法

  A、表决情况：

  同意票618,471,724股，占出席会议有表决权股份总数的99.874%；

  反对票7,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.001%；

  弃权票776,233股，占出席会议有表决权股份总数的0.125%。

  B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该提案通过。

  1.14限制性股票的获授条件和解锁条件

  A、表决情况：

  同意票618,471,724股，占出席会议有表决权股份总数的99.874%；

  反对票7,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.001%；

  弃权票776,233股，占出席会议有表决权股份总数的0.125%。

  B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该提案通过。

  1.15限制性股票激励计划的会计处理及对经营业绩的影响

  A、表决情况：

  同意票618,471,724股，占出席会议有表决权股份总数的99.874%；

  反对票7,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.001%；

  弃权票776,233股，占出席会议有表决权股份总数的0.125%。

  B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该提案通过。

  1.16限制性股票的回购注销

  A、表决情况：

  同意票618,471,724股，占出席会议有表决权股份总数的99.874%；

  反对票7,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.001%；

  弃权票776,233股，占出席会议有表决权股份总数的0.125%。

  B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该提案通过。

  1.17股票期权与限制性股票的授予、行权与解锁程序

  A、表决情况：

  同意票618,471,724股，占出席会议有表决权股份总数的99.874%；

  反对票7,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.001%；

  弃权票776,233股，占出席会议有表决权股份总数的0.125%。

  B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该提案通过。

  1.18公司与激励对象的权利与义务

  A、表决情况：

  同意票618,471,724股，占出席会议有表决权股份总数的99.874%；

  反对票7,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.001%；

  弃权票776,233股，占出席会议有表决权股份总数的0.125%。

  B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该提案通过。

  1.19本计划的变更、终止和其他事项

  A、表决情况：

  同意票618,471,724股，占出席会议有表决权股份总数的99.874%；

  反对票7,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.001%；

  弃权票776,233股，占出席会议有表决权股份总数的0.125%。

  B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该提案通过。

  2.关于《中天城投集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》的议案

  A、表决情况：

  同意票618,471,724股，占出席会议有表决权股份总数的99.874%；

  反对票7,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.001%；

  弃权票776,233股，占出席会议有表决权股份总数的0.125%。

  B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该提案通过。

  3.关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励计划相关事宜的议案

  A、表决情况：

  同意票618,471,724股，占出席会议有表决权股份总数的99.874%；

  反对票7,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.001%；

  弃权票776,233股，占出席会议有表决权股份总数的0.125%。

  B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该提案通过。

  五、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京国枫凯文律师事务所。

  2、律师姓名：王冠、蒋伟。

  3、结论意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

  六、备查文件

  1、《中天城投集团股份有限公司2013年第2次临时股东大会决议》。

  2、《北京国枫凯文律师事务所关于中天城投集团股份有限公司2013年第3次临时股东大会法律意见书》。

  中天城投集团股份有限公司董事会

  二○一三年八月十六日