证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  （1）

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  （2）公司简介

  ■

  2、主要财务数据及股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  3、管理层讨论与分析

  报告期内，公司的经营情况良好，实现营业收入2.91亿元。受经营的季节性因素影响，公司与往年同期类似，在上半年亏损。公司曾于一季报公开披露过对上半年的业绩预测，为-6,400万元～-5,300万元。由于上半年产品销售超过预期，同时从年初开始采取的费用控制措施初显成效，导致上半年实际业绩较预测有所增长。7月13日，公司修正业绩预告为-4,550万元～-3,850万元。最终，公司实现归属上市公司股东的净利润为-4,106万元。主营业务构成情况参见下表。

  ■

  上半年，在软件研发领域，公司获得多项认定和荣誉。公司凭借突出的软件创新研发能力和领先的专业核心技术等优势在“中国软件创新企业评选”活动中荣获“中国软件创新力20强”称号。该评选由中国版权保护中心主办，以企业的软件创新能力、软件技术创新产生的经济和社会效益，以及企业软件版权保护意识作为评选标准；公司还受聘成为中国工业软件产业发展联盟（CISPA）理事单位，并是所有理事单位中唯一的信息安全企业；公司再一次被国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政部、商务部、国家税务总局五大部委联合认定为“2011-2012年度国家规划布局内重点软件企业”；在国家统计局服务业统计司和工业和信息化部运行监测协调局指导下，中国电子报发布了2013年（第十二届）中国软件业务收入前百家企业，公司排名第94位，是唯一一家入选的信息安全企业。

  上半年，在产品方面，公司也有多项新举措。首先公司发布了下一代安全网关产品，包括下一代防火墙（NGFW）和下一代统一威胁管理系统（NGUTM）。本次发布的下一代安全网关产品，除了支持Gartner所定义的深度入侵防御、应用可视化等下一代防火墙的标准特性外，还具备双引擎病毒查杀、基于云沙箱技术的未知威胁防护、BYOD移动安全管控等功能；公司还推出了天清应用交付（ADC）产品，正式进入应用交付市场。公司创造性的将安全和应用交付结合起来，为传统运营商、门户网站、大中型企业IT系统的应用提供更全面安全、快速、可靠的应用交付能力支撑。产品功能包括：多链路负载均衡、全局流量负载均衡、服务器流量负载均衡和广域网加速等等。此次发布的应用交付产品，涵盖了从2G到80G各层次的平台，能够满足从中小企业到运营商的各种规模用户的需求；公司还发布了全新一代的上网行为管理产品——天玥网络安全审计系统-互联网行为管控，该产品针对政府及企事业单位等所关心的网络带宽滥用、员工对互联网的访问行为无法有效管理、敏感信息、数据泄密等重要问题，提供了良好的解决方案。除了新产品发布，公司的天清WAF（Web应用防火墙）、天玥网络安全审计系统、天清入侵防御系统（IPS）、安全管理平台SOC等产品也在市场表现优异。

  上半年发生的“棱镜门”事件，再次揭示了中国的网络安全现状面临的巨大需求。我们相信此事件将进一步加强政府、企业与社会各界对网络安全的重视程度以及网络安全产品国产化的急迫性。

  北京启明星辰信息技术股份有限公司

  法定代表人：王佳

  2013年08月15日

  证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2013-027

  北京启明星辰信息技术股份有限公司

  第二届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  北京启明星辰信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十六次会议于2013年8月15日在北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦二层会议室以现场会议方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2013年8月5日以电子邮件及传真形式通知了全体董事。本次董事会会议的应表决董事8人，实际参与表决董事8人。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。经董事表决，形成决议如下：

  一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2013年半年度报告及其摘要>的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，经董事会认真审核，认为公司《2013年半年度报告及其摘要》的编制和审核程序符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，报告内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司《2013年半年度报告》及《2013年半年度报告摘要》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《证券日报》。

  二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2013年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

  经与会董事审议，同意公司《2013年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

  《2013年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》

  鉴于原为公司提供审计服务的机构中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“国富浩华”）进行了合并，合并后的事务所使用国富浩华的法律主体，更名为“瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）”，经与会董事审议，同意变更会计师事务所，聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度的财务审计机构，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

  《关于公司聘任的会计师事务所合并及更名的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《证券日报》。

  本议案须提请公司股东大会审议。

  四、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》

  经与会董事审议，同意由董事会召集公司2013年第一次临时股东大会。

  《启明星辰2013年第一次临时股东大会会议通知》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《证券日报》。

  特此公告。

  北京启明星辰信息技术股份有限公司董事会

  2013年8月17日

  证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2013-028

  北京启明星辰信息技术股份有限公司

  第二届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  北京启明星辰信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议于2013年8月15日在北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦会议室以现场会议方式召开。本次会议通知及会议资料于2013年8月5日以电子邮件及传真方式通知了全体监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事王海莹女士主持。本次会议符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。经出席会议的监事表决，形成决议如下：

  一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2013年半年度报告及其摘要>的议案》

  经全体监事认真审核，监事会认为：董事会编制和审核《2013年半年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会及《公司章程》的相关规定，报告内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司《2013年半年度报告》及《2013年半年度报告摘要》全文详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《证券日报》。

  二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》

  鉴于原为公司提供审计服务的机构中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“国富浩华”）进行了合并，合并后的事务所使用国富浩华的法律主体，更名为“瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）”，经与会监事审议，监事会认为：国富浩华具备财政部和证监会认定的证券、期货相关业务审计资格，为首批获准从事H股企业审计资格的内地大型会计师事务所，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司未来财务审计工作的要求。此次变更会计师事务所不违反相关法律法规的规定，也不会影响公司财务报表的审计质量。因此我们同意将公司2013年度审计机构由中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）变更为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。

  本议案须提请公司股东大会审议。

  特此公告。

  北京启明星辰信息技术股份有限公司监事会

  2013年8月17日

  证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2013-030

  北京启明星辰信息技术股份有限公司

  关于公司聘任的会计师事务所

  合并及更名的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  北京启明星辰信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司财务审计机构中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中瑞岳华”）《关于中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）变更为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的函》，现公告如下：

  2013年5月16日，公司召开2012年度股东大会，审议通过了《关于续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构的议案》，决定继续聘请中瑞岳华负责公司2013年度的审计工作（详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《证券日报》上刊载的《启明星辰2012年度股东大会决议公告》）。

  根据中瑞岳华发来的函称：为更好地适应中国经济发展需求，深层次、全方位为客户提供专业服务，中瑞岳华与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“国富浩华”）合并；合并后，事务所名称为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）；合并后事务所沿用国富浩华的法律主体。

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）成立后，原中瑞岳华的员工及业务转移到瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），并以瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 的名义为客户提供服务。

  鉴于上述情况，为保持公司审计业务连续性和稳定性，保证公司财务报表的审计质量，公司将聘请的2013年度审计服务机构由中瑞岳华变更为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。

  一、董事会审议情况

  公司于2013年8月15日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意变更会计师事务所，聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度的财务审计机构。本次关于变更会计师事务所的议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

  二、监事会审议情况

  公司于2013年8月15日召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，监事会认为：国富浩华具备财政部和证监会认定的证券、期货相关业务审计资格，为首批获准从事H股企业审计资格的内地大型会计师事务所，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司未来财务审计工作的要求。此次变更会计师事务所不违反相关法律法规的规定，也不会影响公司财务报表的审计质量。因此同意将公司2013年度审计机构由中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）变更为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。

  三、独立董事《关于变更会计师事务所的议案》的独立意见

  经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）继续沿用国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“国富浩华”）的法律主体及证券期货相关业务审计资格等全部资质。国富浩华具备财政部和证监会认定的证券、期货相关业务审计资格，为首批获准从事H股企业审计资格的内地大型会计师事务所，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司未来财务审计工作的要求。此次变更会计师事务所不违反相关法律法规的规定，也不会影响公司财务报表的审计质量。因此我们同意将公司2013年度审计机构由中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）变更为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  四、备查文件

  1、第二届董事会第十六次会议决议；

  2、第二届监事会第十三次会议决议；

  3、启明星辰独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  北京启明星辰信息技术股份有限公司董事会

  2013年8月17日

  证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2013-031

  北京启明星辰信息技术股份有限公司

  2013年第一次临时股东大会

  会议通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  北京启明星辰信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2013年8月15日召开了第二届董事会第十六次会议，会议审议的议案须经公司股东大会审批。根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定，董事会提议召开公司2013年第一次临时股东大会(以下简称“会议”)，现就会议有关事项通知如下：

  一、召开本次会议的基本情况

  (一)会议召集人：公司第二届董事会

  (二)本次会议经公司第二届董事会第十六次会议决议召开，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  (三)会议召开日期和时间

  现场会议召开时间：2013年9月12日10:00—11:30

  (四)召开方式：本次会议采取现场投票的方式。

  (五)会议出席对象

  1、本次股东大会的股权登记日为2013年9月5日。截至2013年9月5日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的律师；

  4、公司董事会同意列席的相关人员。

  (六)现场会议地点：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦公司会议室

  二、会议审议事项

  (一)本次股东大会审议的议案，均已经董事会审议通过，审议事项具备合法性和完备性。

  (二)会议审议的议案

  1. 《关于变更会计师事务所的议案》。

  (三)信息披露

  公司信息披露指定报纸为：证券时报、证券日报；指定网站为：巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。上述议案内容请详见2013年8月17日刊登在上述信息披露媒体的《北京启明星辰信息技术股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议公告》。

  三、现场会议登记方法

  (一)登记方式：

  1、个人股东应持股东账户卡、身份证、证券商出具的有效股权证明到本公司证券部办理登记手续；委托他人出席会议的，代理人应持股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书、代理人有效身份证件、证券商出具的有效股权证明到本公司证券部办理登记手续。

  2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（须加盖公章）、出席人身份证、股东帐户卡到本公司证券部办理登记手续；法定代表人委托的代理人出席会议的，应持营业执照复印件（须加盖公章）、法人授权委托书、代理人身份证、股东账户卡到本公司证券部办理登记手续；

  3、路远或异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真上须写明联系方式，须在登记时间9月9日下午17:00前送达公司证券部。

  (二)登记时间：2013年9月9日，上午9：30-11：30，下午13：30-17：00；

  (三)登记地点及授权委托书送达地点：详见会议联系方式。

  (四)注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  四、其他事项

  (一)会议联系方式

  联系电话：010-82779006

  联系传真：010-82779010

  联系地址：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦

  邮政编码：100193

  联系人：钟丹、刘婧

  (二)出席本次会议股东的所有费用自理。

  五、备查文件

  《第二届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2013-027）

  公司信息披露指定报纸为证券时报、证券日报；指定网站为：巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

  特此公告。

  北京启明星辰信息技术股份有限公司董事会

  2013年8月17日

  附件：

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 女士/先生代表本单位(本人)出席北京启明星辰信息技术股份有限公司2013年第一次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

  本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

  委托人对受托人的指示如下：

  ■

  委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自已的意思决定对该事项进行投票表决。

  委托人名称或姓名： 委托人证件名称：

  委托人证件号码： 委托人股东账号：

  委托人持有股数：

  受托人名称或姓名： 受托人证件名称：

  受托人证件号码：

  委托日期：

  证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2013-029

  北京启明星辰信息技术股份有限公司

  2013年半年度募集资金存放与

  实际使用情况的专项报告

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，北京启明星辰信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2013年6月30日募集资金半年度存放与实际使用情况的专项报告。

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准北京启明星辰信息技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]664号）核准，本公司由主承销商中德证券有限责任公司分别采用网下配售方式向询价对象公开发行人民币普通股（A股）5,000,000股、网上定价方式公开发行人民币普通股（A股）20,000,000股，共计公开发行人民币普通股（A股）25,000,000股（每股面值1.00元，发行价格25.00元），募集资金总额为人民币625,000,000.00元，扣除剩余承销费和保荐费用人民币19,750,000.00元（承销费和保荐费用合计为人民币20,750,000.00元，发行前公司已预付1,000,000.00元），募集资金净额为人民币605,250,000.00元，由主承销商中德证券有限责任公司于2010年6月10日汇入本公司在北京银行中关村科技园区支行开设的人民币账户。另扣除审计费、律师费、路演及法定信息披露费等其他发行费用人民币15,242,557.42元后，本公司实际募集资金净额为人民币589,007,442.58元。上述募集资金到位情况业经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证，并出具中瑞岳华验字[2010]第138号《验资报告》。

  2010年12月28日，财政部发布财会[2010]25号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市公司做好2010年年报工作的通知》，“发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”。根据该要求，公司计入到发行费用中涉及媒体和路演推介等费用6,651,285.00元应计入当期损益。经调整，公司募集资金总额625,000,000.00元，各项发行费用29,341,272.42元（承销和保荐费用20,750,000.00元、律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用8,591,272.42元），实际募集资金净额为人民币595,658,727.58元。

  （二）累计使用金额及当前余额

  截至2013年6月30日，本公司及子公司北京启明星辰信息安全技术有限公司（以下简称“安全公司”）对募集资金投资项目累计投入募集资金225,714,232.56元。其中，2013年1月支付募集资金项目尾款金额为2,930,662.50元，截至2013年1月31日，公司募集资金投资项目已完成。

  截至2013年6月30日，本公司用超募资金归还银行短期借款共计人民币60,000,000.00元，用超募资金补充流动资金共计人民币177,458,727.58元，用超募资金设立启明星辰企业管理有限公司并投资设立启明星辰企业管理（上海）有限公司后购置上海办公场所共计人民币58,000,000.00元，用超募资金投资参股恒安嘉新（北京）科技有限公司共计人民币20,000,000.00元，用超募资金与他人共同投资设立北京天诚星源信息技术有限公司共计人民币10,200,000.00元。

  募集资金专用账户累计取得利息收入扣除手续费后之净额为人民币16,244,002.63元。截至2013年6月30日，募集资金专用账户实际余额为60,529,770.07元。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一)募集资金的管理情况

  为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》，《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《北京启明星辰信息技术股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），并于2008年8月18日经本公司董事会审议通过；《管理制度》于2012年9月进行了修订，并于2012年9月26日经本公司2012年第二次临时股东大会审议通过。

  根据相关规定，本公司和保荐机构中德证券有限责任公司与北京银行中关村科技园区支行、中国民生银行股份有限公司金融街支行、华夏银行北京知春支行签订了《募集资金三方监管协议》；本公司之子公司启明星辰信息安全投资有限公司（以下简称“投资公司”）和中德证券有限责任公司与北京银行关村海淀园支行签订了《募集资金三方监管协议》；安全公司和中德证券有限责任公司与北京银行中关村海淀园支行签订了《募集资金三方监管协议》，在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。公司和安全公司于2011年3月5日与公司开户银行、中德证券签订《募集资金三方监管协议之补充协议》。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。

  根据《管理制度》的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。本公司根据公司招股说明书等公开承诺的项目或经合法程序变更实施主体的项目。同时根据《募集资金三方监管协议》的规定，本公司一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过人民币1,000万元应当及时以传真方式通知保荐机构中德证券有限责任公司，同时提供专户的支出清单。

  (二)募集资金专户存储情况

  截至2013年6月30日，公司募集资金专户存储情况如下：

  ■

  截至2013年6月30日，北京启明星辰信息技术股份有限公司-民生银行金融街支行帐户、北京启明星辰信息技术股份有限公司-华夏银行北京知春支行帐户已经全部补充流动资金，均已于2012年2月24日销户。

  三、本期募集资金的实际使用情况

  (一)2013年半年度募集资金的实际使用情况，参见募集资金使用情况对照表（附表1）。

  (二)超募资金使用情况

  本公司超募资金净额为人民币325,658,727.58元。2010年11月18日公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行借款的议案》，同意公司用超募资金人民币6,000万元提前偿还银行借款。截至2010年12月31日，已使用6,000万元。2010年12月17日公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金补充公司流动资金的议案》，同意公司使用募资金人民币5,800万元永久补充流动资金。截至2012年6月30日，已使用5,800万元。2011年1月27日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于设立启明星辰科技发展有限公司(暂定名)，由启明星辰科技发展有限公司投资设立上海子公司并以新设上海子公司购置上海办公场所的议案》。利用超募资金人民币5,800万元设立启明星辰企业管理有限公司，由启明星辰企业管理有限公司投资设立启明星辰企业管理（上海）有限公司并以新设上海子公司购置上海办公场所。2011年9月16日公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于启明星辰信息安全投资有限公司与中国籍自然人陈建、张平共同出资设立控股子公司北京天源星诚信息技术有限公司（暂定名）的议案》。公司用超募资金人民币1,020万元向公司的全资子公司启明星辰信息安全投资有限公司（以下简称“投资公司”）增资，再由投资公司以人民币1,020万元与中国籍自然人陈建、张平共同出资在中国设立控股子公司北京天诚星源信息技术有限公司。2011年9月16日公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于启明星辰信息安全投资有限公司向恒安嘉新（北京）科技有限公司增资的议案》，公司用超募资金人民币2,000万元向公司的全资子公司启明星辰信息安全投资有限公司（以下简称“投资公司”）增资，再由投资公司以人民币2,000万元对恒安嘉新（北京）科技有限公司进行增资。投资公司向恒安嘉新（北京）科技有限公司分两期增资，截至2012年12月31日，已使用募集资金2,000万元完成增资。2011年10月19日公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用剩余超募资金119,458,727.58元用于永久补充流动资金,并于2011年11月8日经公司股东大会审议通过。截至2012年12月31日，已全部补充完毕.。

  (三)节余募集资金使用情况

  截至2013年6月30日，公司募集资金投资项目已完成，累计投入募集资金为55,137.29万元，节余的募集资金为4,428.58万元，募集资金专项账户累计净利息收入（利息收入减手续费）为1,624.40万元，存放在募集资金专项账户中的节余募集资金及利息收入合计为6,052.98万元。节余的主要原因是:

  1. 加强管理，费用控制合理有效

  2. 公司拟采购的电子设备和软件产品较预算时有一定幅度的降价

  3. 由于募投项目立项较早，公司预先用自有资金进行了项目的前期投入

  4. 部分项目中原计划外包开发和对外采购软件改为自行开发为主的模式，节约了部分费用

  经第二届董事会第十四次会议、2012年度股东大会审议通过《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司拟将节余募集资金及利息收入60,509,298.99元永久性补充公司流动资金，主要用于补充公司生产经营活动所需资金。由于2013年1月31日后的利息尚未结算，待银行结算后此部分利息款一并用于补充流动资金(具体金额以银行结算金额为准)。公司独立董事、监事会和保荐机构中德证券有限责任公司已对该议案分别发表同意的意见。

  因部分募集资金存储于定期募集资金专用账户中，公司将于到期日将节余募集资金及利息净收入从募集资金账户中一并转出，用于补充公司流动资金。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  1、变更募集资金实施主体

  2010年11月3日，公司2010年度第三次临时股东大会审议通过，将全系列UTM产品项目、基于WEB应用的业务安全系列产品项目、安全管理系统产品项目、网络安全服务和运营平台项目及安全研究和开发中心建设项目等五个项目的实施主体变更为安全公司。上述五个募集资金投资项目投资金额合计人民币24,192万元。公司独立董事、监事会和保荐机构中德证券有限责任公司已对该变更事项分别发表意见。

  2011年7月26日，公司召开2011年第二次临时股东大会，审议通过《关于关于变更部分募集资金投资项目实施主体并向北京启明星辰信息安全技术有限公司增资的议案》：①公司向投资公司增资人民币28,080,000.00元，再由投资公司向安全公司增资人民币28,080,000.00元。该笔资金来源：截至2011年6月30日，公司首发上市部分募集资金（即该募投项目计划投资总额）28,080,000.00元，扣除前期项目投入95,964.86元后，该募投项目剩余募集资金金额27,984,035.14元，之后，为保证募投项目能够充分实施，公司拟使用募集资金账户利息补足前期项目投入95,964.86元后总计28,080,000.00元一并增资；②公司拟将募投项目“内网终端安全产品项目”的实施主体由公司变更为公司间接控制的全资子公司安全公司，实施项目内容不发生变化。公司独立董事、监事会和保荐机构中德证券有限责任公司已对该变更事项分别发表意见。

  2、变更投资项目的资金使用计划

  2011年11月8日公司召开2011年第四次临时股东大会，审议通过了《关于对募集资金投资项目之资金使用计划进行调整的议案》：①由于公司将六个募集资金投资项目的实施主体变更为安全公司影响了募集资金投入速度；并且由于近期国内人力资源成本上升较快，招聘项目合适的研发人员比预期时间延长。因此六个募集资金投资项目预计完工日期均调整为2012年12月31日。②“全系列UTM产品项目”、“基于WEB应用的业务安全系列产品项目”、 “网络安全服务和运营平台项目”三个募集资金投资项目，原计划将项目中的互联网网站过滤模块、web应用安全测试评估系统、应急响应技术支持等十余个子模块进行外包开发，但由于信息安全行业的技术型较强、复杂程度较高，目前寻找合适的项目外包服务商比较困难，因此决定各项目均改为由安全公司研发人员自行进行项目开发为主，项目外包为辅，并将项目预算中的研发经费和项目外包费用进行合并处理，统一使用。③原计划“安全研究和开发中心建设项目”中的漏洞挖掘软件、研发流程管理系统、自动化测试工具等软件工具需要对外采购，但由于信息安全行业的技术型较强、复杂程度较高，外购合适的软件工具比较困难，因此决定该项目所需的外购软件工具改为由安全公司组织研发人员自行进行开发为主，外购为辅，并将项目预算中的研发经费和软件工具费用进行合并处理、统一使用。④公司《招股说明书》披露了各个募集资金投资项目的固定资产投资明细，包括PC机、PC Server、笔记本电脑等具体规格和数量等。在项目实施过程中，安全公司可以结合市场实际情况对具体规格和数量进行部分调整。

  本次调整的内容为项目投资进度和内部投资结构的调整，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未实质改变募集资金的投资方向，不会对原有项目的实施造成实质性的影响。公司独立董事、监事会和保荐机构中德证券有限责任公司已对该变更事项分别发表意见。

  3、除上述情况外，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  无

  北京启明星辰信息技术股份股份有限公司董事会

  2013年8月15日