证券时报多媒体数字报

证券简称：嘉事堂 证券代码:002462 公告编号：2013-033

嘉事堂药业股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年08月9日以邮件方式向全体董事发出第四届董事会第八次会议通知。会议于2013年08月15日（星期四）下午以现场表决方式召开，会议由董事长丁元伟先生主持。11名董事全部到会并进行了表决，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了如下事项：

1、审议通过《关于聘任王英女士为公司副总裁的议案》

经总裁许帅先生提名，并经董事会提名委员会审查，聘任王英女士为公司副总裁，任期与公司第四届董事会任期一致，自本决议通过之日起至2015年8月25日止，可以连选连任。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票.

2、审议通过《关于聘任王新侠女士为公司副总裁的议案》

经总裁许帅先生提名，并经董事会提名委员会审查，聘任王新侠女士为公司副总裁，任期与公司第四届董事会任期一致，自本决议通过之日起至2015年8月25日止，可以连选连任。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票.

3、审议通过《关于聘任黄奕斌先生为公司总裁助理的议案》

经总裁许帅先生提名，并经董事会提名委员会审查，聘任黄奕斌先生为公司总裁助理，任期与公司第四届董事会任期一致，自本决议通过之日起至2015年8月25日止，可以连选连任。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

4、审议通过《关于收购自然人谢东华先生、李燕女士所拥有并实际控制的武汉恺通科技发展有限公司等三家单位部分股权并增资的议案》

为进一步完善公司产品结构，扩大销售规模，增强市场竞争力和可持续发展能力，实现公司的长期战略规划奠定坚实基础。公司拟收购自然人谢东华先生、李燕女士所拥有并实际控制的武汉恺通科技发展有限公司（以下简称“武汉恺通”）等三家单位股东权益31%的股权；公司控股子公司北京嘉事盛世医疗器械有限公司（以下简称“嘉事盛世”）拟收购自然人谢东华先生、李燕女士所拥有并实际控制的武汉恺通等三家单位股东权益20%的股权。本次事项，公司与控股子公司嘉事盛世均以自有资金收购上述股权，收购完成后，公司实际控制武汉恺通等三家单位股东权益41.2%的股权。各方同意在股权转让之同时，按各自比例增资。该议案需提交股东大会。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

5、审议通过《关于收购自然人郭振喜先生、杨波女士所拥有并实际控制的深圳康元医疗器械有限公司等四家单位部分股权并增资的议案》

为进一步完善公司产品结构，扩大销售规模，增强市场竞争力和可持续发展能力，实现公司的长期战略规划奠定坚实基础。公司拟收购自然人郭振喜先生、杨波女士所拥有并实际控制的深圳市康元医疗器械有限公司（以下简称“深圳康元”）等四家单位股东权益31%的股权；公司控股子公司北京嘉事盛世医疗器械有限公司（以下简称“嘉事盛世”）拟收购自然人郭振喜先生、杨波女士所拥有并实际控制的深圳康元等四家单位股东权益20%的股权。本次交易，公司与控股子公司嘉事盛世均以自有资金收购上述股权，收购完成后，公司实际控制深圳康元等四家单位股东权益41.2%的股权。各方同意在股权转让之同时，按各自比例增资。该议案需提交股东大会。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

6、审议通过《关于收购自然人张泽军先生所拥有并实际控制的上海明伦医疗器械有限公司等五家单位部分股权并增资的议案》

为进一步完善公司产品结构，扩大销售规模，增强市场竞争力和可持续发展能力，实现公司的长期战略规划奠定坚实基础。公司拟收购自然人张泽军先生所拥有并实际控制的上海明伦医疗器材有限公司（以下简称“上海明伦”）等五家单位股东权益31%的股权；公司控股子公司北京嘉事盛世医疗器械有限公司（以下简称“嘉事盛世”）拟收购自然人张泽军先生所拥有并实际控制的上海明伦医疗器材有限公司（以下简称“上海明伦”）等五家单位股东权益20%的股权。本次事项，公司与控股子公司嘉事盛世均以自有资金收购上述股权，收购完成后，公司实际控制上海明伦等五家单位股东权益41.2%的股权。各方同意在股权转让之同时，按各自比例增资。该议案需提交股东大会。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

7、审议修订《嘉事堂药业股份有限公司章程》的议案

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

8、审议《关于提请召开2013年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

独立董事就上述1、2、3项议案发表独立意见，独立董事意见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本公司公告。

特此公告。

嘉事堂药业股份有限公司

董事会

2013年08月15日

附件：

高级管理人员简历

王英女士简历：中国国籍，无境外永久居留权，女，1957年生，研究生，药师，高级经济师。

工作经历：曾任北京市海淀区百货公司副总经理、北京市海淀医药公司副总经理、总经理、嘉事堂药业有限责任公司副总经理；2003年至2013年1月任嘉事堂药业股份有限公司副总裁；2013年2月退休离职至2013年6月，2013年7月被公司聘回负责对外投资至今。

王英女士持有公司606,028股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

王新侠女士简历：中国国籍，无境外永久居留权，女，1966年生，中共党员，本科，高级会计师。

工作经历：1987年参加工作，曾任北京市海淀木器厂会计员、北京市制动密封材料厂会计师、北京金时光电讯设备有限责任公司财务经理、美国苏拿公司北京办事处主管会计、嘉事堂药业股份有限公司财务部经理助理、副经理、经理；2008年4月至今任嘉事堂药业股份有限公司财务总监，2008年12月至今兼任嘉事堂药业股份有限公司董事会秘书。

王新侠女士持有公司153,863股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

黄奕斌先生简历：中国国籍，无境外永久居留权，男，1971年生，中共党员，硕士。

工作经历：1993年参加工作，历任北京市马连道粮库 储运库分库经理；北京婧妍美容公司 储运部经理；北京新华世纪数码软件有限公司 物流生产部经理；北京苏宁电器有限公司 物流中心经理； 高和管理顾问公司 物流产业部高级顾问； 北京启航物流 开发中心项目经理；青岛中远物流仓储配送有限公司 北京中心经理；2008年9月-至今任嘉和嘉事医药物流有限公司总监、执行董事、党支部书记。

黄奕斌先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券简称：嘉事堂 证券代码:002462 公告编号：2013-034

嘉事堂药业股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的

通知公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》的相关规定，公司第四届董事会第八次会议于 2013年8月15日召开，决定于 2013年9月12日（星期四）召开公司2013年第一次临时股东大会，本次股东大会的具体相关事项如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次:嘉事堂药业股份有限公司2013年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：嘉事堂药业股份有限公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：董事会召集召开本次股东大会会议符合《公司法》、《证券法》、《深圳交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性会议文件以及公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：2013年9月12日星期三下午14：00

5、股权登记日时间：2013年9月9日

6、会议的召开方式：现场投票表决。

7、出席对象：

（1）截至2013年9月9日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人可以不必是公司股东；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的会议见证律师。

8、会议召开地点：北京市海淀区昆明湖南路11号嘉事堂二楼会议室

二、会议审议事项

1、审议关于收购自然人谢东华先生、李燕女士所拥有并实际控制的武汉恺通科技发展有限公司等三家单位部分股权并增资的议案

2、审议关于收购自然人郭振喜先生、杨波女士所拥有并实际控制的深圳市康元医疗器械有限公司等四家单位部分股权并增资的议案

3、审议关于收购自然人张泽军先生所拥有并实际控制的上海明伦医疗器械有限公司等五家单位部分股权并增资的议案

4、修订《嘉事堂药业股份有限公司章程》的议案

三、会议登记方法

1、登记方式：

（1）凡出席会议的个人股东，请持本人身份证（委托出席者持委托授权书及本人身份证）、股东帐户卡办理登记手续；

（2）法人股东由其法人代表出席会议的，请持本人身份证、法定代表人证明书或其他有效证明、股票帐户卡办理登记手续；法人股东由其法人代表委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、股票帐户卡办理登记手续；

（3）股东可采用现场登记方式或通过传真方式登记。

2、登记时间：2013年9月10日上午8：30-11：30，下午14：30-16：30。

3、登记地点：嘉事堂药业股份有限公司证券部。

四、会议联系方式及费用

1、联系人：王新侠 王文鼎

2、联系方式：（Tel）010-88433464 （Fax）010-88447731

3、联系地址：北京市海淀区昆明湖南路11号嘉事堂药业股份有限公司证券部，邮编100195

4、会议预计为期半天，与会股东食宿自理。

嘉事堂药业股份有限公司董事会

2013年8月15日

附件

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表个人/单位出席嘉事堂药业股份有限公司2013年第一次临时股东大会,并就以下会议议案行使表决权（在相应的项目填写股份数额）：

委托人签名： 委托单位名称（公章）及法人代表签名：

受托人签名：

委托人持股数： 委托人身份证号码/营业执照号码：

委托人股东账户：

委托书有效期限：2013年 月 日至2013年 月 日

委托日期：2013年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖公章。

证券简称：嘉事堂 证券代码:002462 公告编号：2013-035

嘉事堂药业股份有限公司关于收购谢东华先生、李燕女士所拥有并实际控制的武汉恺通科技发展有限公司等

三家单位部分股权并增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉事堂”）拟收购自然人谢东华先生、李燕女士所拥有并实际控制的武汉恺通科技发展有限公司（以下简称“武汉恺通”）等三家单位31%的股权；公司控股子公司北京嘉事盛世医疗器械有限公司（以下简称“嘉事盛世”）拟收购自然人谢东华先生、李燕女士所拥有并实际控制的武汉恺通科技发展有限公司（以下简称“武汉恺通”）等三家单位20%的股权。本次交易，公司与控股子公司嘉事盛世均以自有资金收购上述股权，收购完成后，公司实际控制武汉恺通等三家单位41.2%的股权。各方同意在股权转让之同时，按各自比例增资。

2、公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于收购武汉恺通科技发展有限公司部分股权并增资的议案》，表决结果为：同意11票，弃权0票，反对0票。

3、根据相关法律法规及公司《章程》的规定，本次收购事项已经董事会审议通过，需提交股东大会审议。

4、本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、 交易对方的情况

谢东华，男，身份证号：420105197404062011

李 燕，女，身份证号：420400197706191024

2、谢东华先生、李燕女士与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系.

三、交易标的的基本情况

1、企业的基本情况

（1）武汉恺通科技发展有限公司

住 所：武汉市江汉区振兴路25号

法定代表人姓名：江庆坤

注 册 资 本：贰佰万元整

实 收 资 本：贰佰万元整

公 司 类 型：有限责任公司

经 营 范 围：保健食品的开发、技术服务。（国家专项规定审批后方可经营）医疗器械II、III类批发（经营范围、经营期限与许可证核定的一致）；****

成 立 日 期：2003年07月23日

营 业 期 限：自2003年07月23日至2033年07月22日

（2）长沙靖康生物科技有限公司

注 册 号：430103000076368 （2-1）S

住 所：长沙市天心区芙蓉南路二段103号生活艺术城综合楼716房。

法定代表人姓名：江俊

注 册 资 本：人民币壹佰万元整

实 收 资 本：人民币壹佰万元整

公 司 类 型：有限责任公司

经 营 范 围：生物制品的研发（涉及行政许可经营的凭许可证经营）；Ⅱ类医疗器械（不含Ⅱ类6840体外诊断试剂），Ⅲ类6821医用电子仪器设备、6846植入材料和人工器官（不含骨科材料）、6866医用高分子材料及制品、6877介入器材的销售（中华人民共和国医疗器械经营企业许可证有效期自2011年1月23日至2016年1月22日止）。

成 立 日 期 二0一一年二月十五日

营 业 期 限 二0一一年二月十五日至二0六一年二月十四日

（3）上海境佳贸易有限公司

注 册 号：310116002386117

住 所：上海市金山区亭林镇寺平北路111弄43号203室

法定代表人姓名：江俊

注 册 资 本：人民币伍拾万元

实 收 资 本：人民币伍拾万元

公 司 类 型：有限责任公司（国内合资）

经 营 范 围：医疗器械（详见许可证），Ⅰ类医疗器械，教学仪器、实验室设备销售，从事医疗器械领域内技术服务、技术开发、技术咨询。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

成 立 日 期 二0一一年五月三日

营 业 期 限 二0一一年五月三日至二0二一年五月二日

医疗器械经营企业许可证经营范围：III、II类：医用电子仪器设备、植入材料和人工器官、接入器材、医用高分子材料及制品***

2、主要财务数据

武汉恺通科技发展有限公司等三家单位主要财务指标

单位：元

3、标的情况

谢东华先生、李燕女士保证其转让给公司和嘉事盛世的以上目标单位的股权是真实、合法的，不存在法律纠纷，不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在设置质押、第三方权益或其他限制转让的协议或约定等权利限制情形；也不存在其他形式的权利瑕疵。

四、意向书的主要内容

1、交易方

受让方（甲方）：嘉事堂药业股份有限公司

受让方（乙方）：北京嘉事盛世医疗器械有限公司

转让方（丙方）：谢东华先生

转让方（丁方）： 李燕女士

2、交易标的：谢东华先生、李燕女士自愿转让目标单位股东权益51%的股权

3、交易价格

经协议三方协商一致，共同确认受让方（为本协议书之目的，受让方指嘉事堂及嘉事盛世之合称，亦可指嘉事堂或嘉事盛世之一）受让目标公司的股权需向转让方（转让方系指谢东华先生及李燕女士之合称，亦可指其中之一人）转让价款为：

嘉事堂需向谢东华先生支付股权转让价款人民币7,131,500元（柒佰壹时叁万壹仟伍佰元整）；

嘉事盛世需向谢东华先生支付股权转让价款人民币4,601,000元（肆佰陆拾万零壹仟元整）。

甲乙丙丁四方一致理解并确认：本协议所述股权转让价款系预估价格，受让方向转让方支付股权转让价款应遵循本协议第四条的约定。

4、支付方式

4.1 本协议书签署后三个工作日内，受让方分别向转让方支付本协议第3.3款确定的股权转让价款的百分之十（10%）；即嘉事堂向谢东华先生支付第一期股权转让价款人民币713,100元（柒拾壹万叁仟壹佰元整）。嘉事盛世向谢东华先生支付第一期股权转让价款460，000元（肆拾陆万元整）。

4.2 在满足下列条件后十个工作日内，受让方分别向转让方支付本协议第3.3款确定的股权转让价款的百分之四十（40%）；即嘉事堂向谢东华先生支付第二期股权转让价款人民币2，852，600元（贰佰捌拾伍万贰仟陆佰元整），嘉事盛世向谢东华先生支付第二期股权转让价款1，840，500元（壹佰捌拾肆万零伍佰元整）：

4.2.1本协议第二条所述股权转让及本协议书第五条所述增资事项之工商登记工作已经完成；

4.2.2工商行政管理机关已经依法为目标公司核发了注册资金为人民币1000万元，且符合本协议书其他相关约定的新的营业执照；

4.2.3丙方已经按照本协议书第六条约定全部完成了其两家关联企业的业务整合工作。

4.3 在满足下列条件后十个工作日内，受让方分别向转让方支付本协议第3.3款确定的股权转让价款的百分之三十（30%）；即嘉事堂向谢东华先生支付第三期股权转让价款人民币2，139，400元（贰佰壹拾叁万玖仟肆佰元整）。嘉事盛世向谢东华先生支付第三期股权转让价款1，380，300元（壹佰叁拾捌万零叁佰元整）。

4.3.1本协议第4.2款约定的付款条件已经成就；

4.3.2经审计报告确认，股权转让及增资后的目标公司在2014年度的销售收入比前一年增长幅度不低于百分之贰拾（20%），且实现净利润比前一年增长不低于百分之十（10%）。

4.4 在满足下列条件后十个工作日内，受让方分别向转让方支付本协议第3.3款确定的股权转让价款的百分之二十（20%）；即嘉事堂向谢东华先生支付第四期股权转让价款人民币1，426，400元（壹佰肆拾贰万陆仟肆佰元整）。嘉事盛世向谢东华先生支付第四期股权转让价款920，200元（玖拾贰万零贰佰元整）。

4.4.1本协议第4.2款及第4.3款约定的付款条件已经成就；

4.4.2经审计报告确认，股权转让及增资后的目标公司在2015年度的销售收入比前一年增长幅度不低于百分之贰拾（20%），且实现净利润比前一年增长不低于百分之十（10%）。

4.5 各方知悉并特别约定：本协议第三期及第四期付款数额为预估数额。如果本协议约定的付款条件为成就，则受让方无义务向转让方支付第三期及第四期股权转让价款。

4.6 如果变更后的目标公司的销售收入或实现净利润增长幅度未能达到约定标准，则受让方应当根据实际增长幅度按市盈率倍数（6.5倍）相应扣减需向转让方支付的股权转让价款数额。

5、股权转让、增资事项

5.1 各方一致同意，丙方向嘉事堂世转让目标公司百分之二十（31%）的股权，丙方向嘉事盛世转让目标公司百分之二十（20%）的股权，丁方放弃上述股权的优先购买权。在股权转让完成后，各方的出资额及所持股权比例为：

在办理本协议书所述股权转让之同时，各方应当对目标公司进行增资，将目标公司的注册资本金额增加至人民币1000万元。

5.2 各方同意的增资方案为：

5.2.1嘉事堂以现金方式向目标公司增加出资人民币2,480,000元；

5.2.2嘉事盛世以现金方式向目标公司增加出资人民币1,600,000元；

5.2.3谢东华先生以现金方式向目标公司增加出资人民币3,120,000元；

5.2.4李燕女士以现金方式向目标公司增加出资人民币800,000元。

5.3 在增资事宜完成后，各方的出资额及所持股权比例为：

6、其他规定

（1）新公司设立董事会，董事长兼法定代表人由嘉事堂委派，总经理由丙方委派经董事会聘任，公司其他高管由总经理提名，董事会聘任，聘期三年；公司部门设置、薪酬考核由总经理提出，报董事会通过。

（2）经全体股东同意，新公司每年实现净利润的50%可用于股东分红。

7、款项的资金来源：自有资金

五、收购的目的和对公司的影响

1、 有利于公司进一步完善公司产品结构，扩大销售规模，增强市场竞争力和可持续发展能力，为实现公司的长期战略规划奠定坚实基础。

2、 公司本次交易使用的资金为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、风险提示

1、本次交易完成后，在后续发展中，国家医改招标政策的调整可能使产品价格发生波动，从而会在一定程度上影响收购业务的盈利成果；

2、由于医院账期周期性变动，可能会对公司资金面产生影响，造成资金成本的加大。

七、备查文件

1、嘉事堂药业股份有限公司第四届董事会第八次会议决议

2、股权转让协议书（武汉）

3、嘉事堂药业股份有限公司拟收购谢东华实际控制的武汉恺通科技发展有限公司等三家公司的审计报告

4、嘉事堂药业股份有限公司拟收购谢东华先生、李燕女士实际控制的武汉恺通科技发展有限公司等三家公司股权评估项目评估报告

嘉事堂药业股份有限公司

董 事 会

2013年08月15日

证券简称：嘉事堂 证券代码:002462 公告编号：2013-036

嘉事堂药业股份有限公司关于收购自然人郭振喜先生、杨波女士持有并

实际控制的深圳市康元医疗器械有限

公司等四家单位部分股权并增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉事堂”）拟收购自然人郭振喜先生、杨波女士持有并实际控制的深圳市康元医疗器械有限公司（以下简称“深圳康元）31%的股权；公司控股子公司北京嘉事盛世医疗器械有限公司（以下简称“嘉事盛世”）拟收购自然人郭振喜先生、杨波女士持有并实际控制的深圳康元20%的股权。本次交易，公司与控股子公司嘉事盛世均以自有资金收购上述股权，收购完成后，公司实际控制深圳康元41.2%的股权。各方同意在股权转让之同时，按各自比例增资。

2、公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于收购收购自然人郭振喜先生、杨波女士持有并实际控制的深圳市康元医疗器械有限公司等四家单位部分股权并增资的议案》，表决结果为：同意11票，弃权0票，反对0票。

3、根据相关法律法规及公司《章程》的规定，本次收购事项已经董事会审议通过，需提交股东大会审议。

4、本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、 交易对方的情况

郭振喜，男，身份证号：440102195309186513

杨 波，女，身份证号：320102196403151621

2、郭振喜先生、杨波女士与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系.

三、交易标的的基本情况

1、企业的基本情况

（1）深圳市康元医疗器械有限公司

住 所：深圳市罗湖区银湖路金湖一街38号深圳脑库专家公寓A栋东501

法定代表人姓名： 郭振喜

注 册 资 本： 600万元

实 收 资 本： 600万元

公 司 类 型： 有限责任公司

经 营 范 围： 二类6857消毒和灭菌设备及器具，二类、三类6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，二类三类6846植入材料和人工器官，二类6831医用X射线附属设备及部件，二类、三类6830医用X射线附属设备，二类、三类6825医用高频仪器设备，二类、三类6823医用超声仪器及有关设备，二类、三类6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，二类、三类6821医用电子仪器设备， 二类、三类6815注射穿刺器械，二类6807胸腔心血管外观手术器械，二类、三类6864医用卫生材料及敷料，三类6877介入器材，二类、三类6866医用高分子材料及制品，二类、三类6865医用缝合材料及粘合剂（医疗器械许可证编号粤B10153，有效期至2015年10月17日）

成 立 日 期：2010年9月10日

营 业 期 限：自2010年9月10日至2020年9月10日

（2）南京齐思明医疗器械有限公司

住 所：南京市浦口区桥林工业区

法定代表人姓名：刘琦

注 册 资 本：100万元人民币

实 收 资 本：100万元人民币

公 司 类 型：有限公司（自然人控股）

经 营 范 围：许可经营项目：二类医疗器械（除体外诊断试剂）；三类注射穿刺器械，医用电子仪器设备，医用高频仪器设备，植入材料和人工器官，介入器材销售。一般经营项目：一类医疗器械销售;办公设备、电子产品、通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设备及无线电发射设备）销售。

成 立 日 期: 2009年12月29日

营 业 期 限: 自2009年12月29日至2029年12月28日

（3）南京恒治医疗器械有限公司

住 所：南京市浦口区星甸街道翠云大道27号

法定代表人姓名：刘琦

注 册 资 本：100万元人民币

实 收 资 本：100万元人民币

公 司 类 型：有限公司（自然人控股）

经 营 范 围：许可经营范围： 医疗器械经营（按《医疗器械经营企业许可证》所列经营范围）

一般经营范围：一类医疗器械销售;办公设备、电子产品、通讯设备销售。

成 立 日 期： 2012年12月12日

营 业 期 限：自2012年12月12日至******

（4）深圳市润唐医疗器械有限公司

住 所：深圳市罗湖区银湖路专家公寓A栋东701

法定代表人姓名：牛桂枝

注 册 资 本：50万元

实 收 资 本：50万元

公 司 类 型：有限责任公司

经 营 范 围：II类、III类6866医用高分子材料及制品（一次性输液、输血器具除外），III类6877介入器材，II类、III类6865医用缝合材料及粘合剂，II类、III类6864医用卫生材料及敷料，II类、III类6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，II类、III类6846植入材料和人工器官，II类、III类6823医用超声仪器及有关设备，II类、III类6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，II类、III类6821医用电子仪器设备，II类、III类6807胸腔心血管外科手术器械（医疗器械经营企业许可证有效期至2015年11月16日止）。

成 立 日 期：二〇〇五年十一月十六日

营 业 期 限：自二〇〇五年十一月十六日至二〇一五年十一月十六日

2、主要财务数据

深圳市康元医疗器械有限公司等四家单位主要财务指标

单位：元

3、标的情况

郭振喜先生、杨波女士保证其转让给公司和嘉事盛世的以上目标单位的股权是真实、合法的，不存在法律纠纷，不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在设置质押、第三方权益或其他限制转让的协议或约定等权利限制情形；也不存在其他形式的权利瑕疵。

四、意向书的主要内容

1、交易方

受让方（甲方）：嘉事堂药业股份有限公司

受让方（乙方）：北京嘉事盛世医疗器械有限公司

转让方（丙方）：郭振喜先生

转让方（丁方）：杨波女士

2、交易标的：郭振喜先生、杨波女士自愿转让持有并实际控制的目标单位51%的股权

3、交易价格

经协议三方协商一致，共同确认受让方（为本协议书之目的，受让方指嘉事堂及嘉事盛世之合称，亦可指嘉事堂或嘉事盛世之一）受让目标公司的股权需向转让方（转让方系指郭振喜先生及杨波女士之合称，亦可指其中之一人）转让价款为：

嘉事堂需向杨波女士支付股权转让价款人民币14,145,765元（壹仟肆佰壹拾肆万伍仟柒佰陆拾伍元整）；

嘉事盛世需向郭振喜先生支付股权转让价款人民币9,126,300元（玖佰壹拾贰万陆千叁佰元整）。

甲乙丙丁四方一致理解并确认：本协议所述股权转让价款系预估价格，受让方向转让方支付股权转让价款应遵循本协议第四条的约定。

4、支付方式

4.1 本协议书签署后三个工作日内，受让方分别向转让方支付本协议第3.3款确定的股权转让价款的百分之十（10%）；即嘉事堂向杨波女士支付第一期股权转让价款人民币1,414,500元（壹佰肆拾壹万肆仟伍佰元整）。嘉事盛世向郭振喜先生支付第一期股权转让价款912，600元（玖拾壹万贰仟陆佰元整）。

4.2 在满足下列条件后十个工作日内，受让方分别向转让方支付本协议第3.3款确定的股权转让价款的百分之四十（40%）；即嘉事堂向杨波女士支付第二期股权转让价款人民币5，658，400元（伍佰陆拾伍万捌仟肆佰元整），嘉事盛世向郭振喜先生支付第二期股权转让价款3，650，500元（叁佰陆拾伍万零伍佰元整）：

4.2.1本协议第二条所述股权转让及本协议书第五条所述增资事项之工商登记工作已经完成；

4.2.2工商行政管理机关已经依法为目标公司核发了注册资金为人民币1000万元，且符合本协议书其他相关约定的新的营业执照；

4.2.3丙方已经按照本协议书第六条约定全部完成了其三家关联企业的业务整合工作。

4.3 在满足下列条件后十个工作日内，受让方分别向转让方支付本协议第3.3款确定的股权转让价款的百分之三十（30%）；即嘉事堂向杨波女士支付第三期股权转让价款人民币4，243，700元（肆佰贰拾肆万叁仟柒佰元整）。嘉事盛世向郭振喜先生支付第三期股权转让价款2,737,900元（贰佰柒拾叁万柒仟玖佰元整）。

4.3.1本协议第4.2款约定的付款条件已经成就；

4.3.2经审计报告确认，股权转让及增资后的目标公司在2014年度的销售收入比前一年增长幅度不低于百分之贰拾（20%），且实现净利润比前一年增长不低于百分之十（10%）。

4.4 在满足下列条件后十个工作日内，受让方分别向转让方支付本协议第3.3款确定的股权转让价款的百分之二十（20%）；即嘉事堂向杨波女士支付第四期股权转让价款人民币2,829,200元（贰佰捌拾贰万玖仟贰佰元整）。嘉事盛世向郭振喜先生支付第四期股权转让价款1,825,300元（壹佰捌拾贰万伍仟叁佰元整）。

4.4.1本协议第4.2款及第4.3款约定的付款条件已经成就；

4.4.2经审计报告确认，股权转让及增资后的目标公司在2015年度的销售收入比前一年增长幅度不低于百分之贰拾（20%），且实现净利润比前一年增长不低于百分之十（10%）。

4.5 各方知悉并特别约定：本协议第三期及第四期付款数额为预估数额。如果本协议约定的付款条件为成就，则受让方无义务向转让方支付第三期及第四期股权转让价款。

4.6 如果变更后的目标公司的销售收入或实现净利润增长幅度未能达到约定标准，则受让方应当根据实际增长幅度按市盈率倍数（6.5倍）相应扣减需向转让方支付的股权转让价款数额。

5、股权转让、增资事项

5.1股权转让

各方一致同意，丙方向嘉事盛世转让目标公司百分之二十（20%）的股权，丁方向嘉事堂世转让目标公司百分之二十（31%）的股权。在股权转让完成后，各方的出资额及所持股权比例为：

在办理本协议书所述股权转让之同时，各方应当对目标公司进行增资，将目标公司的注册资本金额增加至人民币1000万元。

5.2 各方同意的增资方案为：

5.2.1嘉事堂以现金方式向目标公司增加出资人民币1,240,000元；

5.2.2嘉事盛世以现金方式向目标公司增加出资人民币800,000元；

5.2.3郭振喜先生以现金方式向目标公司增加出资人民币800,000元；

5.2.4杨波女士以现金方式向目标公司增加出资人民币1,160,000元。

5.3 在增资事宜完成后，各方的出资额及所持股权比例为：

6、其他规定

（1）新公司设立董事会，董事长兼法定代表人由嘉事堂委派，总经理由丙方委派经董事会聘任，公司其他高管由总经理提名，董事会聘任，聘期三年；公司部门设置、薪酬考核由总经理提出，报董事会通过。

（2）经全体股东同意，新公司每年实现净利润的50%可用于股东分红。

7、款项的资金来源：自有资金

五、收购的目的和对公司的影响

1、 有利于公司进一步完善公司产品结构，扩大销售规模，增强市场竞争力和可持续发展能力，为实现公司的长期战略规划奠定坚实基础。

2、 公司本次交易使用的资金为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、风险提示

1、本次交易完成后，在后续发展中，国家医改招标政策的调整可能使产品价格发生波动，从而会在一定程度上影响收购业务的盈利成果；

2、由于医院账期周期性变动，可能会对公司资金面产生影响，造成资金成本的加大。

七、备查文件

1、《嘉事堂药业股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》

2、股权转让协议书（深圳）

3、嘉事堂药业股份有限公司拟收购郭振喜、杨波实际控制的深圳康元医疗器械有限公司等四家公司2010年至2013年6月合并财务报表审计报告

4、嘉事堂药业股份有限公司拟收购郭振喜先生、杨波女士实际控制的深圳市康元医疗器械有限公司等四家公司股权评估项目评估报告

特此公告。

嘉事堂药业股份有限公司董事会

2013年08月15日

证券简称：嘉事堂 证券代码:002462 公告编号：2013-037

嘉事堂药业股份有限公司关于收购

自然人张泽军先生所拥有并实际控制的上海明伦医疗器械有限公司等五家单位部分股权并增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉事堂”）拟收购自然人张泽军先生所拥有并实际控制的上海明伦医疗器材有限公司（以下简称“上海明伦”）等五家单位股东权益31%的股权；公司控股子公司北京嘉事盛世医疗器械有限公司（以下简称“嘉事盛世”）拟收购自然人张泽军先生所拥有并实际控制的上海明伦医疗器材有限公司（以下简称“上海明伦”）等五家单位股东权益20%的股权。本次事项，公司与控股子公司嘉事盛世均以自有资金收购上述股权，收购完成后，公司实际控制上海明伦41.2%的股权。各方同意在股权转让之同时，按各自比例增资。

2、公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于收购自然人张泽军先生所拥有并实际控制的上海明伦医疗器械有限公司等五家单位部分股权并增资的议案》，表决结果为：同意11票，弃权0票，反对0票。

3、根据相关法律法规及公司《章程》的规定，本次收购事项已经董事会审议通过，需提交股东大会审议。

4、本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、 交易对方的情况

张泽军，男，身份证号：320525197111296213

2、张泽军先生与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系.

三、交易标的的基本情况

1、企业的基本情况

（1）上海明伦医疗器材有限公司

住 所：青浦区练塘镇朱枫公路6188号1号楼207室

法定代表人姓名：党玉琴

注 册 资 本： 人民币壹佰万元

实 收 资 本： 人民币壹佰万元

公 司 类 型： 有限责任公司（国内合资）

经 营 范 围： 销售医疗器械（具体项目见许可证）、电子产品、检 测设备、仪器仪表，从事货物及技术的进出口业务商务信息咨询。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

成 立 日 期：二〇〇五年七月十一日

营 业 期 限：自二〇〇五年七月十一日至二〇一五年七月十一日

（2）广州市润晔贸易有限公司

住 所：广州市天河区车陂路70号北310、311室

法定代表人姓名：叶莘

注 册 资 本：伍拾万元

实 收 资 本：伍拾万元

公 司 类 型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经 营 范 围：批发和零售贸易（国家专营专控项目除外）

成 立 日 期： 二〇〇八年十二月二十七日

营 业 期 限：自二〇〇八年十二月二十七日至长期

医疗器械经营企业许可证经营范围：三类医用电子仪器设备，医用高频仪器设备，植入材料和人工器官，介入器材

（3）广州市源成商贸有限公司

住 所：广州市天河区黄埔大道中207号伟诚商务大厦607室

法定代表人姓名：孙冠军

注 册 资 本：伍拾万元

实 收 资 本：伍拾万元

公 司 类 型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经 营 范 围：批发和零售贸易（国家专营专控项目除外）

成 立 日 期： 二〇〇四年九月十二日

营 业 期 限：自二〇〇四年九月十二日至长期

医疗器械经营企业许可证经营范围：三类、二类：医用电子仪器设备，医用高频仪器设备，植入材料和人工器官，介入器材；二类：病房护理设备及器具

（4）上海医心贸易商行

投资人姓名：叶乃英

企业为个体工商户性质，无注册资本。

企业住所：上海市青浦区练塘镇章练塘路588弄15号1幢一层Z区127室

经营范围及方式：销售医疗器械（具体项目见许可证）、电子产品、仪器仪表、通讯器材、办公用品、日用百货、清洁用品，机械设备租赁，电子产品开发，医疗器械专业技术领域内的技术研究、技术服务，市场营销策划，商务信息咨询。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

（5）上海敬蒿贸易商行

投资人姓名：刘坚伟

企业为个体工商户性质，无注册资本。

企 业 住 所：上海市青浦区练塘镇章练塘路588弄15号1幢一层Z区164室

经营范围及方式：销售医疗器械（具体项目见许可证）、电子产品、仪器仪表、通讯器材、办公用品、日用百货、清洁用品，机械设备租赁，电子产品开发，医疗器械专业技术领域内的技术研究、技术服务，市场营销策划，商务信息咨询。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

2、主要财务数据

上海明伦医疗器材有限公司等五家单位主要财务指标

单位：元

3、标的情况

张泽军先生保证其转让给公司和嘉事盛世的以上目标单位的股权是真实、合法的，不存在法律纠纷，不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在设置质押、第三方权益或其他限制转让的协议或约定等权利限制情形；也不存在其他形式的权利瑕疵。

四、意向书的主要内容

1、交易方

受让方（甲方）：嘉事堂药业股份有限公司

受让方（乙方）：北京嘉事盛世医疗器械有限公司

转让方（丙方）：张泽军先生

2、交易标的：张泽军先生自愿转让目标单位股东权益51%的股权

3、交易价格

经本协议三方协商一致，共同确认受让方（为本协议书之目的，受让方指嘉事堂及嘉事盛世之合称，亦可指嘉事堂或嘉事盛世之一）受让目标公司的股权需向转让方（转让方系指张泽军先生）转让价款为：

嘉事堂需向张泽军先生支付股权转让价款人民币42,540,400元（肆仟贰佰伍拾肆万零肆佰元整）；

嘉事盛世需向张泽军先生支付股权转让价款人民币27,445,400元（贰仟柒佰肆拾肆万伍仟肆佰元整）。

甲乙丙三方一致理解并确认：本协议所述股权转让价款系预估价格，受让方向转让方支付股权转让价款应遵循本协议第四条的约定

4、支付方式

4.1本协议书签署后三个工作日内，受让方分别向转让方支付本协议第3.3款确定的股权转让价款的百分之十（10%）；即嘉事堂向张泽军先生支付第一期股权转让价款人民币4,254,000元（肆佰贰拾伍万肆仟元整）。嘉事盛世向张泽军先生支付第一期股权转让价款2,744,500元（贰佰柒拾肆万肆仟伍佰元整）。

4.2在满足下列条件后十个工作日内，受让方分别向转让方支付本协议第3.3款确定的股权转让价款的百分之四十（40%）；即嘉事堂向张泽军先生支付第二期股权转让价款人民币17,016,200元（壹仟柒佰零壹万陆仟贰佰元整）。嘉事盛世向张泽军先生支付第二期股权转让价款1,097,820元（壹仟零玖拾柒万捌仟贰佰元整）：

4.2.1 本协议第二条所述股权转让及本协议书第五条所述增资事项之工商登记工作已经完成；

4.2.2工商行政管理机关已经依法为目标公司核发了注册资金为人民币2000万元，且符合本协议书其他相关约定的新的营业执照；

4.2.3丙方已经按照本协议书第六条约定全部完成了其四家关联企业的业务整合工作。

4.3 在满足下列条件后十个工作日内，受让方分别向转让方支付本协议第3.3款确定的股权转让价款的百分之三十（30%）；即嘉事堂向张泽军先生支付第三期股权转让价款人民币12,762,100元（壹仟贰佰柒拾陆万贰仟壹佰元整）。嘉事盛世向张泽军先生支付第三期股权转让价款8,233,600元（捌佰贰拾叁万叁仟陆佰元整）。

4.3.1本协议第4.2款约定的付款条件已经成就；

4.3.2经审计报告确认，股权转让及增资后的目标公司在2014年度的销售收入比前一年增长幅度不低于百分之贰拾（20%），且实现净利润比前一年增长不低于百分之十（10%）。

4.4 在满足下列条件后十个工作日内，受让方分别向转让方支付本协议第3.3款确定的股权转让价款的百分之二十（20%）；即嘉事堂向张泽军先生支付第四期股权转让价款人民币8,508,100元（捌佰伍拾万零捌仟壹佰元整）。嘉事盛世向张泽军先生支付第四期股权转让价款5,489,100元（伍佰肆拾捌万玖仟壹佰元整）。

4.4.1本协议第4.2款及第4.3款约定的付款条件已经成就；

4.4.2经审计报告确认，股权转让及增资后的目标公司在2015年度的销售收入比前一年增长幅度不低于百分之贰拾（20%），且实现净利润比前一年增长不低于百分之十（10%）。

4.5 各方知悉并特别约定：本协议第三期及第四期付款数额为预估数额。如果本协议约定的付款条件为成就，则受让方无义务向转让方支付第三期及第四期股权转让价款。

4.6 如果变更后的目标公司的销售收入或实现净利润增长幅度未能达到约定标准，则受让方应当根据实际增长幅度按市盈率倍数（7.5倍）相应扣减需向转让方支付的股权转让价款数额。

5、股权转让、增资事项

5.1股权转让

各方一致同意，丙方向嘉事堂转让目标公司百分之三十一（31%）的股权，丙方向嘉事盛世转让目标公司百分之二十（20%）的股权。在股权转让完成后，各方的出资额及所持股权比例为：

在办理本协议书所述股权转让之同时，各方应当对目标公司进行增资，将目标公司的注册资本金额增加至人民币2000万元。

5.2 各方同意的增资方案为：

5.2.1 嘉事堂以现金方式向目标公司增加出资人民币5,890,000元；

5.2.2 嘉事盛世以现金方式向目标公司增加出资人民币3,800,000元；

5.2.3 张泽军先生以现金方式向目标公司增加出资人民币9,310,000元；

5.3 在增资事宜完成后，各方的出资额及所持股权比例为：

6、其他规定

（1）新公司设立董事会，董事长兼法定代表人由嘉事堂委派，总经理由丙方委派经董事会聘任，公司其他高管由总经理提名，董事会聘任，聘期三年；公司部门设置、薪酬考核由总经理提出，报董事会通过。

（2）经全体股东同意，新公司每年实现净利润的50%可用于股东分红。

7、款项的资金来源：自有资金

五、收购的目的和对公司的影响

1、 有利于公司进一步完善公司产品结构，扩大销售规模，增强市场竞争力和可持续发展能力，为实现公司的长期战略规划奠定坚实基础。

2、 公司本次交易使用的资金为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、风险提示

1、本次交易完成后，在后续发展中，国家医改招标政策的调整可能使产品价格发生波动，从而会在一定程度上影响收购业务的盈利成果；

2、由于医院账期周期性变动，可能会对公司资金面产生影响，造成资金成本的加大。

七、备查文件

1、嘉事堂药业股份有限公司第四届董事会第八次会议决议

2、股权转让协议书（上海）

3、嘉事堂药业股份有限公司拟收购张泽君实际控制的上海明伦医疗器材有限公司等五家单位的审计报告

4、嘉事堂药业股份有限公司拟收购张泽军先生实际控制的上海明伦医疗器材有限公司等五家公司股权评估项目评估报告

特此公告。

嘉事堂药业股份有限公司董事会

2013年08月15日

证券简称：嘉事堂 证券代码:002462 公告编号：2013-038

嘉事堂药业股份有限公司

关于股东追加承诺公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、追加承诺股东基本情况介绍

1、嘉事堂药业股份有限公司基本情况

名 称：嘉事堂药业股份有公司

住 所：北京市海淀区昆明湖南路11号1号楼

法定代表人姓名：丁元伟

注 册 资 本：24000万元

实 收 资 本：24000万元

公 司 类 型：其他股份有限公司（上市）

经 营 范 围：许可经营项目：销售医疗器械、化学药制剂、中药饮片、 中成药、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品 （二类）、包装食品、饮料、保健食品：生产经营嘉事堂牌金尔钙颗粒保健食品。

一般经营项目：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

成 立 日 期：1997年04月22日

营 业 期 限：自1997年04月22日至长期

2．追加承诺股东持有上市公司股份的情况：

3．追加承诺股东最近十二个月累计减持情况

二、此次追加承诺的主要内容

1．股东延长限售期承诺的主要内容：

2、中国青年发展实业总公司所持有的嘉事堂股票在限售期内不做减持。所做其他承诺不变。

3、违反承诺的违约条款。

如违反承诺，中国青年发展实业总公司将减持股份的所得全部上缴上市公司，并承当所得相应额度的违约金。

三、上市公司董事会的责任

公司董事会将明确披露并及时督促追加承诺股东严格遵守承诺，对于违反承诺减持股份的，公司董事会保证主动、及时要求违反承诺的相关股东履行违约责任。对于承诺延长持有期的，公司将于两个工作日内在中国结算深圳公司办理变更股份性质的相关手续。

嘉事堂药业股份有限公司

董事会

2013年8月15日

备查文件：

1、 股东追加承诺函

2、上市公司股东追加股份限售承诺申请表