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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：公司以人民币29,800万元在上海联合产权交易所摘牌上海君欣房地产发展有限公司20%股权，已和上海仪电控股（集团）公司签署了产权交易合同。

●本次交易不构成关联交易。

●本次交易不构成重大资产重组。

●交易实施不存在重大法律障碍。

●本次交易无需提交股东大会审议。

一、交易概述

根据上海联合产权交易所公开信息公告，上海仪电控股（集团）公司（以下简称“上海仪电”）将其所持上海君欣房地产发展有限公司（以下简称“君欣公司”）20%股权于2013年6月26日至7月24日在上海联合产权交易所挂牌，挂牌价格为人民币29,800万元（仅对应上海市控江路1677号“君欣时代广场”项目50%收益权价值及与收益权相关的负债。“君欣时代广场”涉及的土地面积为14,885平方米，总建筑面积71,832.52平方米）。

本公司第三届董事会第二十七次会议于2013年7月19日以通讯方式召开，应到董事9人，实到董事9人，全体董事一致审议通过《关于拟受让上海君欣房地产发展有限公司20%股权的议案》。

公司以29,800万元的挂牌价格摘取了君欣公司20%股权，于2013年8月7日与转让方上海仪电签署了《产权交易合同》，并于2013年8月16日取得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证。公司获得君欣公司20%股权后，将按照公开摘牌条件的约定履行承诺，同意君欣公司继续履行项目原开发计划。

本次交易不构成关联交易，亦不涉及重大资产重组。本次交易无需提交股东大会审议。

二、交易方基本情况

转让方名称：上海仪电控股（集团）公司

注册号：310000000029206

注册地址：上海市徐汇区田林路168号

法定代表人：蒋耀

注册资本：人民币叁拾伍亿元

经济性质：全民所有制

经营范围：上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理

截至2012年12月31日，上海仪电经审计的总资产为1,441,296万元，负债为894,869万元，营业总收入34,446万元，利润总额为21,4204万元，净利润为17,469万元。

上海仪电控股（集团）公司与本公司无关联关系。

三、交易标的基本情况

㈠ 标的公司基本情况

公司名称：上海君欣房地产发展有限公司

注册资本：人民币1,500万元

注册地址：上海市杨浦区江浦路384号

法定代表人：章国强

公司类型：有限责任公司（国有参股）

成立时间：2003年3月6日

经营范围：房地产开发、经营，物业管理；建筑材料、金属材料，装潢材料，电器机械及器材销售。

君欣公司作为控江路1677号项目的实施主体和项目公司，原由上海市工业区开发总公司、上海工业投资集团置业有限公司、上海欣益房地产有限公司三家国有企业共同投资成立。2005年9月，上海仪电控股（集团）公司以君欣公司名义采用联合投标方式共同取得控江路1677号地块国有土地使用权，并成为该公司的股东之一。

控江路1677号地块，座落在上海杨浦区控江路上，是杨浦区重要的商业道路和区域。控江路1677号地块东侧为双辽路、西侧为许昌路，毗临新华医院。南侧为居住小区。君欣公司开发的“君欣时代广场”项目，总建筑面积71，832平方米，其中商城30，200平方米，办公楼21，800平方米。项目于2012年3月26日动工，5层商场本月已结构封顶，23层办公楼预计2014年1月结构封顶，整个项目预计2014年6月封顶。

㈡ 截止基准日公司股东情况：

㈢ 主要财务数据

1、交易标的最近两年的主要财务数据（经上海沪港金茂会计师事务所有限公司—沪金审财[2013]第F4065号审计）

单位：万元

2、评估情况

（1）评估结论：

根据委托方和占有方提供的情况说明及本次专项审计报告，上海仪电控股（集团）公司拥有企业净资产的权益为实收资本3,000,000.00元（投入的资本金）；资本公积60,629,740.00元（投入的土地款转入资本公积），合计63,629,740.00元，上海君欣房地产发展有限公司控江路1677号地块二期开发项目“君欣时代广场”经评估后评估值为817,790,000.00元，增值421,827,878.48元，上海仪电控股（集团）公司享有50%的收益权，即210,913,939.24元，因此合计20%股权评估价值为274,543,679.24元。

评估明细表：

单位：元 币种：人民币

评估结果汇总如下表：

（2）评估方法：采用资产基础法即成本法。由于本次评估范围为被评估单位20%股权价值（仅对应控江路1677号“君欣时代广场”项目50%收益权价值），不具备采用收益法和市场法的条件，因此根据企业实际情况，本次企业价值仅适用资产基础法评估。

根据本次评估委托方-上海仪电控股（集团）公司与上海市工业区开发总公司、上海工业投资集团置业公司、上海欣益房地产有限公司签订的合作协议，上海仪电控股（集团）公司仅享有上海君欣房地产发展有限公司控江路1677号地块二期开发项目“君欣时代广场”中的部分收益权（及与收益权相关的负债），其他资产和负债产生的增减值均与上海仪电控股（集团）公司无关（包括存货中的住宅开发、固定资产、长期股权投资等），故本次除存货-开发成本外，其余科目均按账面值列示。

存货：主要为开发中的房地产，采用假设开发法、基准地价系数修正法及收益现值法确定评估值。

（3）资产评估报告特别事项说明：

① 君欣公司以江浦街道163街坊1/16丘（房地产权证编号：沪房地杨字（2008）第015379号，即2010年新发的沪房地杨字（2010）第003153号），作为抵押人与深圳发展银行股份有限公司上海分行（抵押权人）于2011年8月9日签署了不超过4亿元的《固定资产贷款合同》，《抵押担保合同》。截止2013年3月31日实际借款为2.6亿元，贷款期限从2011年8月9日至2014年8月9日，提请报告使用者关注。

② 出让方仅拥有控江路1677号“君欣时代广场”项目50%收益权价值，由于对划分面积的位置未予确定，同时成本也无法准确划分，因此本次评估采用对“君欣时代广场”项目进行整体估值后，对其收益权按照50%进行分割，本次评估未考虑如果整个在竣工决算后对面积按照合作协议3.2条进行划分，并对对应成本进行分割后，可能会产生价值差异带来的影响。

四、交易合同的主要内容

甲方（转让方）：上海仪电控股（集团）公司

乙方（受让方）：文峰大世界连锁发展股份有限公司

（一）交易方式

本合同项下产权交易于2013年6月26日至2013年7月24日，经上海联合产权交易所公开挂牌，届满意向受让方报名者仅乙方一家符合条件，按照产权交易规则确定乙方为产权交易标的受让方，乙方同意依法受让本合同项下产权交易标的。

（二）价款

交易价款为人民币（小写）29,800万元。

（三）支付方式

1、乙方已支付至上海联合产权交易所的保证金计人民币（小写）8,940万元，在本合同生效后直接转为本次产权交易部分价款。

2、一次性付款。除1款中保证金直接转为本次产权交易部分价款外，乙方应在本合同签署后3个工作日内，将其余的产权交易价款人民币（小写）20,860万元一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户。上海联合产权交易所在出具产权交易凭证后3个工作日内，将交易价款支付至甲方指定账户。

（四）产权交易涉及的职工安置

本次股权转让不涉及职工安置问题。

（五）产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法

乙方受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。

五、交易目的及对公司的影响

从公司的长期发展来看，控江路1677号“君欣时代广场”项目的地理位置优越、未来发展定位及其投资价值较高。本次交易进一步提升了公司核心竞争力，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司及全体股东的利益。

六、备查文件目录

1、董事会决议

2、上海君欣房地产发展有限公司20%股权（仅对应控江路1677号“君欣时代广场”项目50%收益权价值）项目评估报告

3、产权交易合同

特此公告。

文峰大世界连锁发展股份有限公司

董事会

二O一三年八月十七日