证券时报多媒体数字报

  证券代码：002047 证券简称：*ST成霖 公告编号：2013-054

  深圳成霖洁具股份有限公司

  第四届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  深圳成霖洁具股份有限公司（以下简称"本公司"）第四届董事会第二十五次会议通知于2013年8月12日以电话及邮件形式通知了全体董事，会议于2013年8月16日在公司会议室以现场及通讯方式召开，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议由董事长颜国基主持。会议召集召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》等有关规定，合法有效。

  与会董事认真讨论审议了本次会议议案，经过投票表决，一致通过如下决议：

  一、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于深圳证监局对公司采取责令改正的整改总结报告》的议案；

  《关于深圳证监局对公司采取责令改正的整改总结报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和2013年8月16日的《证券时报》。

  针对深圳证监局发文《关于对深圳成霖洁具股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2013]18号，以下简称《决定》）要求，公司独立董事、监事会分别出具了评价意见（详见登载于2013年8月16日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  深圳成霖洁具股份有限公司董事会

  2013年8月16日

  证券代码：002047 证券简称：*ST成霖 公告编号：2013-055

  深圳成霖洁具股份有限公司

  关于深圳证监局对公司

  采取责令改正的整改总结报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司现场检查办法》，中国证券监督管理委员会深圳证监局自2012年6月20日起，对本公司2009年至2012年7月在公司治理、信息披露及财务管理等方面的情况，进行了现场检查，公司收到了中国证监会深圳证监局《关于对深圳成霖洁具股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2013]18号，以下简称《决定》）。公司董事会非常重视，组织全体董事、监事和高级管理人员进行了认真学习、讨论，深入分析《决定》指出问题发生原因，制定了相应的整改措施，并向公司控股股东Globe Union Industrial (BVI) Corp.做了通报。经2013年8月16日召开的公司第四届董事会第二十五次会议讨论审议，通过了《关于深圳证监局对公司采取责令改正的整改总结报告》议案。现将本次会议审议通过的整改总结报告报告如下：

  一、公司的独立性存在的问题

  董事长兼总经理颜国基任台湾成霖董事兼副总经理，不符合《上市公司治理准则》第二十二条、二十三条；公司现有台湾员工约20人，其中10人曾在台湾成霖担任中高层职务，不符合《上市公司治理准则》第二十二条、二十三条；台湾成霖实际控制的山东美林属关联方，但美林公司财务主管何珍奇2011年9月至2012年4月兼任公司下属的青岛成霖科技工业有限公司财务主管。

  整改措施：台湾成霖已于2012年10月3日免除颜国基副总职。台籍干部调深圳成霖后，即不再担任台湾任何职务，所以目前无任何台籍干部在台湾成霖担任职务。2011年9月至2012年4月，在青岛子公司的新任财务主管未到任前，何珍奇帮助监管子公司财务事务。新任财务主管已于2012年4月到任，之后何珍奇已不再继续帮助监管子公司财务事务。即日起按《上市公司治理准则》要求严格执行，并确认将来不再发生此类情事。

  整改责任人：董事长、董事会秘书

  整改完成时间：已经完成

  二、董事会运作不规范

  检查发现，公司董事会第四届第三、四、五、六次会议决议中部分董事的签字系复印，无法证实相关董事是否实际对相关议案进行表决，董事会决议的真实性和有效性存在重大缺陷；部分现场召开董事会会议未形成会议记录且存档不全，部分记录缺少董事签名；2009年以来，公司高级管理人员薪酬的确定也未经董事会审议，不符合《公司章程》第一百一十二条关于董事会决定高级管理人员报酬和奖惩事项的规定。

  整改措施：公司第四届第三、四、五、六次董事会乃采用通信方式召开，因董事分散多处，如：颜国基、庄贤裕、张大英在深圳，欧阳明、丁文杰在台湾，齐瑞梁在山东青岛，其中颜国基和欧阳明为拓展国外业务经常在欧、美等地出差，通讯时间很难统一，但是各董事都会在会前接到会议议案（或为电邮，或为纸本文件）并详细阅读，如有问题，会在事前沟通，因此每次会议议案都经过充分讨论。对于采取通讯方式参加会议的董事，董事会工作人员事后都会要求该董事在董事签名文件上签名，但过程中，有些董事遗漏未签回，亦有董事签名文件遗失情形，存在文件不完整及文件保管不当的问题，公司对于遗漏未签名及董事签名文件遗失部分，已责由董事工作人员向相关董事说明并洽请补签，并注明"补签"或"文件遗失补签"字样。

  公司并严格要求董事会工作人员在今后的工作中加强文件的及时性、真实性与完整性，确实保存会议相关材料列入内部稽核例行项目。

  整改责任人：董事长、董事会秘书

  整改完成时间：已经完成

  三、股东大会运作不规范

  公司部分会议记录缺失或未经参会董事、监事、董事会秘书签字，不符合《公司章程》第一百七十三条规定；股东大会授权委托书缺少授权有效期限，部分股东大会授权委托书中未明确各项议案的投票指示，不符合《公司章程》第六十五条规定；公司董事长及副董事长未能出席2009年年度股东大会，股东大会由董事张大英主持，缺少经半数以上董事推举的程序，不符合《公司章程》第六十七条规定。

  整改措施：经自查，所有股东大会授权委托书仅载有"委托日期"，确实无授权委托期限。自2012年起，公司董事会已相应修改股东大会授权委托书文本，增加"有效期限"一栏；公司董事会工作人员已将会议记录未归档之部分找回归档，已对遗漏小部分董、监事未签名的文件进行补签；会议记录文件中遗漏一致推举张大英董事作为会议主席的内容，董事会工作人员已就此向公司及相关董事致歉。即日起按《公司章程》要求严格执行，并确认将来不再发生此类情事！

  整改责任人：董事长、董事会秘书

  整改完成时间：已经完成

  四、专业委员会运作不规范

  薪酬考核及提名委员会从未召开会议，不符合相关议事规则的规定；审计委员会会议材料仅附会议通知及参会人员签到表，缺少会议表决情况和会议记录；部分审计委员会会议通知不及时，不符合公司《审计委员会工作制度》第九条规定。

  整改措施：公司已将审计委员会档案归档，并自2012年起确保作业的规范与档案的完整。公司已于2008年6月21日制定了薪酬考核委员会相关议事规则，于2012年10月24日制定提名委员会相关议事规则，并均已公告。今后按《议事规则》等规定和要求规范各项会议召开，确保公司相关环节的规范运作。

  整改责任人：董事长、董事会秘书

  整改完成时间：已经完成

  五、信息披露方面存在的主要问题

  2009年至2012年，公司董事长兼总经理颜国基、副董事长庄贤裕以及部分董事、监事和高级管理人员的大部分薪酬均由台湾支付，但定期报告中称上述人员未在股东单位领取薪酬，披露情况与事实不符；公司将存货分为正常品和呆滞品；对于正常品中有单价的库存商品，采用成本与可变现净值孰低计算跌价准备，对于正常品中无单价的存货跌价准备根据有单价正常品跌价准备计提比例测算；对于呆滞存货根据库龄和相应比例计提跌价准备。公司未在定期报告中披露存货跌价准备计提政策；公司2011年购买中国银行期限可变理财产品3900万元，但未在2011年年报披露理财产品合同相关内容，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一年度报告的内容与格式2011年修订》第三十六条、五十一条和六十八条的相关规定。

  整改措施：2013年5月17日，公司已将台湾籍董、监、高在台领薪酬情形报证监局，对于存货跌价准备政策的披露在2011年年度中财务报告章节(第77页)有单独说明：存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法。2013年4月12日，公司发布《关于使用自有资金投资理财的公告》，将会严格按照相关法律法规及公告要求，披露相关理财事宜。今后上述同类事项将按规定在定期报告中予以披露。

  整改责任人：董事长、董事会秘书

  整改完成时间：已经完成

  六、关联交易的公允性依据不足

  2009年至2012年上半年数据，大股东与其关联方的销售毛利率明显低于正常销售业务，公司在定期报告和日常关联交易公告中对关联交易价格的公允性仅有原则性规定，未能明确披露关联交易定价的依据，也未对关联方与非关联方销售毛利率存在的重大差异进行说明；公司独立董事出具的独立意见中对上述关联交易公允性的判断也缺乏合理依据。

  整改措施：公司将从2013年半年报开始明确披露关联交易定价依据，并对关联方与非关联方出售毛利率中的差异作出说明。公司将为独立董事提供更详尽的关联交易与非关联交易的说明，尤其是审计委员会两位独立董事，以方便他们出具独立意见。

  整改责任人：董事长、董事会秘书

  整改完成时间：已经完成

  七、财务管理方面存在的主要问题

  对于存货的呆滞库龄，公司根据其最后一次采购或生产入库的时间重新确定，即只要有入库则重新计算呆滞库龄，存在较大的人为操纵的风险。另公司部分期末存货呆滞库龄计算出现错误，导致公司及青岛成霖存货跌价准备计提不准确。

  公司对于新铸模具和重铸旧模的账务处理方法不一致。对于新铸模具，公司将实际铸造成本中不超过开模计划表额定成本的部分计入研发费用，将超过上述额定成本的部分计入制造费用，在产品成本中分摊；对于重铸旧模公司将其实际铸造成本全部计入制造费用。新铸模具和重铸旧模均可直接用于产品生产，公司对此采用的账务处理方法不一致。此外，对于新铸模具，青岛成霖将相关开模支出计入"长期待摊费用"，客户与工厂结算模具费用后冲减原确认的"长期待摊费用"或提前收到模具费用计入"预提费用"，之后再与"长期待摊费用"科目抵消，与母公司账务处理不一致。

  2010年、2011年和2012年1-6月，公司确认关联方的客诉索赔计入销售费用。检查发现，公司未能获取关联方为其向客户代垫索赔项目的明细及原始凭证，无法对索赔的真实性和准确性进行实质性核实。

  公司未登记现金和银行存款日记账；未设置票据登记簿；青岛成霖存在较多超出1000元的现金支付事项，如支付台干奖金、支付部分厂商劳务费等。上述行为不符合财政部《会计基础工作规范》和《成霖科技资金管理办法》中4.2.2.2中关于超逾人民币1000元（含）以上须银行转帐等相关规定。

  2009年8月，青岛成霖在中国银行开立账户用于存储协力厂商交存的保证金，截至2009年底账户余额为5万元。青岛成霖迟至2010年5月才将上述款项转基本户并进行账务处理。此外公司及下属子公司深圳成霖实业有限公司、青岛成霖存在费用核算跨期限的情况，如公司2011年销售费用中部分终端客户索赔费用迟至2012年1月入帐。

  公司及下属子公司存在凭证编制、审核和会计差错更正不规范的情况。如部分记账凭证未经审核、也未经财务主管签字，摘要记载不清晰，未能清晰反映经济业务实质；部分原始凭证编制不规范，未见制表人、审核人、核决人签字等；公司财务人员以未经审核的自制调整说明更正会计分录，未严格执行会计差错更正流程，不符合公司《财务管理制度》的相关规定。

  整改措施：公司从2012年9月至11月，集中对所有在职财务人员重新开展在职教育训练，对于新进人员加强师带徒培训，同时强化主管职责，加强核算管理，细化复核要求，在今后的工作中杜绝此类错误的发生。针对青岛子公司模具费未按照母公司对于模具费用的处理方法，公司自2012年8月进行了整改。针对所提及原始凭证的问题，公司重新制定入帐要求，以往确认索赔数据为Invoice,Chargeback report,赔付确认表(有的需要有的不需要)，自2013年始确认索赔数据为：请款单、Invoice、Chargeback report、Payment form、赔付确认表，免责单(视情况而定)，费用清单，银行水单。后续公司设置票据登记薄，并严格执行领用规则，不再以电子表格登记。至此，公司要求财务人员严格按照每一笔经济业务发生记帐，摘要清晰，并由主管审核及核决；公司已经统一了调帐分录，一律经主管审核后方可立帐；公司每月做内部稽核，严格落实执行。

  整改责任人：财务总监

  整改完成时间：已经完成

  公司将以深圳监管局本次现场检查为契机，深刻总结教训，进一步加强公司董事、监事、高级管理人员对法律法规、规范性文件的学习，增强规范运作意识；通过全面落实整改措施，完善内控制度建设，推进公司规范运作水平不断提高；加强财务管理，真实、准确、完整地做好信息披露工作，确保公司稳定、健康发展。

  本整改报告已经2013年8月16日召开的公司第四届董事会第二十五次会议审议，并以《关于深圳证监局对公司采取责令改正的整改总结报告》的议案方式通过。此项议案的表决结果为：9票同意，0票弃权，0票反对。公司第四届董事会第二十五次会议决议的具体情况，请详见公司于同期在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

  特此公告。

  深圳成霖洁具股份有限公司

  董事会

  2013年8月16日