证券时报多媒体数字报

1、重要提示

（1）

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

（2）公司简介

2、主要财务数据及股东变化

（1）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

（2）前10名股东持股情况表

（3）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

3、管理层讨论与分析

（1）概述

2013年上半年，公司坚持“内增外拓”发展战略，围绕年初确定的经营目标，以改革创新为动力，全面落实各项经营计划，扎实推进各项工作，经营效益稳步增长。报告期内，公司实现营业总收入169,468.83万元，同比增长72.67%，实现利润总额79,905.59万元，同比增长94.11%，归属于上市公司股东的净利润58,560.8万元，同比增长96.73%。

（2）主营业务分析

①概述

报告期内，公司实现营业总收入169,468.83万元（包括主营业务收入166,979.71万元、已赚担保费173.93万元以及其他业务收入2,315.19万元），同比增长72.67%。其中商铺及配套物业销售实现收入66,637.64万元，同比增长275.07%，主要系成都皮革城一期商铺销售确认收入和本部三期品牌风尚中心部分物业销售确认收入而形成；商铺及配套物业租赁实现收入46,566.80万元，同比增长43.98%，主要系租赁面积增加及整体租金水平上涨所致；酒店服务实现收入2,515.83万元，同比增长3.30%；商品销售实现收入20,084.49万元，同比增长37.40%，主要系控股子公司皮革城进出口公司本期收入增加所致；住宅开发销售13,965.50万元，同比下降45.15%，主要系公司开发的唯一房产项目东方艺墅本期确认收入较上年同期减少所致；综合管理服务费实现收入17,209.46万元，同比增长241.04%，主要系公司服务类型增加，业务扩大，配套服务收入增加所致；新增已赚担保费173.93万元，主要系公司本期投资设立子公司海宁皮革城担保有限公司开展担保业务赚取的担保费收入。公司实现净利润59,918.92万元，同比增长94.94%；归属于上市公司股东的净利润58,560.80万元，同比增长96.73%，主要系营业收入增长及毛利率提高所致。

报告期末，公司总资产698,648.38万元，同比增长12.42%，主要系公司本期收入增长实现利润增加所致。

②主要财务数据同比变动情况

单位：元

③公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况

报告期内，公司较好地执行了2013年初既定的发展战略和经营计划，各项业务保持稳定较快发展：

A、积极做好业态创新和结构调整，市场保持平稳发展。

通过创新营销手段，不断加强营销力度，全力以赴保增长、促繁荣，实现市场平稳发展；培育发展新业态，本部市场欧洲品牌一条街基本完成进驻签约；顺应市场需求，调整市场经营结构，本部B座四楼皮草区、EF座5-7楼皮装批发区以及裘皮大厦顺利完成招租。1-6月海宁本部皮革城客流量178.5万人次，同比增长2%。各分市场基本完成商铺续租工作，租金水平同比均实现一定幅度增长。

B、提升设计、建设品牌，本部基地建设迈出新步伐。

全力抓好皮革设计基地建设，聘请国际设计顾问提供指导咨询，组织设计师赴意大利培训，鼓励设计成果转化；成功举办“2013海宁中国皮革时尚周”活动，历时12天31家企业做了专场发布，其中2场为意大利品牌。开展保护知识产权专项整治行动，打击违法经营行为，基本杜绝了市场内仿名牌、冒名牌现象； “海宁中国皮革城”商标注册申请获得通过，为公司维权提供了基础条件。

C、项目开发建设稳步推进。

本部六期项目初步完成规划设计方案，等待国土部门供地；时尚产业园建设基本完工，下半年可交付使用。佟二堡海宁皮革城三期项目和哈尔滨海宁皮革城项目分别于5月20日和28日奠基，工程建设按期推进；北京皮革城项目政府审批取得进展，但尚未取得立项批复。品牌输出的武汉皮革城项目完成招商工作。继续开展天津、西安、济南、呼和浩特等地项目考察洽谈。

D、配套业务创新发展。

成立皮革城担保公司，为皮革企业融资提供担保，延伸全产业链服务内容；电商平台建设实质性推进，招聘组建运营团队，以品牌企业厂家直销为主要模式的第三方皮革产品网上交易平台进入内部测试；东方艺墅房产项目分批交付使用；进出口业务实现增长；大酒店业务未出现下滑；加工区规范有序。

4、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

无

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

无

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

(1)2013年3月，公司出资10,000.00万元设立哈尔滨海宁皮革城有限公司。该公司已于2013年3月18日办妥工商设立登记手续，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

(2)2013年3月，公司出资10,000.00万元设立海宁皮革城担保有限公司。该公司已于2013年5月16日办妥工商设立登记手续，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

不适用

海宁中国皮革城股份有限公司

董事长：任有法

2013年8月17日

证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2013－026

海宁中国皮革城股份有限公司

第二届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2013年8月16日，海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）举行第二届董事会第十九次会议，本次会议以通讯方式召开。会议通知及会议材料已于2013年8月6日以电话和电子邮件相结合的方式送达各位董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名，与会人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长任有法先生召集并主持。与会董事以传真方式通过以下议案：

一、审议通过《关于审议2013年半年度报告及摘要的议案》。

《2013年半年度报告及摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

《2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和公司独立董事、监事会的相关意见，详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

海宁中国皮革城股份有限公司董事会

2013年8月17日

证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2013－027

海宁中国皮革城股份有限公司

第二届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2013年8月16日，海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）举行第二届监事会第十一次会议，本次会议采用通讯方式召开。会议通知及会议材料已于2013年8月6日以电话和电子邮件相结合的方式送达各位监事。本次会议应到监事5名，实到监事5名，与会人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席凌金松先生召集并主持。与会监事以传真方式通过以下议案：

一、审议通过《关于审议2013年半年度报告及摘要的议案》。

监事会经审核后认为,《2013年半年度报告及其摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；其内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

监事会经审核后认为，公司根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，对募集资金设立了专户进行存储和管理，募集资金不存在被控股股东（实际控制人）占用或委托理财等情形。公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，所披露的情况及时、真实、准确、完整，不存在募集资金违规使用的情况。

《2013半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

海宁中国皮革城股份有限公司监事会

2013年8月17日

证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2013－029

海宁中国皮革城股份有限公司

关于2013年半年度募集资金存放与

使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将海宁中国皮革城股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)募集资金2013年半年度存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕1493号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，于2010年1月向社会公开发行人民币普通股(A股)7,000万股，发行价为每股人民币20.00元，共计募集资金人民币140,000.00万元，坐扣承销费4,515.00万元后的募集资金为135,485.00万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2010年1月18日汇入本公司募集资金监管账户。另减除与发行权益性证券直接相关的发行费用1,064.50万元后，公司本次募集资金净额为134,420.50万元。上述募集资金已于2010年1月19日全部到位，业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具天健验〔2010〕10号《验资报告》。

根据2010年12月28日财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》(财会〔2010〕25号)的规定，将公司在发行权益性证券过程中原冲减资本公积的广告费、路演费、上市酒会费等费用240.00万元调入当期损益，故公司发行费用应调整为5,339.50万元，公司实际募集资金净额应调整为134,660.50万元。公司已于2011年3月14日将上述调整发行费用240.00万元汇入公司募集资金专户中国工商银行股份有限公司海宁支行1204085029219015588账号内。

(二) 募集资金使用和结余情况

本公司以前年度累计已使用募集资金112,978.60万元，以前年度累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额3,224.16万元；2013年半年度实际使用募集资金7,393.85万元，2013年半年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额479.30万元；截至2013年6月30日，本公司累计已使用募集资金120,372.45万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额3,703.46万元。

截至2013年06月30日，募集资金余额为人民币18,141.51万元（其中累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额3,703.46万元）。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《海宁中国皮革城股份有限公司募集资金使用管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2010年分别与中国工商银行股份有限公司海宁支行、中信银行股份有限公司嘉兴海宁支行、深圳发展银行股份有限公司嘉兴支行和辽阳市商业银行股份有限公司灯塔支行分别签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2013年06月30日，本公司及子公司有3个募集资金专户、8个定期存款账户、1个通知存款账户和1个协定存款账户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

[注1]：该账户已于2012年2月销户，公司已将其余额转入平安银行（原系深圳发展银行股份有限公司，2012年更名）嘉兴海宁支行开立的募集资金专户（账号为11009737772610）。

[注2]：该账户已于2012年7月销户，灯塔佟二堡海宁中国皮革城有限责任公司（以下简称佟二堡皮革城公司）已将其余额转入本公司开立的募集资金专户（账号为11009737772610）。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

1. 公司承诺用募集资金建设的项目为：“海宁中国皮革城三期工程”，承诺用超额募集资金建设的项目为:“收购海宁皮革城商贸市场开发有限公司股权”、“购买佟二堡中国裘皮皮装城房产”、“佟二堡海宁皮城项目后续建设”、“出资设立新乡市海宁皮革发展有限公司”、“海宁中国皮革城五期工程”以及“海宁中国皮革城时尚产业园”，募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

2. 募集资金使用情况对照表说明

截至2013年06月30日，公司募集资金投资项目累计投入120,372.43万元，募集资金结余17,801.52万元。

(1) 承诺投资项目：海宁中国皮革城三期工程

该项目计划投资60,000.00万元，扣除土地出让金等外，公司承诺使用募集资金46,100.00万元。截至2013年06月30日，该项目部已全部完工，该项目扣除土地出让金等累计投入募集资金37,521.65万元。

(2) 超募资金投向一：收购海宁皮革城商贸市场开发有限公司股权

根据2010年1月28日第一届董事会第十三次会议决议，公司使用超额募集资金12,670.00万元用于收购浙江森桥实业集团有限公司（后更名为浙江圣邦实业集团有限公司）所持有海宁皮革城商贸市场开发有限公司（以下简称皮革城商贸公司）51%的股权。公司于2010年2月4日支付股权投资款，皮革城商贸公司已于2010年2月8日办妥工商变更登记手续。根据2010年第一次临时股东大会决议，公司以2010年4月30日为基准日对皮革城商贸公司进行吸收合并，皮革城商贸公司已于2010年4月22日完成工商注销手续。截至2013年06月30日，该项目累计投入募集资金12,670.00万元。

(3) 超募资金投向二：购买佟二堡中国裘皮皮装城房产

根据2010年1月28日第一届董事会第十三次会议决议，公司以借款方式将超额募集资金7,082.50万元提供给佟二堡皮革城公司用于购买佟二堡中国裘皮皮装城房产。佟二堡皮革城公司已于2010年4月12日支付上述房产受让款，并于2010年8月10日办妥受让房产的权证。截至2013年06月30日，该项目累计投入募集资金7,082.50万元。

(4) 超募资金投向三：佟二堡海宁皮革城项目后续建设

该项目计划投资44,173.00万元，已于2009年开工建设。根据2010年第一次临时股东大会决议，公司以借款方式将超额募集资金30,411.72万元提供给佟二堡皮革城公司用于佟二堡皮革城项目的后续建设，该项目于2012年5月完工。截至2013年06月30日，该项目累计投入募集资金30,411.72万元。

(5) 超募资金投向四：出资设立新乡市海宁皮革发展有限公司

根据2010年第二次临时股东大会决议，公司将超额募集资金1,530.00万元用于与河南省新乡市天玺置业有限公司、自然人庄玉昌共同出资设立新乡市海宁皮革发展有限公司。公司已于2011年3月4日支付股权投资款，新乡市海宁皮革发展有限公司已于2011年3月7日办妥工商设立登记手续。截至2013年06月30日，该项目累计投入募集资金1,530.00万元。

(6) 超募资金投向五：海宁中国皮革城五期工程

该项目计划投资66,133.90万元，已于2011年6月开工建设。根据2011年4月25日的第二届董事会第二次会议决议，公司将超额募集资金16,866.28万元用于开发建设海宁中国皮革城五期工程。截至2013年06月30日，该工程尚未完工，公司累计投入募集资金16,866.28万元。

(7) 超募资金投向六：海宁中国皮革城时尚产业园

该项目计划投资20,000.00万元，已于2012年9月开工建设。根据2011年1月26日的第一次临时股东大会决议，公司将超额募集资金20,000.00万元用于开发建设皮革城斜桥皮革加工区项目（即海宁中国皮革城时尚产业园项目）。截至2013年06月30日，该工程尚未完工，公司累计投入募集资金14,290.28万元。

3. 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

公司不存在变更募集资金投资项目实施地点、实施方式的情况。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：募集资金使用情况对照表

海宁中国皮革城股份有限公司董事会

2013年8月17日

附件

募集资金使用情况对照表

2013年1-6月

编制单位：海宁中国皮革城股份有限公司 单位：人民币万元

[注1]：海宁中国皮革城三期工程包括Ⅰ标段、Ⅱ标段和Ⅲ标段，其中Ⅰ标段已于2010年1月竣工，Ⅱ标段已于2010年7月竣工，Ⅲ标段已于2012年3月竣工。

[注2]：本公司已于2010年4月完成对皮革城商贸公司的吸收合并，其主要负责开发的皮革城四期工程相应由本公司承接。皮革城四期工程主要由1-4#楼组成，其中四期裘皮市场(4#楼)已于2010年10月竣工，其余1-3#楼已于2012年1月竣工。

[注3]：佟二堡海宁皮革城后续建设项目包括一期交易大市场和酒店，其中一期交易大市场已于2010年9月竣工，酒店已于2012年5月竣工。

[注4]：公司购买佟二堡中国裘皮皮装城旨在培育当时在建的佟二堡海宁皮革城项目市场，确保佟二堡海宁皮革城项目效益的实现，故将其和佟二堡海宁皮革城后续建设项目一并考虑是否达到预期效益。

[注5]：海宁中国皮革城五期工程包括五期市场和五期高楼，其中五期市场已于2012年7月竣工，五期高楼预计2013年9月竣工。