证券时报多媒体数字报

一、 重要提示

1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

1.2 公司简介

二、 主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

注：1.国家税务总局2012年第40号公告《企业政策性搬迁所得税管理办法》、2013年第11号公告《关于企业政策性搬迁所得税有关问题的公告》自2012年10月1日起施行。根据《企业政策性搬迁所得税管理办法》第十四条、二十八条及《关于企业政策性搬迁所得税有关问题的公告》规定"凡在国家税务总局2012年第40号公告生效前已经签订搬迁协议且尚未完成搬迁清算的企业政策性搬迁项目，企业在重建或恢复生产过程中购置的各类资产，可以作为搬迁支出，从搬迁收入中扣除。但购置的各类资产，应剔除该搬迁补偿收入后，作为该资产的计税基础，并按规定计算折旧或费用摊销"。公司下属子公司杭州中汇棉纺织有限公司属于公告生效前已经签订搬迁协议且尚未完成搬迁清算的政策性搬迁项目，需按本办法及有关问题的公告执行。本报告期对2012年1-6月合并损益表、合并所有者权益变到表进行追溯调整：增加2012年1-6月所得税费用4,219,350.00元，调减2012年1-6月归属于母公司的净利润4,219,350.00元。

2. 2012年9月公司对江苏捷诚并购为同一控制下企业合并。本报告期对2012年1-6月合并损益表、合并现金流量表及合并所有者权益变动表数据进行追溯调整。

2.2 前10名股东持股情况表

单位：股

2.3 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三、 管理层讨论与分析

2013年上半年，公司坚定地贯彻落实2013年公司确定的经营工作方针，沉着应对复杂多变的国内外经济形势，齐心协力、开拓创新、锐意进取，较好地完成了上半年各项目标任务。

报告期内，公司实现营业收入47亿元，同比增长1.87%；归属于公司股东的净利润3774万元，同比下降2.03%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-2373万元；经营活动现金净流量为-4.4亿元。其中公司通信装备制造及增值服务2.67亿，较上年同期增长25.36%，占营业收入的比重为28.06%，较上年比重增长5.26%；实现毛利2.5亿较上年增长2160万元，增长率为9.47%，毛利占比为63.78%，较上年增长11.78%；而公司航天防务装备制造、纺织制造及商品流通收入及盈利均出现了下滑。通信装备制造是公司利润最主要的来源。

由于以下原因，导致营业利润及扣除非常性损益后净利润同比出现下降：1、纺织制造由于羊毛产品价格下跌，而原有原料库存价格高导致本期销售毛利下降4100万；2、航天防务装备制造由于交付较上年同期下降46%而减少毛利1300万；3、商品流通由于经济持续低迷使得毛利率下降0.9%而减少毛利约1600万。

(一) 主营业务分析

1、 财务报表相关科目变动分析表

单位：元 币种:人民币

销售费用变动原因说明：公司本期加大的销售资源投入

管理费用变动原因说明：公司本期研发费用投入较上年同期增加近800万。

财务费用变动原因说明：贷款利率下调使得利息支出减少，人民币升值使得美元负债汇兑收益增加。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期流出主要是应收账款较年初增加3.4亿、职工薪酬及应交税金支付0.59亿元所致。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：上期有大额股权并购款支付。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：上期股权收购并购、基建投入及经营周转等资金需求增加。

研发支出变动原因说明：加大新产品研发投入。

资产减值损失：上年同期因应收款增长及部分账龄增长导致坏账准备计提较大。

营业外收入：本期搬迁收益结转高于上期。

2、 其它

(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

公司通信装备制造及增值服务毛利占比为64%，较上年同期增长12%。

公司营业利润较上年同期下降5560万，主要是纺织制造由于羊毛产品价格下跌，而原有原料库存价格高导致本期销售毛利下降4100万；航天防务装备制造由于交付较上年同期下降46%而减少毛利1300万；商品流通由于经济持续低迷使得毛利率下降0.9%而减少毛利约1600万；通信装备制造虽然毛利率也下降但销售却增长31%，使得毛利较上年同期增加1980万。

(2) 经营计划进展说明

(二) 行业、产品或地区经营情况分析

1、 主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

注：1、通信装备制造本期实现营业收入8.6亿元，较上年增长30.78%，占营业收入的比重为18.31%，较上年比重增长4.05%；实现毛利2.3亿较上年增长1980万元，增长率为9.43%，毛利占比为58.67%，较上年增长10.84%；毛利率为26.69%较上年下降5.21%。

2、通信增值服务本期实现营业收入4.58亿元，较上年增长16.31%，占营业收入的比重为9.75%，较上年增长1.21%；实现毛利1998万元较上年增长179万，增长率为9.86%，毛利占比为5.10%，较上年增长0.96%；毛利率为4.36%较上年下降0.26%。

3、航天防务装备制造本期实现营业收入1.37亿元，较上年下降46.28%，占营业收入的比重为2.91%，较上年下降2.61%；实现毛利1167万元较上年下降1278万元，降幅为52.27%，毛利占比为2.98%，较上年下降2.59%；毛利率为8.53%较上年下降1.07%。

4、纺织制造本期实现营业收入12.11亿元，较上年下降9.83%，占营业收入的比重为25.78%，较上年下降3.35%；实现毛利5429万元较上年下降4097万元，降幅为43.01%，毛利占比为13.87%，较上年下降7.84%；毛利率为4.48%较上年下降2.61%。

5、商品流通本期实现营业收入19.95亿元，较上年增长2.02%，占营业收入的比重为42.46%，较上年增长0.06%；实现毛利5437亏元较上年下降1662万元，降幅为23.42%，毛利占比为13.89%，较上年下降2.29%；毛利率为2.72%较上年下降0.90%。

2、 主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

(三) 核心竞争力分析

1.公司是一家导弹武器系统总体总装的上市公司，一家拥有保军企业和保军能力的上市公司，多次荣获国家和军队科技进步奖；公司及所属企业具有齐全的从事军品科研生产领域的各项资质：武器装备科研生产许可证、装备承制单位资质、保密资格认证、国军标质量管理体系认证等。

2.公司及所属通信企业一直在专网通信领域中占有重要地位，产品涉及军用通信专网、电力专网、无线集群局域网、应急通信专网等多个领域，某些专业通信技术领域已处于行业内领先地位。报告期内，公司利润主要来源于该板块。

(四) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

单位:元 币种:人民币

2、主要子公司、参股公司分析

单位:元 币种:人民币

3、 非募集资金项目情况

单位:元 币种:人民币

四、 涉及财务报告的相关事项

4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

1、 与上期相比本期新增合并单位1家，具体为：

无锡市新乐一碳毛纺有限公司，公司子公司张家港保税区新乐毛纺织造有限公司于2013年3月29日以20,000,000元收购其100%股权。该公司2013年初设立，2013年4月相关工商变更登记已完成。该公司《企业法人营执照》号为320206000216233，组织机构代码证为06016773-4。该公司经营范围为：毛条的梳条加工；纺织原料及产品、化工原料（不含危险品）的销售。

2、 本期无减少合并单位。

航天通信控股集团股份有限公司

2013年8月17日

证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临2013-031

航天通信控股集团股份有限公司

六届二十三次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

航天通信控股集团股份有限公司于2013年8月5日以邮件、传真及送达方式向全体董事发出了召开公司第六届董事会第二十三次会议的书面通知，并于2013年8月15日以通讯表决方式召开公司第六届董事会第二十三次会议。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议逐项审议通过了以下决议：

一、审议通过了《公司2013年半年度报告及摘要》 (表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权)

二、审议通过了《公司2013年中期利润分配预案》 (表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权)

本公司2012年度未进行利润分配或资本公积金转增股本，截止2013年6月30日，母公司账面留存的未分配利润为66,218,850.98 元，可供股东分配。公司董事会拟向股东大会提交审议的2013年中期利润分配或资本公积金转增股本预案为：

公司拟以总股本326,172,356股为基数，每10股派0.8元（含税）现金红利，共派现26,093,788.48元，剩余金额结转以后年度分配。2013上半年公积金不转增股本。

本议案尚须提交公司2013年第二次临时股东大会审议通过后实施。

三、审议通过了《关于对沈阳航天机械有限责任公司进行整合的议案》(表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权)

为加大低效资产的处理力度，进一步提高经济运行质量，优化资源配置，公司拟对下属子公司沈阳航天机械有限责任公司进行整合：将公司持有沈阳机械51%股权转让给下属子公司沈阳易讯科技股份有限公司；同时，公司下属子公司沈阳航天新星机电有限责任公司拟以其工装模具及非标产品制造分公司的部分资产对沈阳机械进行增资。

有关详情请参阅本公司同日刊登的有关公告。

四、审议通过了《关于对沈阳航天新乐有限责任公司增资的议案》(表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权)

根据国家国防科技工业局下发的《国有控股企业军工建设项目投资管理暂行办法》（科工计〔2012〕326号）的有关要求，拟将中国航天科工集团公司对本公司之控股子公司沈阳航天新乐有限责任公司投入的3280万元专项国拨技改资金转增资本金。

由于本议案涉及公司与公司控股股东中国航天科工集团公司的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事杜尧、郭兆海、王耀国、丁佐政、张渝里、戴晓峰回避本议案的表决。独立董事对此发表了独立意见。

本议案尚须提交公司2013年第二次临时股东大会审议，关联股东中国航天科工集团公司将回避表决。

有关详情请参阅本公司同日刊登的有关公告。

五、审议通过了《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》 (表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权)

董事会决定于2013年9月3日召开2013年第二次临时股东大会。有关详情请参阅本公司同日刊登的有关公告。

特此公告。

航天通信控股集团股份有限公司董事会

2013年8月17日

证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临2013-032

航天通信控股集团股份有限公司

关于对沈阳航天机械有限责任公司

进行整合公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

为了加大对低效资产的处理力度，进一步提高经济运行质量，优化资源配置，公司拟对下属子公司沈阳航天机械有限责任公司（以下简称“沈阳机械”）进行整合：将公司持有沈阳机械51%股权转让给下属子公司沈阳易讯科技股份有限公司（以下简称“沈阳易讯”）；同时，公司下属子公司沈阳航天新星机电有限责任公司（以下简称“沈阳新星”）拟以其工装模具及非标产品制造分公司的资产对沈阳机械进行实物增资。

二、 交易各方当事人情况介绍

（一）公司已对交易各方当事人的基本情况及其履约能力进行了必要的尽职调查。

（二）交易对方情况介绍

1.沈阳易讯

公司类型：股份有限公司

法定代表人：杜尧

注册资本：7,673.1万元人民币

主要经营业务或管理活动：承装（修、试）电力设施；计算机系统集成、通信信息网络系统集成、通信工程、安防工程、电子工程等设计、施工及技术服务等。

主要财务指标：截至2012年末，该公司总资产为41,979.44万元，净资产为33,973.79万元；2012年实现销售收入44,723.57万元，净利润7,866.18万元。

2.沈阳新星

公司类型：有限公司

法定代表人：郭兆海

注册资本：9600万元人民币

主要经营业务或管理活动：机械电子设备、航天配套产品等。

主要财务指标：截至2012年末，该公司总资产为33,005.40万元，净资产为7,137.74万元；2012年实现销售收入25,542.49万元，净利润-68.72万元。

上述两公司均为本公司控股子公司，其中：本公司持有沈阳易讯48％股权；持有沈阳新星100％股权。

三、交易标的基本情况

（一）沈阳机械

1、基本情况

企业名称：沈阳航天机械有限责任公司

住所：沈阳市皇姑区阳山路一号

注册资本：500万元

法定代表人：董卫东；

注册号：210105119014

成立日期：2004.01.19

经营范围：航天产品、机械设备（不含特种设备）设计制造及研发、电站设备及辅机、电站附属设备、液压件、非标准设备制造及技术咨询服务；精密铸造及压铸件、设备安装及检修（不含特种设备）。

股东及出资比例：本公司出资额255万元、占注册资本51%；朱克信出资额140万元、占注册资本28%；李元强出资额20万元、占注册资本4%；辛德君出资额20万元、占注册资本4%；毕玉民出资额20万元、占注册资本4%；冷仁征出资额15万元、占注册资本3%；倪丙戎出资额10万元、占注册资本2% ；刘安忠出资额10万元、占注册资本2% ；张丽华出资额10万元、占注册资本2%。

2.主要财务指标

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2012年12月31日，沈阳机械资产总额 1037.32万元，负债总额584.41万元，资产净额452.91万元；2012年实现营业收入462.31万元，净利润-404.75万元。

3.评估情况

根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2013]沪第271号评估报告，采用资产基础法，沈阳机械在评估基准日2012年12月31日股东全部权益价值为513.80万元。

评估结果与账面值的比较变动情况如下表所示：

评 估 结 果 汇 总 表

单位：人民币万元

（二）沈阳新星拟增资资产

沈阳新星将工装模具及非标产品制造分公司的部分资产以实物出资形式增资到沈阳机械。根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2013]沪第270号评估报告，本次评估对象为沈阳新星截至评估基准日2012年12月31日提供的部分存货及固定资产。按照成本法、市场法评估，沈阳新星的部分存货及固定资产在评估基准日2012年12月31日的价值为人民币70.79万元，增值额48.04万元，增值率211.12%。

评估结果与清查后账面值的比较变动情况如下表所示：

评 估 结 果 汇 总 表

单位：万元

四、股权转让及增资的主要内容

沈阳机械是国家电力公司备件中心和华能国际电力开发总公司的定点生产企业，主要为国内各大火力发电厂测绘、设计、制造与30万、60万机组配套的大型辅机设备。近年来企业因班子成员年龄偏大、设备老化、人才流失、生产环境差等原因，生产经营逐步下滑。为了尽快扭转企业的不利局面，激发企业的动力和活力，推动产业结构调整和产品升级，拟对其进行如下整合：

（一）本公司将持有沈阳机械51%的股权全部转让给沈阳易讯。

以沈阳机械评估价格为依据，股权转让价格为：评估净资产×51%。经评估沈阳机械净资产为513.8万元，则转让价为：513.8万元×51%=262.04万元。转让后沈阳易迅持有沈阳机械51%的股权。

（二）沈阳新星将工装模具及非标产品制造分公司的部分资产以实物出资形式增资到沈阳机械。

经评估，沈阳新星工装模具及非标产品制造分公司的资产为70.79万元，拟作价70万元作为出资额对沈阳机械进行增资。

增资后沈阳机械注册资本增至为570万元，股东名称及出资额如下表（单位：万元）：

股权转让及增资完成后，沈阳机械将对领导班子及人员及时进行调整与补充。同时，对厂房改造，更新部分配套加工设备，提升加工水平。

五、股权转让及增资的目的和对公司的影响

沈阳易讯以电力专网通信系统为主要产品，同时提供电力专网通信解决方案，其产品柜体的加工因缺少机械加工的场所，缺乏机械加工生产能力而实行外包，对电厂、电站项目竞标缺少支撑，同时外发加工难以保证质量和时间要求。通过股权转让，沈阳机械成为沈阳易讯的控股子公司，可以为沈阳易讯提供机械配套加工，沈阳机械借助沈阳易讯的市场和资金平台可有效提高市场销售规模，从而扩大生产、增加效益；同时将沈阳新星工装模具及非标产品制造分公司的资产增资到沈阳机械后，还能够提高沈阳机械专业化生产加工能力，为其承接重大机加项目提供有利支撑。此次股权转让及增资将航天通信沈阳片区三家企业的内部资源进行有效整合，不仅便于统筹管理，更形成了有效的互补，提高了企业的核心竞争力。

特此公告。

航天通信控股集团股份有限公司董事会

2013年8月17日

证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临2013-033

航天通信控股集团股份有限公司

关于对沈阳航天新乐有限责任公司

增资的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

1. 根据国家国防科技工业局下发的《国有控股企业军工建设项目投资管理暂行办法》（科工计〔2012〕326号）的有关要求，中国航天科工集团公司（以下简称“航天科工”）拟将对本公司之控股子公司沈阳航天新乐有限责任公司（以下简称“航天新乐”）投入的3280万元专项国拨技改资金转增资本金。

2.2013年8月15日以通讯表决方式召开的公司六届二十三次董事会审议了该议案。因航天科工为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，该事项属于关联交易。关联董事杜尧、郭兆海、王耀国、丁佐政、张渝里、戴晓峰在董事会表决时回避表决，公司独立董事发表了独立意见；该关联交易事项须提交公司股东大会审议，关联股东航天科工对该关联交易回避表决。

二、关联方介绍及关联关系

1.关联人基本情况

企业名称：中国航天科工集团公司

法定代表人：高红卫

注册资本：720326万元人民币

主要经营业务或管理活动：国有资产管理投资、经营管理；各类导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备以及计算机应用等的研制生产和销售。

2.与关联人的关系

航天科工系本公司控股股东，截至2013年6月30日，持有本公司 19.29%的股权。

三、关联交易标的基本情况

1.基本情况

企业名称：沈阳航天新乐有限责任公司

法定住所：沈阳市皇姑区乐山路1号

注册资本：人民币陆仟万元整

法定代表人：郭兆海

企业性质：有限责任

企业法人营业执照注册号：210100000023487（1-1）

经营范围：航天产品的开发、研制、生产；机械设备制造；计算机软件开发；仪器仪表修理；理化检测、技术咨询；仓储；金属材料、建筑材料销售。

2.股东情况

本公司出资5700万元，占注册资本的95%；航天科工出资300万元，占注册资本的5%。

3.国拨技改资金投入情况

截至目前，沈阳新乐累计获得专项国拨技改资金为3280万元，具体使用情况如下（单位：万元）：

根据国家国防科技工业局下发的《国有控股企业军工建设项目投资管理暂行办法》（科工计〔2012〕326号）的有关要求，上述专项国拨技改资金投入的项目，竣工验收后形成的国有资产转增为国有股权或国有资本公积，由国有资产出资人代表持有或享有。

4.审计、评估情况

（1）审计情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2012]第210676号审计报告，截至2012年9月30日，沈阳新乐总资产为750,661,012.04元，负债为637,847,895.05，净资产为112,813,116.99元；2012年1-9月实现销售收入20,714,042.55元，利润总额-33,063,811.59 元，净利润为-34,225,849.79元。

（2）评估情况

根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字（2012）第394号评估报告，以2012年9月30日为本次评估基准日，根据资产基础法评估，航天新乐的股东全部权益价值评估值为人民币145,323,824.86元。

其中：资产总额账面价值750,661,012.04元，评估值783,171,719.91元，增值32,510,707.87元，增值率为4.33%。负债总额账面价值637,847,895.05元，评估值637,847,895.05元，无增减值。股东全部权益账面价值112,813,116.99元，评估值145,323,824.86元，增值32,510,707.87元，增值率为28.82%。详情如下：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2012年9月30日

金额单位：人民币万元

四、增资方案

本次增资方案如下：

根据评估结果，航天新乐的股东全部权益价值评估值为人民币14532.38万元，航天科工单方面以其已经投入的3280万元专项国拨技改资金对航天新乐进行增资。增资完成后，股权结构如下表所示：

五、增资目的

此次根据国家规定对沈阳新乐进行增资扩股，有利于降低沈阳新乐的资产负债率，降低其融资成本；也有利于改善公司整体资产负债结构，增强公司盈利能力。

特此公告。

航天通信控股集团股份有限公司董事会

2013年8月17日

证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临2013-034

航天通信控股集团股份有限公司

关于召开2013年第二次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司六届二十三次董事会决定于2013年9月3日召开公司2013年第二次临时股东大会，有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1.召集人：航天通信控股集团股份有限公司董事会

2.召开时间：2013年9月3日上午9：30（会期半天）

3.会议地点：杭州市解放路138号航天通信大厦二号楼四楼会议室

4.召开方式：现场投票表决

5.出席对象：（1）截止2013年8月27日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，因故不能出席会议的股东可授权委托代表人出席，该代理人可不必是公司股东；（2）公司董事、监事及高级管理人员；（3）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

1.审议《公司2013年中期利润分配预案》；

2.审议《关于对沈阳航天新乐有限责任公司增资的议案》。

三、会议登记办法

1.登记方式。拟出席现场会议的自然人股东请持股东帐户卡、本人身份证件(股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件)，法人股东代理人请持股东帐户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，办理登记手续；也可于上述登记时间书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码(受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书)。

2.登记时间：登记时间：2013年8月28日－30日上午9：30－11：30 ；下午14：00－16：00。

3.登记地点：公司证券投资部

四、其他事项

1.会议联系人：徐宏伟、叶瑞忠

电 话：0571-87034676、87079526

传 真：0571-87034676

邮 编：310009

2.参加会议股东其食宿、交通费自理。

特此公告。

航天通信控股集团股份有限公司董事会

2013年8月17日

附件：授权委托书

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席航天通信控股集团股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并按照下列指示对已列入股东大会通知的提案行使表决权：

委 托 人 姓 名：       委托人身份证号：

委托人股东账户：       委托人持股数：

委托人签名（盖章）：    委托日期：

受托人姓名：           受托人身份证号：

受托人签名：

注：1、注：股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

2、委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。授权委托书剪报及复印件均有效。