证券时报多媒体数字报

1、重要提示

（1）

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

（2）公司简介

2、主要财务数据及股东变化

（1）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

（2）前10名股东持股情况表

（3）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

3、管理层讨论与分析

受电网投资进度未按规划实施及部分中标项目用户推迟交货期的影响，报告期内，公司实现营业收入4.11亿元，同比下降12.84%；营业利润2,043.20万元，同比下降47.59%；归属于上市公司股东的净利润1,833.74万元，同比下降41.92%；毛利率28.69%，同比上升0.84个百分点。

针对2012年度业绩下滑的情况，公司董事会在报告期内积极组织管理层进行自省，并深入讨论和分析公司面对的机遇与挑战。面对配电行业市场竞争加剧、产品毛利率下降等不利因素，公司管理层带领全体员工在市场开拓、技术产品研发、内部管理控制、资本运作等方面积极改进，为公司走出困境奠定了坚实的基础。

市场开拓方面。报告期内，公司继续加大市场开发力度，一是在公司传统的电网公司的招标市场上持续改进，优化投标工作，提升各省中标份额。同时对目前产出少、份额低的省份，加大人员和费用投入，复制成功经验，期望在短期内有较大增量；二是针对公司多年来积累的且有一定技术特点和应用特色的产品，加强宣传推广工作，通过完善队伍，优化销售方法，在满足客户需求的基础上，提高上述产品的市场认可度，从而扩大销售规模，避免常规产品的恶性竞争，体现公司技术创新的特点；三是在巩固电网市场的基础上，依靠公司在电网市场多年积累的经验，大力开拓目前市场份额极少的石油、铁路、煤炭、水利水电等电网外市场和国际市场，相信凭借公司多年电力设备的销售经验，很快能在这些市场中获取较好的业绩增量，支撑公司业绩增长；四是在公司营销队伍的建设上，尽管遇到了业绩下滑的问题，但公司仍然加大人员和费用投入，新增加一线市场人员，且新增人员有严格的学历和专业要求。另外，公司采取优化销售模式，提升基层销售团队的管理，加强销售费用的审核和监督等方面工作，持续加强公司营销体系的销售能力。相信公司通过采取优化和巩固老市场销售，利用积累经验大力开发新市场，加大特色产品销售突出自身特点，持续打造营销团队等几个方面的措施，将会在不久对公司业绩产生正面作用。

技术产品研发方面。报告期内，公司继续健全和完善研发技术管理体系，提升技术管理水平；加强试验验证技术水平；适度开展前瞻性研发工作。公司“永磁真空智能柱上开关”被评为“中关村国家自主创新示范区新技术新产品”；公司34项配电变压器产品成功入选“节能产品惠民工程高效节能配电变压器推广目录（第二批）”。报告期内，公司与科研院校合作取得阶段性成果。公司与大连理工大学联合研发的永磁户内高压交流真空断路器（相控开关）顺利通过三相直接电容器组投切型式试验并取得型式试验报告。公司与陕西省地方电力（集团）有限公司联合研发的、作为智能配电网关键设备技术创新战略联盟科研项目的重要组成部分的《智能电网框架下的配调一体化系统平台及多通道模块化智能终端的研制与开发》项目通过项目结题验收暨成果鉴定。报告期内，公司及子公司新申请专利5项，获得专利授权20项，均为实用新型。截至本报告期末，公司及子公司累计获得专利授权95项，其中发明专利3项；实用新型92项。

内部管理控制方面。报告期内，公司加强各事业部利润中心的地位，严格中高层人员的激励与实现利润增量挂钩的措施，在一些特定的市场领域，公司要求事业部自建销售队伍、自管技术研发。这些措施强化了事业部的市场意识，更好地将研发、生产、物流等环节与市场开发工作紧密结合，有效地提高了公司面向市场的反应能力，同时发挥了内部各级人员的积极性。公司还积极的强化内部基础管理工作，充分发挥现有的ERP、PLM、CRM等信息系统作用，完善制度和流程，完善各级人员工作标准，加强培训工作，提高每个人和每个团队工作的效率，减少不必要的成本支出。报告期内，公司重点完善了质量管理和采购审计体系，加强公司产品的出厂质量，做到更加优质；加强采购审计优化供应渠道，可保证满足交货期，保证采购成本的持续降低。公司相信：在目前的困难时期，完善公司管理模式，激发各级人员的积极性，抓好基础管理工作，是公司最终能走出困境的关键。另外，公司在生产系统的后向一体化工作上也做出了较多工作，计划通过后向一体化投资，加强产品的生产能力，提高盈利水平，更好地控制产品质量。

资本运作方面。报告期内，公司积极寻求新的机会，期望通过投资、合作、并购等方式，努力扩大自身业务范围和完善现有产品体系。同时，公司谨慎探索新业务领域，并以子公司为依托，尝试进入新的行业，希望以此增加公司新的利润点。

4、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

无

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

无

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

与上年相比本期新增合并单位1家，原因为：报告期内，公司新设子公司北京科锐云涌科技有限公司。

北京科锐配电自动化股份有限公司

法定代表人：张新育

二〇一三年八月十五日

证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2013-032

北京科锐配电自动化股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

北京科锐配电自动化股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）第五届监事会第二次会议于2013年8月15日上午11:00在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2013年8月9日以电话及电子邮件方式送达。本次会议应到监事3名、实到监事3名，会议由公司监事会主席胡兆明先生主持。本次会议符合《公司法》、《北京科锐配电自动化股份有限公司章程》和《北京科锐配电自动化股份有限公司监事会议事规则》的规定，会议的召集、召开合法有效。本次监事会会议经审议一致通过如下决议：

一、审议通过《2013年半年度报告》及其摘要

《2013年半年度报告》摘要详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2013年半年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

二、审议通过《2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

《2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该报告发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

三、审议通过《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

公司监事会认为：公司使用4,000万元超募资金永久补充流动资金能缓解公司日常经营资金压力，减少向银行贷款，有效节省利息支出，确保公司经营目标的实现；未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，最近十二个月内使用超募资金累计金额未超过超募资金总额的30%。公司监事会同意公司使用4,000万元超募资金永久补充流动资金。

《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事、保荐机构均出具了明确同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司

监事会

二〇一三年八月十五日

证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2013-031

北京科锐配电自动化股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

北京科锐配电自动化股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第二次会议于2013年8月15日上午9:00在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2013 年8月9日以电话及电子邮件方式送达。本次会议应到董事9名，实到董事9名，会议由公司董事长张新育先生主持。本次会议符合《公司法》、《北京科锐配电自动化股份有限公司章程》和《北京科锐配电自动化股份有限公司董事会议事规则》的规定，会议的召集、召开合法有效。本次董事会会议经审议一致通过如下决议：

一、审议通过《2013年半年度报告》及其摘要

《2013年半年度报告》摘要详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2013年半年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

二、审议通过《2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

《2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该报告发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

三、审议通过《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司监事会、独立董事、保荐机构均出具了明确同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

四、审议通过《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》

《关于召开2013年第一次临时股东大会通知的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司

董事会

二〇一三年八月十五日

证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2013-036

北京科锐配电自动化股份有限公司

关于召开2013年第一次

临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议决定于2013年9月12日（星期四）召开2013年第一次临时股东大会，会议有关事项如下：

一、召开会议基本情况

1．召集人：公司董事会

2．会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》，本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

3、会议时间和方式：本次会议以现场与网络相结合的方式。

现场会议召开时间：2013年9月12日下午14:00；

网络投票时间：2013年9月11日至2013年9月12日。

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年9月12日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2013年9月11日15:00至2013年9月12日15:00的任意时间。

4、股权登记日：2013年9月9日

5、现场会议召开地点：北京市海淀区上地创业路8号3号楼4层会议室

6、股东大会投票表决方式：

（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

二、 会议审议事项

1、关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案

三、 出席会议对象

1、截至2013年9月9日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

四、会议登记手续

1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

2、登记时间：本次临时股东大会现场登记时间为2013年9月10日、9月11日9:00～16:30。

3、登记地点：公司董事会办公室（北京市海淀区上地创业路8号3号楼4层）。

4、全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

5、自然人股东持本人身份证、股东账户卡，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证。法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

6、以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2013年9月11日下午16：30点之前送达或传真到公司），并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认。

五、其他事项

1、联系方式

联系电话：010-62981321

传真号码：010-82701909

联系人：刘卓妮、李曼婷

通讯地址：北京市海淀区上地创业路8号3号楼4层 邮政编码：100085

2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司

董事会

二〇一三年八月十五日

附件一：《参会股东登记表》

附件二：《授权委托书》

附件三：《网络投票的操作流程》

附件一：

参会股东登记表

附件二：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席北京科锐配电自动化股份有限公司2013年第一次临时股东大会会议，并代理行使表决权。本人/本单位已通过深圳证券交易所网站了解公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

（说明：请在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人签名（或法定代表人签名并加盖公章）：

委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股数：

被委托人签名：

被委托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

附件三：

网络投票的操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票，投票程序如下：

一、采用交易系统投票的投票程序

（一）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2013年9月12日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（二）股东投票代码：362350；投票简称：科锐投票

（三）股东投票的具体程序：

1、买卖方向为买入投票；

2、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

3、在委托股数项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

4、投票举例：

股权登记日持有“北京科锐”A股的投资者，对议案一投赞成票的，其申报如下：

股权登记日持有“北京科锐”A股的投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：

5、投票注意事项：

（1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

（2）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

二、采用互联网投票的投票程序

（一）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

1、申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

2、激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（二）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票

1、登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“北京科锐配电自动化股份有限公司2013年第一次临时股东大会投票”。

2、进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

3、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

4、确认并发送投票结果。

（三）股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年9月11日15:00至2013年9月12日15:00的任意时间。

北京科锐配电自动化股份有限公司

董事会

二〇一三年八月十五日

证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2013-035

北京科锐配电自动化股份有限公司

关于公司使用部分超募资金

永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要提示：

北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“北京科锐”）于2013年8月15日召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用4,000 万元超募资金永久补充公司流动资金。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额、资金到账时间

2010年1月11日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕39号文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,700万股，每股面值1.00元，每股发行价格24.00元，募集资金总额648,000,000.00元，扣除各项发行费用46,308,725.14元后，实际募集资金净额为601,691,274.86元，公司超募资金总额为41,269.13万元。大信会计师事务有限公司已于2010年1月25日对上述募集资金进行了审验，并出具大信验字（2010）第1-0004号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户，并与各存管银行、保荐机构分别签署了《募集资金三方监管协议》。

2、募集资金使用情况及当期余额

截至2013年6月30日，公司已使用募集资金31,012.62万元，尚未使用的募集资金余额为31,812.61万元（含募集资金专用账户累计取得利息收入2,656.10万元），与募集资金专用账户银行对账单余额一致；公司已使用超募资金14,582.24万元，尚未使用的超募资金余额为26,686.89万元。公司使用募集资金具体情况如下：

（1）经2009年2月2日召开的2008年度股东大会审议通过，公司募集资金投资项目包括配网故障定位及自动化装置技术改造项目、配电自动化设备技术改造项目、变配电技术研发中心项目等三个项目，共需使用募集资金18,900万元。截至2013年6月30日，以上三个项目共使用募集资金16,430.38万元。

（2）经2010年4月12日召开的2009年度股东大会审议通过，同意公司使用超募资金7,200万元偿还银行贷款，截至2010年12月31日，该笔贷款已使用超募资金偿还。

（3）经2010年10月13日召开的2010年第三次临时股东大会审议通过，同意公司投资13,000万元新建智能配电网技术研发中心及公司总部项目，其中使用超募资金11,000万元，截至2013年6月30日，该项目已使用超募资金7,202.45万元。

（4）经2010年10月13日召开的2010年第三次临时股东大会审议通过，同意公司使用4,000万元超募资金暂时补充日常经营所需流动资金，公司在规定期限内使用了超募资金4,000万元暂时补充流动资金。2011年2月18日，公司已将上述资金全部归还至募集资金专用账户。

（5）经2011年5月5日召开的2010年度股东大会审议通过，同意使用不超过1,400万超募资金投资设立陕西科锐宝同永磁开关有限公司（以下简称“科锐宝同”）；科锐宝同于2011年6月28日完成工商注册登记，公司使用1,194万元超募资金出资。经2012年10月26日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过，同意公司注销科锐宝同；科锐宝同于2013年2月4日完成注销登记，清算退回公司募集资金专用账户1,014.21万元。

（6）经2011年5月5日召开的2010年度股东大会审议通过，同意公司使用4,000万元超募资金暂时补充日常经营所需流动资金，公司在规定期限内使用了超募资金4,000万元暂时补充流动资金。2011年10月11日，公司已将上述资金全部归还至募集资金专用账户。

（7）经2011年10月12日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用不超过8,000万元超募资金暂时补充日常经营所需流动资金，使用期限自2011年第一次临时股东大会审议批准该议案之日起不超过六个月。公司在规定期限内使用了超募资金8,000万元暂时补充流动资金。2012年1月4日，公司已将8,000万元归还至募集资金专用账户。

（8）经2012年6月26日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用不超过9,000万元超募资金暂时补充日常经营所需流动资金，使用期限自2012年第一次临时股东大会审议批准议案之日起不超过六个月。公司在规定期限内使用了部分超募资金8,000万元暂时补充流动资金。2012年11月29日，公司已将上述资金全部归还至募集资金专用账户。

二、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的使用计划和必要性

一方面，公司主要客户为各省电网公司，信用良好，但部分中标项目推迟交货期，项目回款周期长，致使公司经营性流动资金需求大幅增加。另一方面，随着配电行业市场竞争加剧、产品毛利率下降，为避免恶性竞争，提高产品销量，需加大产品研发投入，提高产品技术竞争力，另外，在新市场开发上也需要加大费用投入。为了有效缓解公司日常经营资金压力，减少向银行贷款，有效节省利息支出，确保公司经营目标的实现，公司根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等法律、法规和规范性文件的规定，拟使用超募资金4,000万元永久补充流动资金。

公司使用4,000万元超募资金永久补充流动资金未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且有利于提高公司募集资金使用效率，满足公司的资金需求，节约财务费用，提升经营业绩，维护全体股东的利益需求。

三、相关承诺内容

1、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用超募资金永久补充流动资金后的十二个月内，公司将不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助。

2、截至目前，公司最近十二个月内使用超募资金累计金额为8,000万元（不含本次使用超募资金），加上本次拟使用的超募资金4,000万元，未超过超募资金总额的30%。

四、审核批准程序

1、董事会审议情况

2013年8月15日，公司召开第五届董事会第二次会议，全体董事对《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》进行了审议，同意公司使用4,000万元超募资金用于永久补充流动资金。该议案以9票同意，0票反对、0票弃权获得通过，但尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

2、监事会审议情况

2013年8月15日，公司召开第五届监事会第二次会议，全体监事对《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》进行了审议，同意公司使用4,000万元超募资金用于永久补充流动资金。该议案以9票同意，0票反对、0票弃权获得通过，但尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

五、独立董事意见

本公司董事会事前就上述事宜通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。对于公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，经核查，公司独立董事支晓强、曾嵘、张志学认为：

1、公司本次使用4,000万元超募资金永久补充流动资金能缓解公司日常经营资金压力，减少向银行贷款，有效节省利息支出，确保公司经营目标的实现。从内容和程序上，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

2、公司使用4,000万元超募资金永久补充流动资金未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，最近十二个月内使用超募资金累计金额未超过超募资金总额的30%。

综上所述，同意公司使用4,000万元超募资金永久补充流动资金。

六、保荐机构意见

经核查，平安证券认为：北京科锐以4,000万元超募资金永久补充流动资金，有利于提高资金使用效率、减少财务费用支出，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，没有与募集资金投资项目的计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。该议案尚待股东大会通过后方可实施。

七、备查文件

1、第五届董事会第二次会议决议

2、第五届监事会第二次会议决议

3、独立董事对相关事项的独立意见

4、平安证券有限责任公司关于北京科锐配电自动化股份有限公司使用募集资金的保荐意见

特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司

董事会

二〇一三年八月十五日

证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2013-034

北京科锐配电自动化股份有限公司

2013年半年度募集资金存放与

使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，公司编制了《2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，具体情况如下：

一、募集资金的具体使用情况

1、实际募集资金金额、资金到账时间

2010年1月11日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕39号文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,700万股，每股面值1.00元，每股发行价格24.00元，募集资金总额648,000,000.00元，扣除各项发行费用46,308,725.14元后，实际募集资金净额为601,691,274.86元。大信会计师事务有限公司已于2010年1月25日对上述募集资金进行了审验，并出具大信验字（2010）第1-0004号《验资报告》。

2、本半年度募集资金使用金额及当期余额

截至2013年6月30日，公司已使用募集资金31,012.62万元，尚未使用的募集资金余额为31,812.61万元（含募集资金专用账户累计取得利息收入2,656.10万元），与募集资金专用账户银行对账单余额一致。公司使用募集资金具体情况如下：

（1）经2009年2月2日召开的2008年度股东大会审议通过，公司募集资金投资项目包括配网故障定位及自动化装置技术改造项目、配电自动化设备技术改造项目、变配电技术研发中心项目等三个项目，共需使用募集资金18,900万元。截至2013年6月30日，以上三个项目共使用募集资金16,430.38万元。

（2）经2010年4月12日召开的2009年度股东大会审议通过，同意公司使用超募资金7,200万元偿还银行贷款，截至2010年12月31日，该笔贷款已使用超募资金偿还。

（3）经2010年10月13日召开的2010年第三次临时股东大会审议通过，同意公司投资13,000万元新建智能配电网技术研发中心及公司总部项目，其中使用超募资金11,000万元，截至2013年6月30日，该项目已使用超募资金7,202.45万元。

（4）经2010年10月13日召开的2010年第三次临时股东大会审议通过，同意公司使用4,000万元超募资金暂时补充日常经营所需流动资金，公司在规定期限内使用了超募资金4,000万元暂时补充流动资金。2011年2月18日，公司已将上述资金全部归还至募集资金专用账户。

（5）经2011年5月5日召开的2010年度股东大会审议通过，同意使用不超过1,400万超募资金投资设立陕西科锐宝同永磁开关有限公司（以下简称“科锐宝同”）；科锐宝同于2011年6月28日完成工商注册登记，公司使用1,194万元超募资金出资。经2012年10月26日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过，同意公司注销科锐宝同；科锐宝同于2013年2月4日完成注销登记，清算退回公司募集资金专用账户1,014.21万元。

（6）经2011年5月5日召开的2010年度股东大会审议通过，同意公司使用4,000万元超募资金暂时补充日常经营所需流动资金，公司在规定期限内使用了超募资金4,000万元暂时补充流动资金。2011年10月11日，公司已将上述资金全部归还至募集资金专用账户。

（7）经2011年10月12日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用不超过8,000万元超募资金暂时补充日常经营所需流动资金，使用期限自2011年第一次临时股东大会审议批准该议案之日起不超过六个月。公司在规定期限内使用了超募资金8,000万元暂时补充流动资金。2012年1月4日，公司已将8,000万元归还至募集资金专用账户。

（8）经2012年6月26日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用不超过9,000万元超募资金暂时补充日常经营所需流动资金，使用期限自2012年第一次临时股东大会审议批准议案之日起不超过六个月。公司在规定期限内使用了部分超募资金8,000万元暂时补充流动资金。2012年11月29日，公司已将上述资金全部归还至募集资金专用账户。

二、募集资金存放和管理情况

根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司制定了《募集资金管理制度》、《募集资金项目实施细则》，明确规定了募集资金专户存储、使用、管理和监督等内容。

根据上述规定的要求，公司先后与中国建设银行股份有限公司北京上地支行、华夏银行股份有限公司北京魏公村支行和中国民生银行股份有限公司北京魏公村支行及保荐机构平安证券有限责任公司分别签署了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司履行三方监管协议过程中不存在问题。

本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。本公司所有募集资金项目投资的支出，均需由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理签字后，方可予以支付；超过董事会授权范围的，应报董事会或股东大会审批。同时根据三方监管协议的规定，一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元的，应及时以传真方式通知保荐机构平安证券有限责任公司，同时提供专户的支出清单。

截至2013年6月30日，公司募集资金专户存储情况如下：

三、本半年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表详见本报告附表—募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司未发生募集资金投资项目变更的情形；不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情形。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司严格按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、本公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

二〇一三年八月十五日

附表：募集资金使用情况对照表

附表：募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元