证券时报多媒体数字报

  证券代码：000908 证券简称： ST天一 公告编号：2013-028

  湖南天一科技股份有限公司

  第五届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖南天一科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2013年8月13日以书面及通讯方式通知召开第五届董事会第十四次会议，会议于2013年8月16日以通讯方式召开。本次会议应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议审议并通过了《关于公司控股股东免息暨向公司提供无息借款的议案》，具体内容如下：

  2013年8月15日，公司收到中国长城资产管理公司（以下简称"长城公司"）函告：为充分发挥金融资产管理公司特殊职能，支持公司发展，改善公司资产负债结构，长城公司决定免除公司截至2013年3月31日借款的应付利息62,291,124.72元。

  同时，为充分发挥金融资产管理公司特殊职能，支持公司保持正常经营，提升公司持续经营能力和对外融资能力，长城公司将公司借款28,607万元重新签订无息借款合同，时间自2013年4月1日起，借款期限暂定为一年。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，上述事项为关联交易事项。公司董事王海、滕小青、鲁杰、李灵明为长城公司派出人员，属于关联董事，回避了对本议案的表决。公司独立董事事前认可该事项，并发表了独立意见。本次关联交易事项无需公司股东大会批准。

  本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

  审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  湖南天一科技股份有限公司董事会

  2013年8月16日

  证券代码：000908 证券简称：*ST天一 公告编号：2013-029

  湖南天一科技股份有限公司

  关于控股股东免息并提供

  无息借款的关联交易公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、为充分发挥金融资产管理公司特殊职能，支持公司发展，改善公司资产负债结构，公司控股股东中国长城资产管理公司（下称"长城公司"）免除公司截至2013年3月31日借款的应付利息62,291,124.72元。同时，为支持公司保持正常经营，提升公司持续经营能力和对外融资能力，将公司全部借款28,607万元重新签订无息借款合同，时间自2013年4月1日起，借款期限暂定为一年。

  2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，长城公司为公司控股股东，免除公司以前年度以及2013年第一季度全部借款的应收利息62,291,125元，并向公司提供人民币28,607元无息借款，本次交易构成了公司的关联交易。

  3、公司董事会审议该关联交易中，经公司非关联董事全票通过。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，上述事项为关联交易事项。公司董事王海、滕小青、鲁杰、李灵明为长城公司派出人员，属于关联董事，回避了对本议案的表决。公司独立董事事前认可该事项，并发表了独立意见。本次关联交易事项无需公司股东大会批准。

  4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  名称：中国长城资产管理公司

  住所：北京市西城区月坛北街2号

  注册资本：100亿人民币元

  法定代表人：郑万春

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  主要经营：收购并经营中国农业银行剥离的不良资产，商业化收购、委托代理、投资；债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化等。

  截至2012年12月31日，长城公司总资产为1,070.92亿元，净资产为218.80亿元。

  三、关联交易标的基本情况

  为支持公司发展，长城公司决定免除公司截至2013年3月31日借款的应付利息62,291,124.72元；同时，向公司提供人民币28,607万元无息借款。

  四、交易合同的主要内容

  2013年8月15日，公司与长城公司在长沙市签署了《借款合同》。合同的主要内容为控股股东长城公司向公司提供人民币28,607万元无息借款，时间自2013年4月1日起，借款期限暂定为一年。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  长城公司免除我司截止2013年3月31日之前的全部借款之利息，将全部记入资本公积，对公司2013年全年损益无影响。

  公司所欠长城公司28,607万元借款主要系公司控股股东为支持公司发展，用于归还公司所欠银行贷款形成的。长城公司作为金融资产管理公司，具有特殊的法律地位和减免债权的职能。重新签订借款合同后，公司所欠长城公司借款资金使用费为零，降低了公司的财务成本，提升了公司可持续经营能力，提升上市公司控股的实体企业资质以获取更多订单创造条件。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  截至披露日，公司与长城公司累计已发生的各类关联交易的总金额为零元。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，对在2013年8月16日召开的公司第五届董事会第十四次会议中审议的《关于公司控股股东免息暨向公司提供无息借款的议案》，基于独立判断立场，发表独立意见如下：

  1、我们认真审阅了上述议案，没有发现存在损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规和公司章程的相关规定。

  2、本次控股股东长城公司免除公司应付利息，增加了公司净资产，同时向公司提供无息借款，降低了公司的财务成本，也有助于公司推进发展。

  3、公司董事会审议关联交易议案时，关联董事均回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，公司本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，有利于保护中小股东利益。

  基于上述理由，我们一致同意长城公司免除公司截至2013年3月31日借款的应付利息62,291,124.72元，并向公司提供28,607万元无息借款的事项。上述关联交易事项无需公司股东大会批准，无需经过其他部门核准。

  八、备查文件

  1、公司第五届董事会第十四次会议决议；

  2、借款合同；

  3、独董意见书。

  特此公告。

  湖南天一科技股份有限公司董事会

  2013年8月16日