证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要声明

本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。

特别提示

本次非公开发行新增股份51,550,700股，将于2013年8月21日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权。

本次发行中，投资者认购的的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2014年8月21日（如遇非交易日则顺延）。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

释义

在本发行情况报告书暨上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

第一节 本次发行基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

安徽德力日用玻璃股份有限公司本次非公开发行股票方案已经公司第二届董事会第二次会议（2012年11月20日）审议通过，并经公司2012年第四次临时股东大会（2012年12月14日）审议通过。

（二）本次发行的监管部门核准过程

公司本次非公开发行申请于2013年2月6日由中国证监会受理，于2013年6月21日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2013年7月5日，中国证监会核发《关于核准安徽德力日用玻璃股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]871号），核准公司非公开发行新股不超过79,516,300股。

（三）本次发行募集资金到账和验资情况

公司本次非公开发行的9家发行对象的认购资金合计536,127,280元已于2013年8月8日12点前存入保荐人暨主承销商国海证券的指定账户，扣除相关费用后的募集资金520,043,480元于2013年8月9日存入公司募集资金专项账户。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金专户存储制度》的有关规定，设立募集资金专用账户对募集资金进行管理，专款专用。

就本次发行事宜，天职国际出具了《验资报告》天职业字[2013]60号，德力股份此次非公开发售的人民币普通股股票每股面值为人民币1元，发行数量5,155.07万股，发行价格为每股人民币10.40元，募集资金总额为人民币536,127,280.00元，扣除本次发行费用人民币18,693,350.70元，募集资金净额为人民币517,433,929.30元。经审验，截止2013年8月9日，贵公司已收到上述募集资金净额人民币517,433,929.30元，其中增加股本人民币51,550,700.00元，增加资本公积人民币465,883,229.30元。

（四）本次发行股份登记托管情况

本次发行新增股份已于2013年8月13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，限售期为12个月，预计上市流通时间为2014年8月21日（如遇非交易日则顺延）。

（五）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况

公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司《募集资金使用管理制度》的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

二、本次发行的基本情况

（一）发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）

（二）每股面值：人民币1.00元

（三）发行数量：根据投资者认购情况，本次发行人民币普通股（A 股）共计51,550,700股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（四）发行定价方式及发行价格：2012年12月14日，公司2012年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，发行定价基准日为第二届董事会第二次会议决议公告日（2012年11月21日）。本次发行的股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.12元/股。2012年度权益分派方案（以总股本17,020万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.6元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股）实施完毕后，发行底价相应调整为7.03元/股。

在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，将对发行价进行相应调整。本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照竞价原则予以确定。

根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为10.4元/股，不低于公司定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（14.12元/股,2012年度权益分派方案实施后，发行底价相应调整为7.03元/股），发行价格与发行底价即7.03元/股的比率为147.94%，发行价格与发行申购日（2013年8月1日）前20个交易日均价17.035元/股的比率61.05%。

（五）各发行对象的申购报价情况

根据《认购邀请书》的约定，2013年8月1日上午9:00-12:00为集中接收报价时间，截止2013年8月1日12时整，本次发行共有15家询价对象在《认购邀请书》规定的时间内，将《申购报价单》以传真方式发送至主承销商，有效报价为15家，报价区间为7.2-12.2元/股，具体情况如下（按照报价从高到低排列，同一询价对象按照其报价从高到低排列）：

根据《认购邀请书》的约定，投资者除按照规定的程序提交申购报价文件外，要求除证券投资基金管理公司外的投资者需在2013年8月1日12时之前将认购保证金1,000万元（大写壹仟万元）及时足额汇至国海证券本次非公开发行的专用缴款账户。经过发行人和国海证券对专用缴款账户核查，截止到2013年8月1日12时，上表中的投资者（除证券投资基金管理公司外）的保证金及时足额到账，为有效申购。

（六）发行价格、发行对象及获得配售情况

根据《认购邀请书》规定的程序和规则，德力股份和主承销商确定本次发行股票的发行价格为10.4元/股，报价在10.4元以上的9家机构均获配。由于发行股数上限为76,262,887股，募集资金总额不超过人民币536,128,100元，按“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，将西藏瑞华投资发展有限公司拟认购的54,080,000元调减为21,544,640元。其余8家机构均全额获配。

本轮发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

（七）募集资金量：本次发行募集资金总额为536,127,280元，扣除与发行有关的费用18,693,350.70元，德力股份实际募集资金净额为517,433,929.30元。

三、本次发行的发行对象概况

（一）本次发行对象及其认购数量

根据公司股东大会的授权，公司董事会确定的本次发行的发行对象、配售数量、限售期及限售期截止日如下：

（二）发行对象基本情况

1、上海证大投资管理有限公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

住所：浦东新区民生路1199弄1号16层1908室

注册资本：人民币叁亿元

法定代表人：朱南松

经营范围：投资管理，企业资产委托管理，资产重组、收购兼并、企业管理、财务、证券投资的咨询，实业投资，国内贸易（除专项审批）。（涉及许可经营的凭许可证经营）。

2、工银瑞信基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

住所：北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦

注册资本：人民币贰亿元整

法定代表人：李晓鹏

经营范围：（1）基金募集；（2）基金销售；（3）资产管理；（4）中国证监会许可的其他业务。

3、兵工财务有限责任公司

企业性质：其他有限责任公司

住所：北京市东城区安定门外青年湖南街19号

注册资本：317000万元

法定代表人：罗乾宜

经营范围： 许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。

4、汇添富基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

住所：上海市大沽路288号5栋538室

注册资本：人民币壹亿元

法定代表人：潘鑫军

经营范围：基金管理业务，发起设立基金，经中国证监会批准的其他业务。（涉及许可的凭许可证经营）。

5、光大金控（上海）投资中心（有限合伙）

合伙企业类型：有限合伙企业

主要经营场所：上海杨浦区国定路323号601-47室

执行事务合伙人：光大金控（上海）投资管理有限公司（委托代表：王哲文）

经营范围：创业投资，投资管理，投资咨询（不得从事经纪）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

6、金鹰基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

住所：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元

注册资本：贰亿伍仟万元人民币

法定代表人：刘东

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。

7、财通基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

注册资本：人民币贰亿元

法定代表人：阮琪

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

8、太平资产管理有限公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

住所：上海市浦东新区银城中路488号42-43楼

注册资本：人民币壹亿元

法定代表人：谢一群

经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。

9、西藏瑞华投资发展有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

住所：拉萨市柳梧新区管委员大楼

注册资本：人民币伍仟万元整

法定代表人：张建斌

经营范围：一般经营项目：股权投资；资产管理；实业投资；计算机软件研发及销售。[上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营。]

（三）发行对象与发行人的关联关系

本次非公开发行的发行对象与发行人不存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与发行人之间不存在其他重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。

（五）本次发行对公司控制权的影响

本次发行前，施卫东先生持有公司16,440万股股份，占本次发行前公司总股本的48.30%，是公司的第一大股东；本次发行完成后，施卫东先生持有公司16,440万股股份，占本次发行后公司总股本的41.94%，仍为公司的第一大股东。本次发行未使公司控制权发生变化。

四、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）：国海证券股份有限公司

法定代表人：张雅锋

保荐代表人：方书品、汪艳

项目协办人：陈功

办公地址：广西壮族自治区桂林市辅星路13号

联系电话：0755-83716757、0755-88608101

传真：0755-83716971、0755-83711505

（二）律师事务所：上海市锦天城律师事务所

负责人：吴明德

经办律师：李和金、胡家军

办公地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼

联系电话：021-61059000

传真：021-61059100

（三）审计、验资机构：天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)

执行事务合伙人：陈永宏

经办注册会计师：周学民、林晨

办公地址：北京市海淀区车公庄西路乙19号B座2层208室

联系电话：0551-66100660

传真：0551-66100667

第二节 本次发行前后相关情况

一、本次发行前后股东情况

（一）本次发行前公司前 10 名股东情况

截至2013年7月23日，公司前10名股东情况如下表所示：

（二）本次发行后公司前10 名股东情况

截至2013年8月13日，本次发行新股完成股份登记后，公司前10 名股东及其持股数量和比例如下：

二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对股本结构的影响

（二）本次发行对资产结构的影响

本次非公开发行股票后，公司共获得募集资金净额为517,433,929.30元，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，公司抗风险能力将得到提高，资产结构更趋合理。

本次发行对公司截至2012年12月31日的资产结构的影响如下表所示（合并口径）：

（三）本次发行对业务结构的影响

目前，公司的主营业务为日用玻璃器皿研发、生产和销售。本次非公开发行募投项目实施后，公司的主营业务不会产生重大变化，公司募集资金投资项目的建设将有利于提高公司产品档次和生产技术水平，同时公司将建立联采商超营销平台，有利于减少销售环节，增加公司经济效益。

（四）本次发行对公司治理的影响

本次非公开发行股票，不会影响公司的资产完整，人员、机构、财务、业务的独立，公司仍拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统，并具有面向市场自主经营的能力，仍然具有完善的法人治理结构。

（五）本次发行后高管人员结构的变动情况

本次发行完成后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）关联交易和同业竞争变动情况

公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争；本次发行完成后，也不会导致出现新的同业竞争关系。

本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。

第三节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构国海证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

安徽德力日用玻璃股份有限公司本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合安徽德力日用玻璃股份有限公司2012年第四次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

公司律师上海市锦天城律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

安徽德力日用玻璃股份有限公司本次非公开发行股票发行过程和发行对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及发行人股东大会的决议，安徽德力日用玻璃股份有限公司本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规，发行结果公平、公正，与本次发行有关的认购邀请书、申购报价表、正式签署的股份认购合同等法律文书合法有效。本次非公开发行股票为合法有效的发行。

第五节 中介机构声明

一、保荐机构声明

本保荐机构已对本发行情况报告书暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

保荐代表人：

方书品 汪艳

项目协办人：

陈功

保荐机构法定代表人或授权代表人：

张雅锋

国海证券股份有限公司

2013年8月14日

二、发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书暨上市公告书，确认本发行情况报告书暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：

李和金 胡家军

律师事务所负责人：

吴明德

上海市锦天城律师事务所

2013年8月14日

三、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书暨上市公告书，确认本发行情况报告书暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书暨上市公告书中引用的相关报告的内容无异议，确认本发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

周学民 林晨

会计师事务所负责人：

陈永宏

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

2013年8月14日

第六节 备查文件

一、备查文件

（一）国海证券股份有限公司出具的《国海证券股份有限公司关于安徽德力日用玻璃股份有限公司非公开发行股票之发行保荐书》、《国海证券股份有限公司关于安徽德力日用玻璃股份有限公司非公开发行股票的发行保荐工作报告》和《国海证券股份有限公司关于安徽德力日用玻璃股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》。

（二）上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于安徽德力日用玻璃股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》和《上海市锦天城律师事务所关于安徽德力日用玻璃股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》。

二、查阅地点及时间

（一）安徽德力日用玻璃股份有限公司

地址：安徽省滁州市凤阳县工业园

电话：0550-6678809

传真：0550-6678868

（二）国海证券股份有限公司

地址：深圳市福田区竹子林四路光大银行大厦3楼

电话：0755-83716757、0755-88608101

传真：0755-83716971、0755-83711505

（三）查阅时间

股票交易日：上午9:00至11:30、下午13:30至17:00

安徽德力日用玻璃股份有限公司

2013年 8月14日