证券时报多媒体数字报

  证券代码：002149 证券简称：西部材料 公告编号：2013-050

  西部金属材料股份有限公司

  第五届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西部金属材料股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第三次会议的会议通知于2013年8月13日以电子邮件形式送达公司全体董事，会议于2013年8月16日以现场加通讯方式召开，应出席董事12人，实际出席董事12人，会议由巨建辉董事长主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议经过充分讨论，以投票表决方式，通过了以下议案：

  审议通过了《关于控股子公司陕西瑞鑫源实业有限公司减少注册资本的议案》。

  《关于控股子公司减少注册资本的公告》（2013-051）刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

  特此公告。

  西部金属材料股份有限公司

  董事会

  2013年8月20日

  证券代码：002149 证券简称：西部材料 公告编号：2013-051

  西部金属材料股份有限公司

  关于控股子公司减少注册资本的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：本公司因拟披露重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2013年8月19日起停牌一天。依据相关规定，公司股票于2013年8月20日复牌。公司郑重提醒广大投资者理性投资，注意风险。

  一、概述

  2013年8月16日西部金属材料股份有限公司（以下简称:西部材料公司或公司）第五届董事会第三次会议审议通过了《关于控股子公司陕西瑞鑫源实业有限公司减少注册资本的议案》，同意控股子公司陕西瑞鑫源实业有限公司（以下简称：瑞鑫源公司）将注册资本由6,000万元减少至600万元，减少的5,400万元注册资本全额返还给股东西部材料公司，西部材料公司退出瑞鑫源公司，不再是瑞鑫源公司股东，不再享有股东权利、承担股东义务。

  本次减资事项不涉及关联交易，不涉及重大资产重组，经股东大会审议批准后生效。

  二、减资主体介绍

  公司名称：陕西瑞鑫源实业有限公司

  注册资本：6,000万元

  注册地址：西安市高新区科技三路56号厂区办公楼三层；

  股东情况：西部材料公司出资5,400万元（其中土地及地上建筑为4197.57万元，现金为1202.43万元），占注册资本的90%，陕西博达置业有限公司出资600万元，占注册资本的10%。

  经营范围：金属材料加工及技术开发和技术服务；室内外装饰、装修工程及设计；企业管理咨询服务；物业管理；园林绿化。

  截止2013年6月30日，瑞鑫源公司经审计总资产为5,927.26万元，净资产为5,927.26万元，净利润为-17.42万元。

  三、减资方案

  本次减资以瑞鑫源公司截止2013年6月30日的审计净资产为基数，减少注册资本5,400万元，减资后瑞鑫源公司的注册资本为600万元。减少的注册资本将返还给股东西部材料公司，西部材料公司退出瑞鑫源公司，不再是瑞鑫源公司股东，不再享有股东权利、承担股东义务。经中瑞岳华会计师事务所审计，瑞鑫源公司截止2013年6月30日的审计净资产为5,927.26万元，折合0.988元/股。通过减资，西部材料公司收回减资款5,334.53万元（5,400万元注册资本*0.988元/股=5,334.53万元）。

  鉴于瑞鑫源公司资产未来在商业开发上有较大增值空间，经与瑞鑫源公司另一股东陕西博达置业有限公司协商，瑞鑫源公司股权未来预期商业价值12,363.44万元与对应的账面净资产价值5,334.53万元之间的差额部分7,028.91万元由陕西博达置业有限公司以现金形式支付给西部材料公司。

  四、减资原因

  一是公司主业在国家宏观经济增长放缓的形势下面临严峻的挑战，需要公司集中资源用于主业的发展；二是瑞鑫源公司拟从事房地产开发业务，存在资金需求量大、周期长、不可控因素多等诸多问题。因此，经反复研究公司拟通过对瑞鑫源公司减资以收回资金用于发展主业。

  五、对公司影响

  1.本次减资完成后公司将获得资金12,363.44万元，经公司财务部门初步核算，扣除投资成本和相关税费共计约6,099万元，预计有约6,264.44万元计入当期损益（未经审计）。

  2.本次减资符合公司发展思路，有利于公司集中资源用于主业发展。

  3.公司不存在为瑞鑫源公司担保、委托其理财、以及占用上市公司资金的情况。

  六、备查文件

  公司第五届董事会第三次会议决议。

  特此公告。

  西部金属材料股份有限公司

  董 事 会

  2013年8月20日