证券时报多媒体数字报

一、 重要提示

1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

1.2 公司简介

二、 主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

2.2 前10名股东持股情况表

单位：股

2.3 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三、 管理层讨论与分析

面对中国经济步入新的发展阶段的新形势，雅戈尔坚定了以结构调整和体制改革并举的转型升级之路，在“向增量要效益”的基础上解决存量平衡问题，实现了内生动力的巩固强化以及经济效益的平稳增长。

报告期内，公司实现营业收入798,898.02万元，由于品牌服装主业的平稳发展以及地产项目的集中交付结转，较上年同期增长47.20%；实现净利润95,997.76万元，虽然由于解除杭州申花地块土地合同而被扣除的48,420.00万元定金计入营业外支出影响当期利润，仍较上年同期增长8.81%；实现扣除非经常性损益后的净利润155,107.13万元，较上年同期增长75.18%。

一、品牌服装

2013年上半年，全国百家重点大型零售企业服装商品零售额较上年同期增长6.90%，其中各类服装零售额仅较上年同期增长4.30%，增速继续回落，品牌企业之间的竞争日益白热化。

在这样的形势下，公司坚持打造“时尚雅戈尔、科技雅戈尔、文化雅戈尔”的战略，坚定不移地走内涵式增长的品牌企业发展之路，努力克服不利因素的影响，实现了市场份额与品牌影响力的稳步提升。

报告期内，公司品牌服装业务实现营业收入214,928.79万元，较上年同期增长3.97%；但受累于销售毛利以及营业外收入的同比减少等因素的综合影响，实现的净利润较上年同期降低37.75%，为32,758.56万元。

分品牌看：

YOUNGOR品牌实现货款回收21.55亿元，依旧占据绝对的主导地位，较上年同期增长4.3%；四个新兴品牌MAYOR、GY、Hart Schaffner Marx和汉麻世家也保持了稳健的增长，合计实现货款回收1.35亿元，较上年同期增长11.9%，高于平均增速。

YOUNGOR品牌的研发设计以新成立的产品开发委员会为平台，强调了设计驱动在创新转型中的领导作用以及商务系列在雅戈尔产品中的灵魂与主体地位，渠道开拓以重塑VI形象和调整功能布局为重点，实现了主导品牌市场占有率和美誉度的稳步提升。

细分品牌的发展呈现个性化趋势。报告期内，MAYOR重点加强了浙江、上海地区的店铺拓展；GY宁波品牌旗舰店正式开业，进一步提升了品牌的形象和影响力；Hart Schaffner Marx着手尝试设立独立衬衫柜，并计划开设网络官方旗舰店；汉麻世家将床品系列和服装系列拆分，突破了入驻商场渠道的品类限制。

分渠道看：

截至报告期末，公司网点较年初净增67家、合计达到2,786家，营业面积31.3万平方米。在体制改革、研发设计、生产采购、装修陈列、人员培训以及物流配送等全方位的协调推动下，公司的零售业务特别是自营渠道实现了平稳健康发展，其中：

自营网点813家，占销售比重的44%，较上年同期增长6%；

商场网店1,521家，占销售比重的41%，较上年同期增长7%；

特许网点452家，与团购业务合计占销售比重的15%，较上年同期降低15%，影响了公司整体销售增速水平。

与此同时，公司将电子商务整体托管给代运营商进行专业化运作，在天猫和京东搭建电商平台，作为传统销售渠道的有力补充。未来，公司将进一步利用营销网络、物流配送以及信息化传导等资源优势，强化线下的展示、体验以及增值服务功能，与线上平台形成充分的双向互动，以渠道的深化优化提升雅戈尔的美誉度和业绩增速。

分产品看：

衬衫、西服分别实现销售收入71,605.91万元、52,495.24万元，虽然受消费大环境低迷的负面影响，销售增速出现历年来的首次下滑，但统计数据显示，公司核心产品DP衬衫仍有16%的销售增幅，在为公司夯实拳头产品、提升品牌形象的同时，极大地鼓舞并坚定了公司不懈研发、坚持创新的士气和信念。

并且公司在休闲服的销售上实现了进一步的突破，实现销售收入90,827.64万元，较上年同期增长15.25%，其中裤子和T恤产品的增速均为20%左右。报告期内，公司在深化开发DP系列产品的同时，筹建了成衣水洗车间并迅速投产，通过工艺、产品和合作创新抢占休闲服饰未来发展的先机，为公司产品营造新的亮点和利润增长点。

从库存结构看，截至报告期末，公司品牌服装库存金额合计为13.4亿元，较年初14.6亿元减少1.2亿元，降低8.2%。得益于长线经典产品的梳理、订货补货系统的深化开发，公司的库存结构在自营网点合理铺货的基础上，实现了进一步优化。

二、地产开发

2013年上半年，以自住改善为主的中户型产品热销促就了一波市场回暖行情，城市区域在成交分布和土地市场上的分化差异愈加凸显。公司主动抓住机遇，积极推盘促销，保证交付质量，合理储备土地，促进了地产业务的平稳健康发展。

报告期内，公司实现营业收入530,177.95万元，较上年同期增长107.05%；实现净利润55,444.40万元（已体现计入营业外支出的48,420万元对利润的影响），较上年同期增长46.08%。

通过挖掘潜在客户，提升服务品质，公司于报告期内实现预售金额81.13亿元（含合作项目，定单口径），较上年同期增长84.35%。其中年初新开盘的上海长风雅仕名邸累计实现预售金额32.84亿元，市场认可程度好于预期；老项目的去化也比较平稳，宁波长岛花园和杭州隐寓分别实现预售金额5.04亿元、4.08亿元，去化率超过80%。截至报告期末，公司房产预收账款为151.86亿元，剔除此因素影响，房产板块其他负债占总资产的比例为27.28%，公司整体其他负债占总资产的比例为41.80%。

报告期内，公司各项目建设也实现了按时、有序、平稳推进。新开工项目4个，开工面积60.56万平方米；竣工交付项目4个，竣工面积45.28万平方米；期末在建项目12个，在建面积203.74万平方米，与公司开发统筹能力和资金配置规模相匹配。

为保证公司地产业务的可持续发展，公司于年内新增4宗土地储备，其中2宗为合作项目，2宗为全资项目，新增权益可建面积43.27万平方米，土地总价24.57亿元，有力地充实了公司未来两三年的发展后劲。

三、投资业务

报告期内，公司依然坚持遵循“调整结构、控制规模”的基本思路，逐步由金融投资向产业投资过渡转型。

报告期内，公司投资板块实现投资收益45,631.05万元，其中减持可供出售金融资产实现投资收益24,514.02万元；实现净利润6,307.62万元，较上年同期增加6,530.78万元。

(一) 主营业务分析

1、 财务报表相关科目变动分析表

单位：元 币种:人民币

注：

1、营业成本较上年同期增长51.85%的主要原因为:本期房产板块销售收入增加,相应成本结转增加。

2、财务费用较上年同期下降33.34%的主要原因为：本期利息支出较上年同期减少。

3、经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长10.29%的主要原因为：报告期内公司品牌服装销售稳定，房产预售情况良好，使得销售商品收到的现金较上年大幅增加203,506.04万元，在支付税费较上年同期增加40,368.66万元、因新增土地储备使得购买商品支付的现金较上年同期增加126,730.58万元的情况下，保证了公司现金流的充沛和持续稳定。

4、投资活动产生的现金流量净额为-47,699.31万元，较上年同期-22,522.24万元减少25,177.07万元的主要原因为：收回投资收到的现金较上年同期减少101,271.29万元。

5、筹资活动产生的现金流量净额为-238,652.01万元，较上年同期-55,758.26万元减少182,893.75万元的主要原因为：公司本期借款净流入（即取得借款收到的现金-偿还债务支付的现金）较上年同期减少163,602.58万元。

2、经营计划进展说明

2013年上半年，国内各类服装零售增速继续回落，公司坚持“内涵式增长”的品牌企业发展之路，品牌服装实现营业收入214,928.79万元，较上年同期增长3.97%。

地产板块由于公司主动抓住机遇，保证交付质量，挖掘潜在客户，提升服务品质，报告期内实现营业收入530,177.95万元，较上年同期增长107.05%，已完成年初预计金额的73.42%；实现预售金额81.13亿元（含合作项目，定单口径），较上年同期增长84.35%，已完成年初预计金额的81.13%。

(二) 行业、产品或地区经营情况分析

1、 主营业务分行业、分产品情况

单位:万元 币种:人民币

2、 主营业务分地区情况

单位:万元 币种:人民币

(三)核心竞争力分析

1、品牌优势

品牌服装业务是公司最具核心竞争力的产业，也是雅戈尔品牌最为重要的载体。33年来，公司坚持不懈地实施产业转型升级、一体化研发和营销渠道拓展，不断夯实服装行业领头羊的地位；并且，作为“衬衫国家标准”的制定者，已然从综合实力的竞争中率先跃上新一级台阶。

1997年，公司主导品牌“雅戈尔”商标被国家工商行政管理局评为“中国驰名商标”；2011年，公司被世界知识产权组织、国家工商行政管理局总局授予“中国商标金奖”；主导产品衬衫、西服、西裤、茄克、领带和T恤先后入选“中国名牌产品”，是中国纺织服装行业中唯一一家有六项产品入选“中国名牌”名录的企业；其中衬衫、西服的市场占有率已分别连续十八年和十三年位列全国第一。

在聚焦主业的核心战略下，公司旗下各新兴品牌也实现了平稳发展。2012年末，GY获评“宁波市知名商标”。

2、产品研发优势

公司的产品研发有效整合了生产企业、营销公司和品牌事业部的资源优势，以市场调研反馈和历史数据分析为基础，以国内外科研院所和同行为合作伙伴，建立了完整的产品研发和技术创新体系。通过小型垂直产业链的运作模式，公司积极应用新材料、新技术和新理念，不断强化以DP、抗皱、汉麻等功能性产品为核心的系列化开发和技术升级。

截至报告期末，公司拥有国家级企业技术中心1家，省级技术中心3家，市级技术中心1家，已累计被授权专利60项，国家火炬计划和国家重点新产品项目20项。

报告期内，公司在意大利米兰设立的工作室已正式运营，通过与专业设计工作室与知名服饰加工企业的合作，产品的时尚度和精品化不断提升，实现了与国际一线潮流的接轨。

3、自主生产优势

自主生产模式与公司产品研发一体化以及以直营为主的营销模式相辅相成。在掌握产业链前端的基础上，公司能够集中资源通过追单等手段及时生产市场所急需的产品，提高快速反应能力。

公司旗下生产板块的企业均为全资子公司，自主生产衬衫、西服、裤子、茄克等各类服装，生产产量占公司年投入量的70%以上，部分产品大类如衬衫、西服基本以自主生产为主。

4、营销网络优势

公司以自营模式为渠道拓展的主线，并以特许加盟和团购业务形成有效补充，目前已形成一个基本覆盖全国的多元化营销网络体系，成为支撑品牌发展、提升品牌价值的核心竞争力。

截至报告期末，公司拥有各品牌零售网点2,786家，其中自营的商场网点、专卖店网点合计2,334家，占比达83.78%。自营网点特别是大型旗舰店的建设，对有力提升品牌形象、快速传导市场反应、促进产品调剂、优化加盟渠道发挥了积极作用。

5、信息化优势

经过多年努力，公司率先完成专业系统建设，形成了依附公司价值链的信息化体系：包含订货系统、生产管理系统(ERP)、分销系统(DRP)、供应链系统(SCM)、零售系统(POS)、会员系统(CRM)、竞争情报系统。同时建立完善了职能辅助系统体系：包含商务智能分析系统（BI）、办公协同系统(OA)、人力资源系统(HR)、财务系统、预算系统、渠道管理等。

在完善专业系统建设的同时，公司信息化建设已进入智慧与整合阶段。公司努力建设以业务和管理为核心的协同平台，将企业系统有效整合起来，消除信息孤岛；使整合系统具备快速的应变能力，高效的处理能力，实时监控的风控能力，决策支持的管理能力。

公司通过PORTAL系统建设，为各业务系统提供统一协同展示平台；为各级管理层提供差异化用户界面；提高系统使用效率。

公司通过升级BI系统，整合各业务系统数据，消除数据差异，为进一步建设预警平台做好准备；通过业务分析、模型搭建、数据挖掘为管理者提供决策支持。

公司通过BPM系统建设，整合各级业务流程，打破系统/部门间壁垒，加强横向合作。以流程驱动业务、监控业务，使服务客户的目标有效落地。

报告期内，公司还重点建设和改造了包括基础网络、数据中心、视频会议系统及多媒体播放在内的若干基础建设，进一步为智慧监控与系统整合夯实基础。另外公司结合移动发展的趋势，仔细评估移动应用价值，积极研究建设方案，确保公司在下一轮的移动化竞争中保持优势。

(四) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

报告期内，公司对外投资总额为186,235.81万元，较上年同期增加88,901.47万元，增长幅度为91.34%，以下为被投资公司概况：

单位：万元

(1) 持有其他上市公司股权情况

单位：元

(2) 持有金融企业股权情况

2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1) 委托理财情况

本报告期公司无委托理财事项。

(2) 委托贷款情况

本报告期公司无委托贷款事项。

3、 募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

4、 主要子公司、参股公司分析

单位：万元

5、 非募集资金项目情况

单位:万元 币种:人民币

报告期内公司出资12亿元，累计出资30亿元认购北京国联能源产业投资基金（有限合伙）30%的出资份额。

四、 涉及财务报告的相关事项

4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

1、与上期相比本期新增合并单位8家，原因为：

2、本期减少合并单位6家，原因为：

股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2013-032

雅戈尔集团股份有限公司

第七届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的|虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年8月5日以书面形式发出召开第七届董事会第二十次会议的通知，于2013年8月13日将会议材料以书面形式送达12位董事审议，会议于2013年8月16日在雅戈尔办公大楼十楼会议室以现场会议形式召开，出席本次董事会会议的董事应到12人，实到10人，董事许奇刚由于个人原因委托李如刚代为出席并表决，董事李聪由于个人原因委托蒋群代为出席并表决，符合《公司法》以及《公司章程》的规定。会议由董事长李如成先生主持，会议审议并通过了如下议案：

一、以12票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过公司2013年半年度董事会工作报告。

二、以12票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过公司2013年半年度财务报告。

三、以12票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过公司2013年半年度报告和报告摘要。

四、以11票赞成、0 票反对、0票弃权，审议通过关于全资子公司宁波雅戈尔日中纺织印染有限公司设备资产转让暨关联交易的议案，关联董事许奇刚回避表决。

具体内容详见公司董事会本日临2013-034《雅戈尔集团股份有限公司关于全资子公司宁波雅戈尔日中纺织印染有限公司设备资产转让暨关联交易的公告》。

公司独立董事对此次关联交易发表独立意见如下：本次关联交易客观公允，交易条件公平、合理，有利于公司盘活存量资产，推进转型升级，减少关联交易，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。

特此公告。

          雅戈尔集团股份有限公司

董 事 会

             2013年8月20日

股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2013-033

雅戈尔集团股份有限公司

第七届监事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的|虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年8月5日以书面形式发出召开第七届监事会第十三次会议的通知，于2013年8月13日将会议材料以书面形式送达3位监事，会议于2013年8月16日在雅戈尔办公大楼十楼会议室以现场会议方式召开。应到监事3人，实到3人，会议召开符合法律法规和公司章程的有关规定。会议由监事长钟雷鸣先生主持，会议审议并形成如下决议：

一、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过公司2013年半年度报告及报告摘要。

1、中期报告编制和审议程序符合法律、法规以及公司章程、公司内部管理制度的各项规定；

2、中期报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，没有发现参与中期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

二、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过关于全资子公司宁波雅戈尔日中纺织印染有限公司设备资产转让暨关联交易的议案。

具体内容详见公司董事会本日临2013-034《雅戈尔集团股份有限公司关于全资子公司宁波雅戈尔日中纺织印染有限公司设备资产转让暨关联交易的公告》。

公司监事会认为：

1、 公司董事会在审议本次关联交易议案的决策程序合法；

2、本次关联交易客观公允，交易条件公平、合理，有利于公司盘活存量资产，推进转型升级，减少关联交易，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；

3、 同意进行本次关联交易。

特此公告。

          雅戈尔集团股份有限公司

监 事 会

             2013年8月20日

股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2013-034

雅戈尔集团股份有限公司关于全资

子公司宁波雅戈尔日中纺织印染有限公司设备资产转让的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

重要内容提示：

● 关联交易内容

公司全资子公司宁波雅戈尔日中纺织印染有限公司（以下简称“日中纺”）与嵊州盛泰色织科技有限公司（以下简称“盛泰色织”）、嵊州盛泰针织有限公司（以下简称“盛泰针织”）、新马制衣（宁波）有限公司鄞州分公司（以下简称“新马制衣”）以及盛泰纺织科技（香港）有限公司（以下简称“盛泰香港”）签订了《设备购买协议》，向其出售梭织设备、针织设备及制衣设备等生产经营设备共9,852台（以下统称为“转让标的”）。

本次转让价款以上海东洲资产评估有限公司以2013年3月31日以及2013年6月30日为基准日所确定的转让标的评估价值25,930.84万元为依据，扣除转让标的在相应评估基准日后至协议签署日的折旧及出售设备所对应的分项评估值，确定为22,567.92万元。

● 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及金额

过去12个月，公司与盛泰色织、盛泰针织累计发生关联交易金额64,819.44万元，其中日常关联交易所涉金额64,027.11万元；资产转让27次，所涉金额792.33万元。

一、关联交易概述

（一）基本情况

2013年8月16日，公司全资子公司日中纺与盛泰色织、盛泰针织、新马制衣以及盛泰香港（以下统称为“受让方”）签订了《设备购买协议》，向其出售梭织设备、针织设备及制衣设备等生产经营设备共9,852台。

本次转让价款以上海东洲资产评估有限公司以2013年3月31日以及2013年6月30日为基准日所确定的转让标的评估价值25,930.84万元为依据，扣除转让标的在相应评估基准日后至协议签署日的折旧及出售设备所对应的分项评估值，确定为22,567.92万元。

（二）关联关系

鉴于：

1、公司董事总经理许奇刚兼任受让方盛泰色织、盛泰针织及其子公司新马制衣、盛泰香港的董事；

2、盛泰色织、盛泰针织为公司的参股公司；

根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，公司与受让方为关联人，本次交易构成关联交易。

（三）其他说明

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

过去12个月，公司与盛泰色织、盛泰针织累计发生关联交易金额64,819.44万元，占公司2012年度经审计净资产的4.63%。其中：

1、日常关联交易

单位：万元

2、资产转让交易

单位：万元

二、关联方介绍

（一）嵊州盛泰色织科技有限公司

1、基本情况

企业性质：有限责任公司

注册资本：5,769.4444万美元

注册地址：浙江省嵊州经济开发区城东区

法定代表人及实际控制人：徐磊

经营范围：高档织物面料的织染及后整理加工，服装生产和加工；销售自产产品。

2、财务指标

经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2012年12月31日，盛泰色织的总资产为217,916.83万元，净资产为54,011.59万元。2012年度，盛泰色织实现营业收入160,003.22万元，实现净利润-2,694.57万元。

（二）嵊州盛泰针织有限公司

1、基本情况

企业性质：有限责任公司

注册资本：2,538.5556万美元

注册地址：浙江省嵊州市经济开发区城东区加佳路69号一号楼

法定代表人及实际控制人：徐磊

经营范围：生产销售高档织物面料、服装及针织面辅料。

2、财务指标

经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2012年12月31日，盛泰针织的总资产为52,411.56万元，净资产为26,857.74万元。2012年度，盛泰针织实现营业收入64,240.04万元，实现净利润1,625.92万元。

（三）新马制衣（宁波）有限公司

1、基本情况

企业性质：有限责任公司

注册资本：510万美元

注册地址：宁波市鄞州区首南街道新兴工业园区

法定代表人及实际控制人：徐磊

经营范围：服装的设计、制造、加工；自营或代理各类商品和技术的进出口（但国家限制经营或禁止进出口的商品和技术除外），不含进口分销。

2、财务指标

经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2012年12月31日，新马制衣的总资产为11,953万元，净资产为6,623万元。2012年度，新马制衣实现营业收入27,523万元，实现净利润1,272万元。

（四）盛泰纺织科技（香港）有限公司

1、基本情况

企业性质：有限责任公司

注册资本：871.039万美元

注册地址：23rd Floor, Two Landmark East, 100 How Ming Street, Kwun Tong, Kowloon, Hong Kon

经营范围：纺织品的销售及投资。

2、财务指标

经罗兵咸永道会计师事务所审计，截至2012年12月31日，盛泰香港的总资产为6,317万元，净资产为502万元。2012年度，盛泰香港实现营业收入1,423万元，实现净利润-252万元。

三、转让标的的基本情况

（一）转让标的的范围

本次关联交易所涉的转让标的为公司全资子公司日中纺所拥有的梭织设备、针织设备及制衣设备等生产经营设备共9,852台。

（二）转让标的的评估价值

经上海东洲资产评估有限公司以2013年3月31日为基准日，对合计9,572台梭织、针织和制衣设备进行了评估并出具了沪东洲资评报字【2013】第0010028号【《资产评估报告书》】。该部分资产将转让给盛泰色织、盛泰针织和新马制衣，具体情况如下：

单位：万元

经上海东洲资产评估有限公司以2013年6月30日为基准日，对280台匹染设备进行了评估并出具了沪东洲资评报字【2013】第0544028号【《资产评估报告书》】。该部分资产将转让给盛泰香港，具体情况如下：

单位：万元

四、关联交易的主要内容

（一）转让价款的确定

公司全资子公司日中纺与受让方签订《设备购买协议》，向其出售梭织设备、针织设备及制衣设备等生产经营设备共9,852台。

本次转让价款以上海东洲资产评估有限公司以2013年3月31日以及2013年6月30日为基准日所确定的转让标的评估价值25,930.84万元为依据，扣除转让标的在相应评估基准日后至协议签署日的折旧及出售设备所对应的分项评估值，确定为22,567.92万元，具体情况如下：

单位：万元

（二）付款安排

新马制衣与盛泰香港应于2013年10月31日前向出让方合计支付人民币3,564.88万元；

盛泰色织与盛泰针织应于2013年12月31日前向出让方合计支付人民币19,003.04万元。

（三）其他费用

对转让标的的拆卸、运输及安装费用、协议项下的转让行为相关的所有税费及变更转让标的海关监管对象及撤销相关海关监管的费用全部由受让方承担。

（四）交接情况：

1、在《设备购买协议》生效后1周内，日中纺将交易标的移交给盛泰色织、盛泰针织、新马制衣、盛泰香港。

2、自完成交接日起，交易标的的所有权利归盛泰色织、盛泰针织、新马制衣、盛泰香港所有，日中纺对交易标的不再享有任何权利。

（五）协议生效：在下述条件全部满足之日起生效，《设备购买协议》生效：

1、经各方法定代表人或者授权代表共同签署；

2、经日中纺批准本协议之签署及执行；

3、经盛泰色织、盛泰针织、新马制衣、盛泰香港批准本协议之签署及执行。

五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

（一）本次关联交易的目的

为避免日中纺厂房和设备的闲置浪费，公司向盛泰色织、盛泰针织等关联方出售了相关生产设备，有利于公司有效盘活存量资产，加速推进转型升级。

（二）本次关联交易对上市公司的影响

本次设备转让价格高于资产账面价值的溢价部分910.59万元将计入日中纺的营业外收入，相应增加上市公司的净利润。

六、本次关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易金额为22,567.92万元，占公司2012年度经审计净资产的1.61%，根据《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，需经董事会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在董事会上对该议案的投票权。

公司第七届董事会第二十次会议已审议通过该事项；公司董事许奇刚回避表决。公司独立董事叶如棠、李国光、翁礼华、谢庆健、蒋衡杰对本次关联交易予以事前认可，并出具独立意见认为：

本次关联交易客观公允，交易条件公平、合理，有利于公司盘活存量资产，推进转型升级，减少关联交易，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；

本次关联交易经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，会议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定。

本次关联交易不需要经过有关部门批准。

七、上网公告附件

1、独立董事事先认可的声明

2、独立董事意见

3、雅戈尔集团股份有限公司第二届董事会审计委员会第十次会议决议

4、评估报告

特此公告。

雅戈尔集团股份有限公司

董 事 会

二〇一三年八月二十日