证券时报多媒体数字报

证券代码：000777 证券名称：中核科技 公告编号：2013-036

中核苏阀科技实业股份有限公司

第五届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中核苏阀科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议，于2013年8月12日以传真及电子邮件的方式向全体董事发出书面通知，2013年8月19日以通讯形式表决。

会议由董事长邱建刚先生主持。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事会成员及高管列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。会议审议内容如下：

一、审议《关于转让参股公司股权关联交易的议案》；

公司拟将本公司所持有的苏州中核华东辐照有限公司33.7%的股权，以评估价为依据，作价转让给中国同辐股份有限公司。遵循公平、公开、公正的交易原则，根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的中天评报字[2013]第 2011号《资产评估报告》的华东辐照评估值的5,599.76万元，经双方共同协商，对应本公司持有华东辐照33.7%的股权转让对价为人民币壹仟捌佰捌拾柒万贰仟元（1887.20万元）。因中国同辐股份有限公司系公司控股股东中国核工业集团公司的下属企业，根据《深圳证券证券交易所股票上市规则》（2012 年修订）的相关规定，本交易构成关联交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，也未达到《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）第9.3条和第10.2.5条所规定标准的交易；本交易金额占经审计上年度末公司净资产绝对值的1.84%，也不会对公司财务状况和年度经营业绩产生较大影响。

独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，在董事会审议此议案中，发表了同意的独立意见，上述关联交易事项，由于公司9名董事会成员中，关联董事为6人。根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》，关联董事回避表决，本次董事会会议对此项议案无法形成有效决议。根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易管理办法》的相关规定，本次关联交易事项尚须提交公司2013年第四次临时股东大会审议。与该项交易有利害关系的关联股东中国核工业集团公司、中国核工业集团公司苏州阀门厂及其他关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

具体内容详见同日刊登于《证券时报》及巨潮咨询网www.cninfo.com.cn的公司“关于转让参股公司股权的关联交易公告”。

二、审议通过了《关于召开2013年第四次临时股东大会的议案》，（同意9票，反对0票，弃权0票）。

公司决定于2013年9月17日（星期二）召开2013年第四次临时股东大会，采取现场投票与网络投票相结合的方式，审议《关于转让参股公司股权关联交易的议案》。

公司董事长邱建刚先生因公务无法参加此次股东大会，经全体董事一致推选，此次股东大会由公司副董事长陈鉴平先生主持。

具体内容详见同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网http//www.cninfo.com.cn上的公司《关于召开2013年第四次临时股东大会的通知》。

特此公告。

中核苏阀科技实业股份有限公司

董 事 会

二○一三年八月二十日

证券代码：000777 证券简称：中核科技 公告编号：2013-037

中核苏阀科技实业股份有限公司

关于转让参股公司股权的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1．中核苏阀科技实业股份有限公司（以下简称：公司）拟将本公司所持有的苏州中核华东辐照有限公司（以下称：华东辐照）33.7%的股权，以评估价为依据，作价转让给中国同辐股份有限公司（以下简称：同辐公司）。

2. 因同辐公司系公司控股股东中国核工业集团公司的下属企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2012 年修订）的相关规定，本次公司转让持有的参股公司股权，构成关联交易。

3. 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，也未达到《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）第9.3条和第10.2.5条所规定标准的交易。

4．本交易金额占经审计上年度末公司净资产绝对值的1.84%，不会对公司财务状况和年度经营业绩产生较大影响。

5．本交易于 2013年 8 月 19 日提交公司第五届第二十五次董事会审议，关联董事回避了表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。由于公司9名董事会成员中，关联董事为6人，根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》，关联董事回避表决。本次董事会会议对此项议案无法形成有效决议。此项关联交易将提交公司2013年第四次临时股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联股东中国核工业集团公司、中国核工业集团公司苏州阀门厂以及其它关联方股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方基本情况

1．中国核工业集团公司

法定代表人：孙勤

注册资本：1998738万元

住 所：北京市西城区三里河南三巷一号。

经营范围：核燃料、核材料、铀产品以及相关核技术的生产、专营；核军用产品、核电、同位素、核仪器设备的生产、销售；核设施建设、经营；乏燃料和放射性废物的处理处置；铀矿勘查、开采、冶炼；核能、核技术及相关领域的科研、开发、技术转让、技术服务；国有资产的投资、经营管理；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及

技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外核工业工程及境内国际招标工程；上述境外工程报需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。兼营：机械、化工材料、电子设备、建筑材料、有色金属(须专项审批的除外)的销售。

2、同辐公司

注册地址：北京市西城区新街口外大街甲18号

法定代表人：王国光

注册资本：20000 万元

设立时间：2011年12月6日

企业类型：股份有限公司

经营范围：许可经营项目：体内放射性药品、体外放射性诊断试剂（有效期至2016年12月31日）；销售Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类放射源；销售Ⅱ、Ⅲ类放射装置；丙级非密封放射性物质工作场所（有效期至2017年06月30日）；Ⅲ、II类：医用高能射线设备、医用核素设备、注射穿刺器械，软件；Ⅱ类：临床检验分析仪器（有效期至2015年08月16日）。一般经营项目：进出口业务；电子产品、通讯设备、轻工产品、汽车配件、化工原料与化工产品（不含危险化学品）、钢材、纸张、轻纺产品、日用百货、文化用品的销售；物业管理；文化交流；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。

3、关联关系的说明

因同辐公司为中国核工业集团公司下属企业。中国核工业集团公司为本公司与同辐公司的同一控股股东。根据《深圳证券证券交易所股票上市规则》（2012 年修订）的相关规定，本交易构成关联交易。

中核集团及其控制的同辐公司经营状况与信用履约情况良好，公司不存在因该事项关联交易履约风险。

三、关联交易标的基本情况

1、标的资产概况

本次转让股权标的为公司持有的华东辐照 33.7%的股权（以下简称“标的资产”），该股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况。

2、标的公司基本情况

公司名称：苏州中核华东辐照有限公司

注册地址：苏州市吴江松陵镇北七里桥

法定代表人：张锦荣

注册资本：2760 万元

企业类型：有限责任公司

设立时间：一九九四年十二月

经营范围：工业辐照及其应用技术开发、技术咨询服务；生产、销售辐射交联热制品、辐射硫化制品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

历史沿革: 华东辐照系在原苏州医学院吴江辐照中心改制基础上创办的。先后吸收吴江市松陵房产综合开发有限公司、上海中核浦原总公司、苏州阀门厂、核电秦山联营公司劳动服务公司等股东单位出资入股。本公司于2000年6月以协议受让原苏州阀门厂持有的华东辐照股份方式，投资入股华东辐照。2009年1月6日，公司曾将持有的华东辐照股权委托原子高科股份有限公司管理。按当时双方签署的委托管理协议，该协议已于2010年6月末到期终止。

股权结构: 截至本公告日，华东辐照的股权结构为江苏苏大投资有限公司占有股份36.81%；本公司持有股比33.7%；吴江市松陵房产综合开发有限公司占股比11.6%；上海中核浦原总公司持有股比7.28%；海盐宝力服务公司（原核电秦山联营公司劳动服务公司）持有股比7.28%；同辐公司持有股比3.33%。

上述华东辐照现有股东中的上海中核浦原总公司、海盐宝力服务公司、同辐公司为本公司的关联方，均为本公司的控股股东中国核工业集团所属企业。

截止本公告日，华东辐照的现有股东不存在对本公司的资金占用和担保情况，本次股权出售后不会构成资金占用和违规担保的情形。

3．标的公司经营情况:华东辐照2012年12月31日的帐面资产总额53,108,115.25元，负债合计8,868,829.21元，股东权益44,239,286.04元。2012年1-12月营业收入23053789.72元，净利润1,498,224.98元

4．标的公司评估情况: 本公司选聘具有证券、期货相关业务资格的江苏中天资产评估事务所有限公司（以下简称“中天评估”）对拟股权转让涉及华东辐照股东全部权益进行评估。2013年7月30日中天评估出具了中天评报字[2013]第 2011号《资产评估报告》。评估报告以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，依据资产评估准则的规定采用资产基础法和收益法两种方法进行整体评估，然后加以校核比较。根据评估方法的适用前提和满足评估目的，选用收益法的评估结果作为最终评估结果。评估基准日为2012年12月31日， 华东辐照全部股东权益于评估基准日采用收益法的评估值为5,599.76万元，较账面值增值1,175.83万元，增值率26.58%。

四、关联交易的主要内容和定价政策

1、交易双方：

出让方：中核苏阀科技实业股份有限公司

受让方：中国同辐股份有限公司

2、交易标的：

苏州中核华东辐照有限公司??33.7%股权。

3、交易价格：标的公司股权交易定价遵循公平、公开、公正的原则。根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的中天评报字[2013]第 2011号《资产评估报告》的华东辐照评估值的5,599.76万元，经双方共同协商，对应本公司持有华东辐照33.7%的股权转让对价为人民币壹仟捌佰捌拾柒万贰仟元（1887.20万元）。

4、生效条件：协议自双方签字盖章和有关部门备案核准后，各自公司股东大会决议通过之日起生效。

5. 价款支付：协议生效后十个工作日内，由受让方一次性付清转让方股权转让价款。

五、交联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

公司拟转让持有的参股公司华东辐照33.7%股权，是按照公司发展战略规划部署作出的经营决策，是公司为集中资源配置，提升公司主营业务能力，做好核心产业，规避投资经营其他行业的不确定因素风险。同时，也有利于减少公司与关联方的关联往来。因此，本次将参股华东辐照的股权转让，预计不会损害公司及非关联股东利益，也不会对公司财务状况和年度经营业绩产生较大影响。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

根据公司2013年4月10日召开的公司第十七次股东大会（2012年年会）审议通过的公司《关于2013年度预计日常经营关联交易事项的议案》，以及公司2013年5月29日召开的股东大会批准的《关于公司参与中核财务公司增资扩股的议案》,本年度已预计和已发生的与公司关联交易事项,未涉及与本次相关的关联方需披露的关联交易事项和金额。因此，2013年初至披露日前，与本次涉及的关联方累计关联交易总金额为 1887.2万元。

七、独立董事事前认可情况及独立意见

1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我们同意将该议案提交董事会审议。

2、公司董事会就该关联交易事项的表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定；关联董事回避表决。 本次转让公司持有的华东辐照股权，按照有相应资质的中介机构评估出具评估报告的评估结果为依据，经双方协商后确定标的股权所对应的转让股权对价，确保了此次交易的公平，公开和公正性，预计不会损害公司和股东的利益。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第二十五次会议决议；

2、独立董事关于公司转让参股公司股权关联交易事项的独立意见；

3、《中核苏阀科技实业股份有限公司拟股权转让涉及的苏州中核华东辐照有限责任公司股东全部权益评估报告》；

4、股权转让协议书。

特此公告

中核苏阀科技实业股份有限公司董事会

二○一三年八月二十日

证券代码：000777 证券名称：中核科技 公告编号：2013-038

中核苏阀科技实业股份有限公司关于召开2013年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1. 会议召集人：公司第五届董事会

2. 公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于召开2013年第四次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议召开符合法律法规及《公司章程》的有关规定。

3. 召开时间：

现场会议时间：2013年9月17日(星期二) 14:00

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年9月17日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2013年9月16日15:00至2013年9月17日15:00。

4.股权登记日：2013年9月9日（星期一）

5.现场会议召开地点：江苏省苏州市高新区珠江路501号公司413会议室

6.会议召开方式： 本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场投票、网络投票或其他表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

7.会议出席对象：

（1）截止2013年9月9日15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人（被授权人不必为本公司股东，授权委托书附后）代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票；

（2）公司董事、监事及其他高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）其他相关人员。

二、会议审议事项

审议《关于转让参股公司股权关联交易的议案》；

该审议事项内容详见公司2013年8月20日刊登在《证券时报》、及巨潮资讯网http//www.cninfo.com.cn的公司《第五届董事会第二十五次会议决议公告》及《关于转让参股公司股权的关联交易公告》。

三、现场会议登记方法

1. 法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证、有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人授权委托书和出席人身份证；

2. 个人股东登记：个人股东须持有本人身份证、股东帐户卡及有效持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

3. 登记时间、地点： 2013年9月11、12日上午8:30至下午5:00止，到公司董事会秘书室办理登记手续（江苏省苏州市高新区珠江路501号）。异地股东可用信函或传真形式登记，并请进行电话确认；

4. 出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1.本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2013年9月17日（周二）上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2．投票代码

网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：

3. 通过交易系统进行网络投票的操作程序：

(1) 进行投票时买卖方向应选择“买入”。

(2) 在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。本次股东大会审议一项议案，在“买入价格”项下填报1.00元，具体情况如下：

(3) 在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

4.投票注意事项：

(1)网络投票不能撤单；

(2)对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

(3)同一议案既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准；

(4)对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

(5)如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2013年9月16日15：00，结束时间为2013年9月17日15：00。

2. 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。 申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。 申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

五、其它事项

1.会议联系方式

联系地址：江苏省苏州市高新区珠江路501号，公司董事会秘书室

邮政编码：215011

联系人：袁德钢 、陈维

电话：(0512)66672245 传真：(0512)67526983

2.会议费用：与会股东交通及食宿费用自理。

3.公司2013年第四次临时股东大会授权委托书（附后）。

特此公告。

中核苏阀科技实业股份有限公司董事会

二○一三年八月二十日

附件：

中核苏阀科技实业股份有限公司

2013年第四次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人出席2013年9月17日召开的中核苏阀科技实业股份有限公司2013年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

一、委托人姓名： 委托人身份证号码：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

二、受托人姓名： 受托人身份证号码：

三、经委托人授权，受托人有以下表决权（在相应的表决意见项下划“√”）：

备注：委托人对上述不作具体指示，受托人可按自己的意见表决。

委托人签名： 受托人签名：

本委托书有效期限自2013年 月 日至2013年 月 日。

签署日期： 2013年 月 日

注：授权委托书复印或按以上格式自制均有效。