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重要声明

本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

特别提示

一、发行股票数量及价格

发行股票数量：3,777.7777万股人民币普通股（A 股）

发行股票价格：9.00元/股

募集资金总额：33,999.9993万元

募集资金净额：32,712.9993万元

二、新增股票上市安排

股票上市数量：3,777.7777万股

股票上市时间：2013年8月21日，新增股份上市首日公司股价不除权。

三、发行对象名称及新增股票上市流通安排

本次发行中，投资者认购的股票限售期为十二个月，可上市流通时间为2014年8月21日（非交易日顺延）。

四、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

释 义

在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）发行履行的内部决策程序

发行人分别于2012年12月17日和2013年1月4日召开第三届董事会第一次会议和2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<上海延华智能科技（集团）股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》等关于本次非公开发行股票的相关议案。

（二）本次发行监管部门审核过程

公司本次非公开发行申请于2013年4月18日由中国证券监督管理委员会受理，于2013年6月28日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2013年7月22日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准上海延华智能科技（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]955号），核准公司非公开发行不超过3,777.7777万股新股。

（三）募集资金验资及股份登记情况

截至2013年8月8日止，发行对象已分别将认购资金共计33,999.9993万元缴付主承销商指定的账户内。

2013年8月9日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司就募集资金到账事项出具了会验字[2013]2268号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2013年8月9日止，延华智能已增发人民币普通股（A 股）37,777,777股，募集资金总额为339,999,993元，扣除各项发行费用12,870,000.00元，募集资金净额为327,129,993元。

本次发行新增股份已于2013年8月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2013年8月21日，自本次发行结束之日起12个月后（非交易日顺延）经公司申请可以上市流通。

二、本次发行股票的基本情况

（一）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）3,777.7777万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（三）发行价格

根据发行人2013年第一次临时股东大会决议，发行人非公开发行股票价格为不低于第三届董事会第一次会议决议公告日（即2012年12月17日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即8.01元/股。

公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。2013年4月，公司实施完成了每10股派现金0.50元（含税）的分红方案，进行除息调整后，本次发行底价为7.96元/股。

在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。公司和中信建投根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过薄记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为9.00元/股，相当于本次发行日（2013年8月2日）前20个交易日均价11.61元/股的77.52%。

（四）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为33,999.9993万元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、验资费用等）1,287.00万元后，实际募集资金32,712.9993万元。

（五）本次发行对象的申购报价及获配情况

公司在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2013年8月2日 9:00-12:00）内共收到19家投资者发出的《申购报价单》及其附件，经主承销商与律师的共同核查，其中个人投资者张宇由于未在本次非公开发行受邀请名单中，故其申购为无效申购，其余18家投资者均按约定缴纳保证金，报价均为有效报价。

19家投资者的申购报价情况如下：

依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》、《认购邀请书》中定的认购对象和认购价格确定原则，公司与主承销商按照价格优先、数量优先的原则，共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：

三、发行对象的基本情况

（一）本次发行对象与认购数量

本次非公开发行的股票数量为3,777.7777万股，发行对象总数为7名，具体情况如下：

1、浙江浙商证券资产管理有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

住所：杭州市下城区天水港25号

法定代表人：吴承根

经营范围：许可经营项目：证券资产管理业务。一般经营项目：无

注册资本：5亿元

认购数量：800万股

限售期限：12个月

关联关系：与发行人无关联关系

该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

2、张怀斌

对象类型：自然人

身份证号：310109119******4850

认购数量：430万股

限售期限：12个月

关联关系：与发行人无关联关系

该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

3、合众人寿保险股份有限公司

企业类型：股份有限公司

住所：湖北省武汉市江汉区沿江一号MALL写字楼B座11F、12F

法定代表人：戴皓

经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务

注册资本：17.30亿元

认购数量：640万股

限售期限：12个月

关联关系：与发行人无关联关系

该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

4、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

主要经营场所：南京市溧水县和凤镇凤翔路9-1号

执行事务合伙人：张剑华

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理；资产管理；实业投资；商务信息咨询；投资咨询；企业管理咨询。

认购数量：700万股

限售期限：12个月

关联关系：与发行人无关联关系

该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

5、江苏坤隆贸易有限公司

企业类型：有限公司（自然人控股）

住所：南京市浦口区乌江镇工业园区126号

法定代表人：李国兰

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：建筑材料、化工产品销售、仓储服务。

注册资本：200万元

认购数量：247.7777万股

限售期限：12个月

关联关系：与发行人无关联关系

该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

6、东海基金管理有限责任公司

企业类型：有限责任公司（国内合资）

住所：上海市虹口区丰镇路806号3幢360室

法定代表人：葛伟忠

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

注册资本：1.50亿元

认购数量：430万股

限售期限：12个月

关联关系：与发行人无关联关系

该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

7、上海证大投资管理有限公司

企业类型： 有限责任公司（国内合资）

住所： 浦东新区民生路1199弄1号19层1908室

法定代表人：朱南松

经营范围：投资管理，企业资产委托管理，资产重组、收购兼并、企业管理、财务、证券投资的咨询，实业投资，国内贸易（除专项审批）。（涉及许可经营的凭许可证经营）

注册资本：3亿元

认购数量：530万股

限售期限：12个月

关联关系：与发行人无关联关系

该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

（三）新增股份的上市和流通安排

本次发行新增3,777.7777万股的股份登记手续已于2013年8月15日在中国结算深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2013年8月21日。根据深交所相关业务规则的规定，2013年8月21日公司股价不除权。 本次发行中，发行对象认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2014年8月21日（非交易日顺延）。

四、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

本次非公开发行的相关机构

（一）保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

保荐代表人：潘锋、艾华

项目协办人：程明

联系人员：常亮、廖玲、李阳

联系地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室

联系电话：021-68801584

传 真：021-68801551

（二）发行人律师：上海市广发律师事务所

负 责 人：童楠

经办律师：许平文、姚思静、张露文

联系地址：上海市世纪大道1090号斯米克大厦19层

联系电话：021-58358011

传 真：021-58358012

（三）会计师事务所：华普天健会计师事务所（北京）有限公司

法定代表人：肖厚发

经办注册会计师：李友菊、俞国徽

办公地址：合肥市马鞍山南路世纪阳光大厦19-21层

联系电话：0551-63475856

传 真：0551-62652879

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前10名股东变动情况

（一）本次发行前公司前10名股东情况

截至2013年7月31日，公司前十名股东持股情况如下：

（二）本次发行后公司前10名股东情况

本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次非公开发行股票对本公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次非公开发行后将增加3,777.7777万股限售流通股，具体股份变动情况如下：

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。

（三）对公司业务结构的影响

本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

（五）对公司高管人员结构的影响

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（六）对公司同业竞争和关联交易的影响

本次发行由投资者以现金方式认购，而且这些投资者与本公司不存在关联方关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、公司主要财务数据及指标

（一）主要合并财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

2、合并利润表主要数据

单位：元

3、合并现金流量表主要数据

单位：元

（二）主要财务指标

二、财务状况分析

（一）资产结构分析

报告期各期末公司流动资产、非流动资产及其占总资产的比例情况如下：

单位：万元、%

报告期内，公司总资产保持稳定增长。2011年末总资产较2010年末增加23,266.62万元，同比增长44.77%，一方面系公司于2011年非同一控制合并了琦昌建筑、震旦消防、嘉柏电子，固定资产、应收账款、货币资金因合并事项和业务量扩大而上升；另一方面是由于公司增加了对延华小贷的投资，长期股权投资上升，以及公司购买的上海浦江园区新骏环路588号22幢房产导致在建工程增加，公司为了获得资金，银行借款增加所致。2012年末总资产较2011年末增加7,887.50万元，同比增长10.48%，主要系公司的固定资产、投资性房地产及长期股权投资增长较快所致。

2010年末-2012年末、2013年3月31日，流动资产占资产总额的比例分别为88.77%、77.09%、73.38%、72.91%，公司的流动资产主要包括货币资金、应收账款和存货等经营性流动资产，公司流动资产的比重较高，保持了良好的资产流动性。

2010年末-2012年末、2013年3月31日，非流动资产占资产总额的比例分别为11.23%、22.91%、26.62%、27.09%，公司的非流动资产主要包括长期股权投资、固定资产、投资性房地产、在建工程等，公司非流动资产持续比例持续增加，主要是因为公司固定资产及长期股权投资增长较快所致。

（二）负债结构分析

报告期内公司流动负债、非流动负债构成及其占负债总额比例情况如下：

单位：万元、%

2011年末，公司负债总额较2010年末增加21,508.31万元，同比增长111.66%，主要原因系：（1）2011年非同一控制合并琦昌建筑、震旦消防、嘉柏电子，收购延华小贷股权以及对其增资，利用自有资金购买房产，导致相应资金需求增加，公司为维持必要的营运资金增加银行短期借款10,667.40万元；（2）公司业务扩张采购量相应增加以及非同一控制合并琦昌建筑、震旦消防、嘉柏电子导致应付账款增加；（3）预收客户的工程款增加3,052.18万元。

2012年末公司负债总额较上年增加5,451.85万元，主要原因系：（1）公司业务规模扩大，导致应付账款增加4,347.70万元；（2）公司为补充长期经营资金，增加长期借款1,055.31万元。

智能工程业施工周期为1-2年，经营特点决定了流动负债在负债结构中所占比例较高。报告期内，流动负债占负债总额的比重分别为98.70%、98.47%、96.39%、96.51%。报告期内，公司流动负债主要由短期借款和应付账款构成，两者之和占流动负债比重分别为83.87%、80.52%、76.53%、86.38%。

（三）资产管理能力分析

2010年-2012年、2013年一季度，公司的总资产周转率分别为0.81、0.75、0.76、0.24。2011年，由于非同一控制合并了琦昌建筑、震旦消防、嘉柏电子，公司总资产周转率略有下降。

2010年-2012年、2013年一季度，公司的流动资产周转率分别为0.92、0.92、1.01、0.32。2012年，因公司加强工程管理尤其重点推进工程项目结算和回款工作，公司流动资产周转率有所上升。

2010年-2012年、2013年一季度，公司的应收账款周转率分别为4.80、3.63、4.04、1.32。2011年公司应收账款周转率有所下降，主要系近年来由于房地产调控，房产商及建筑商资金较为紧张，对款项回收有所影响，2012年应收账款周转率上升，系公司于2011年实施了由“智能建筑集成商”向“智能城市服务商”的转型策略，通过对行业细分市场优化调整，提升了品牌营销力和服务质量，承接了一系列高端工程，项目质量和回款情况均良好，应收账款周转率上升。

2010年-2012年、2013年一季度，公司的存货周转率分别为2.16、2.41、2.46、0.64。2010-2012年公司存货周转率稳步上升，显示了公司较好的存货管理能力，工程结算较为及时。

（四）盈利能力分析

1、营业收入情况分析

公司主营为智能工程、电子商品销售，2010年-2012年、2013年1-3月，公司主营业务收入占营业收入的比例分别为99.98%、99.98%、99.73%、99.93%。

单位：万元，%

报告期公司营业收入主要来源于主营业务收入。2010年-2012年、2013年1-3月，公司主营业务收入占营业收入的比例分别为99.98%、99.98%、99.73%、99.93%。

报告期内，公司收入随着公司业务量增长和业务范围的扩大而持续增加。2011年，公司营业收入同比增长22.88%，主要原因系公司当年收购了琦昌建筑、震旦消防、嘉柏电子，以及公司原有智能工程及电子商品销售增长所致；2012年，公司营业收入同比增长25.89%，主要原因系公司2011年转型后，智能工程业务增长较快所致。2013年1-3月，公司营业收入同比增长107.13%，主要原因系公司2011年转型后，业务增长较快所致。

2、毛利率分析

单位：%

报告期内发行人综合毛利率的具体变化主要取决于各主要产品毛利率及相对收入占比的变化。

智能工程毛利率2011年较2010年有所下降2.06个百分点，系智能工程竞争激烈，而公司原有客户的智能工程项目毛利率较低，同时，公司当年收购了震旦消防，消防工程收入并入智能工程收入，因消防工程毛利率较低，拉低了智能工程整体毛利率；2012年，智能工程毛利率上升3.07个百分点，系公司于2011年实施了由“智能建筑集成商”向“智能建筑与智慧城市服务商”的转型策略，公司通过面向行业细分市场的优化调整、全国各区域中心建设与布局的加快，创新技术成果转化的加速、咨询等重点业务的积极开展以及管理与服务水平的不断加强等方面的全面推进，承接了不少标志性的工程项目，使得工程项目的档次、体量和规模显著提升，高端项目的增加提升了公司综合毛利率水平。

电子商品销售收入，主要系全资子公司多昂电子对外代理销售楼宇自控、安防报警、综合布线等多种电子产品的收入所得。该项收入毛利率在2011年度上升4.56个百分点，系电子销售渠道拓展取得较大成果，销售规模和毛利率增长较快所致。

报告期内，受公司主要业务智能工程毛利率影响，公司综合毛利率整体有所提升。

3、公司期间费用分析

单位：万元，%

由上表可见，2010年-2012年、2013年一季度，公司期间费用率分别为9.78%、11.90%、12.91%、14.41%，期间费用率有所上升，主要原因系管理费用率和财务费用率上升所致。

2010年-2012年、2013年一季度，公司的销售费用占同期营业收入的比例分别为3.73%、2.58%、2.18%、3.29%，前三年呈下降趋势，一季度略有提升。2011年，公司销售费用同比下降14.93%，主要系公司逐步将维保工作交付给东方延华进行，东方延华将此项业务发生的收入计入主营收入，成本计入主营成本，因此从合并报表角度来看，维保部分的支出由销售费用变为主营业务成本，体现在销售费用中的维保费用有所下降。

2010年-2012年、2013年一季度，公司管理费用占同期营业收入的比例分别为5.54%、7.56%、8.61%、9.25%，整体呈上升趋势。2011年管理费用同比上升67.66%，系公司于2011年开始实施了由“智能建筑集成商”向“智能建筑与智慧城市服务商”的转型策略，为了提升品牌营销力和服务质量，对员工结构进行了一些调整，加强了人才引进和投入，员工素质提升，人员薪酬支出增加；2012年管理费用同比上升43.44%，系公司在2012年抓住了转型的有力局面，加强了人才引进和投入，同时依托引进的高技术人才，增加了的对技术创新和科技研发的投入，从而使得在职工薪资和研发投入方面的支出上升。

2010年-2012年、2013年一季度，公司财务费用占同期营业收入的比例分别为0.52%、1.76%、2.12%、1.87%。报告期内，公司财务费用的变化主要受债务融资额的影响，2011年财务费用同比上升318.59%，系非同一控制合并了琦昌建筑、震旦消防、嘉柏电子导致合并范围增加，且业务持续扩张，资金需求较大，短期借款增加导致公司财务费用上升较快；2012年财务费用同比上升51.85%，系公司为保证业务开展顺利，年内短期借款余额始终保持较高水平，且长期借款增加，利息支出增加所致。

（五）偿债能力分析

报告期内，公司流动比率和速动比率有所下降。2011年公司流动比率和速动比率大幅下降，主要原因是公司流动负债增加：（1）因当年非同一控制合并琦昌建筑、震旦消防、嘉柏电子以及收购延华小贷股权和对延华小贷增资使用了大量自有资金，为满足业务营运需求，增加短期借款；（2）业务量扩张导致采购量增加，应付账款增加；（3）承接了一些优质项目，项目前期预收款增加。2012年公司流动比率和速动比率继续小幅下降，主要原因：（1）公司业务量扩张导致采购量增加，应付账款增长较快，流动负债增加较快；（2）公司加强工程管理尤其重点推进工程项目结算和回款工作，有效改善了项目回款情况，应收账款有所下降；（3）公司将利用货币资金购置了固定资产，收购了延华小贷其他股东持有的8%股权，增加了长期股权投资。

2010年末-2012年末、2013年3月31日，公司资产负债率分别为37.06%、54.19%、55.60%、56.32%，呈逐步上升趋势。其中，2011年资产负债率上升较快主要原因系因当年非同一控制合并了琦昌建筑、震旦消防、嘉柏电子以及收购延华小贷股权，对延华小贷增资使用了大量自有资金，为满足业务营运资金需求增加短期借款，以及业务量扩张导致采购量增加、应付账款及预收账款增加所致。

2010年-2012年、2013年一季度，公司利息保障倍数分别为9.05、0.34、3.10、2.48倍。2011年下降原因为公司计提了大额的存货跌价准备和坏账准备，导致当年亏损，且同期收购了琦昌建筑、震旦消防、嘉柏电子以及对延华小贷增资，资金需求增加，短期借款及长期借款增加，财务费用相应增加；2012年上升的原因系公司当期实现了盈利，但由于财务费用上升，当期比例仍然未达到2010年的水平。

（六）现金流量分析

单位：万元

1、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-3,908.01万元、3,587.66万元、5,439.02万元、-7,252.19万元。2010年经营性活动产生的现金流量净额为-3,908.01万元，主要系公司当期存货和经营性应收项目较上年增加所致；2011年经营性活动产生的现金流量净额为3,587.66万元，主要系经营性应付项目增长较快所致；2012年经营性活动产生的现金流量净额为5,439.02万元，主要系经营性应付项目增加较快所致。2013年1-3月年经营性活动产生的现金流量净额为-7,252.19万元，主要系存货增加较快所致。

2、报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-3,249.92万元、-7,963.26万元、-3,015.09万元、-770.08万元，主要系公司为扩大经营规模和增强在智慧城市各细分领域的地位，为扩大经营场所而购买房产，以及对外收购及投资产业链上相关公司所致。2010年公司投资活动现金净额为-3,249.92万元，主要由于公司设立延华小贷公司出资，以及支付房屋购买款项所致。2011年，公司投资活动现金净额为-7,963.26万元，主要系公司收购延华小贷股权，对延华小贷增资，非同一控制合并琦昌建筑、震旦消防、嘉柏电子支付的现金，以及支付房屋购买款项所致。2012年，公司投资活动现金净额为-3,015.09万元，主要系公司购买延华小贷股权，以及支付房屋购买款项所致。2013年1-3月，公司投资活动现金净额为-770.08万元，主要系公司支付海南智成出资款以及子公司东方延华支付斯格威铂尔曼大酒店节能改造工程投入所致。

3、报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为5,552.70万元、10,607.97万元、-2,846.05万元、1,911.80万元。2010年筹资活动产生的现金流量净额为5,552.70万元，主要由于公司借款增加所致。2011年筹资活动产生的现金流量净额为10,607.97万元，主要由于公司借款增加所致。2012年筹资活动产生的现金流量净额为-2,846.05万元，主要是由于公司偿还银行借款以及支付利息所致。2013年1-3月，公司筹资活动产生的现金流量净额为1,911.80万元，主要系公司短期借款增加所致。

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用概况

根据公司于2013年1月4日召开2013年第一次临时股东大会表决通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》的决议，本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过34,000万元（含34,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入的投资项目情况如下：

单位：万元

募集资金到位后，如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

二、募集资金专项存储相关措施

发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

第五节 中介机构对本次发行的意见

一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

（一）保荐机构意见

保荐机构（主承销商）中信建投全程参与了延华智能本次非公开发行A股股票工作。中信建投认为：

1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2013年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

（二）发行人律师意见

发行人律师上海市广发律师事务所认为：

发行人本次非公开发行已依法取得了全部必要的批准和授权；本次非公开发行方案符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定；发行人本次非公开发行所涉及的发行对象、询价及配售过程、方式及其结果均符合《管理办法》、《实施细则》和《发行与承销办法》等相关法律法规以及发行人相关股东大会决议的规定；发行人询价及配售过程中涉及的有关法律文件均真实、合法、有效；本次发行符合公平、公正及价格优先、数量优先、时间优先原则。

二、上市推荐意见

中信建投认为：延华智能申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投愿意推荐延华智能本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第六节 新增股份的数量及上市时间

本次发行新增3,777.7777万股股份已于2013年8月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登《股票发行情况报告暨上市公告书》的下一交易日（2013年8月21日）为本次发行新增股份的上市首日，在上市首日（2013年8月21日）公司股价不除权。

本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2014年8月21日（非交易日顺延）。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、中信建投证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》和《尽职调查报告》；

2、上海市广发律师事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；

3、中国证券监督管理委员会核准文件；

4、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点

上海延华智能科技（集团）股份有限公司

地址：上海市西康路1255号普陀科技大厦六楼

电话：021-61818686

传真：021-61818696

中信建投证券股份有限公司

地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室

电话：021-68801584

传真：021-68801551

三、查阅时间

除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30

四、信息披露网址

深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)

上海延华智能科技（集团）股份有限公司

2013年8月15日