证券时报多媒体数字报

1、重要提示

（1）

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

（2）公司简介

2、主要财务数据及股东变化

（1）主要财务数据

公司没有因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

（2）前10名股东持股情况表

（3）控股股东或实际控制人变更情况

报告期内，控股股东与实际控制人未发生变更。

3、管理层讨论与分析

一、概述

公司的主营业务为品牌女装的设计、生产与销售，主攻高端女装市场，目标为“引领中国高端女装品牌，成为女装产业的领导者”。公司采用多品牌发展策略，目前公司的核心品牌包括自有品牌“朗姿”、“莱茵”、“玛丽”以及在中国获得独家授权的“卓可”系列品牌。各品牌在品牌定位、设计风格、目标客户等方面相互补充，使公司得以更大限度地占领市场，分散了公司的经营风险。2013年5月，公司开始在中国大陆独家销售其吉高特产品。

上半年，公司主营业务得到较快幅度的增长，经营规模和经营业绩获得较大的提升。营业总收入6.84亿元，同比增长25.21%，主要是本期公司品牌影响力继续得到显著增强，产品得到广大消费者认可，不断加强销售渠道精细化管理和高效物流所致。上半年，公司经营活动产生的现金流量保持良好态势，主要原因是公司加强对销售回款的精细化管理，责任到人，有力督促客户及时付款。

随着公司经营规模、主业业绩稳步提升的趋势，带动人员急剧增加，对公司内部管理要求不断提升。公司通过SAP系统，梳理了各业务流程，集合了采购、通关、生产、物流、销售和财务的有机统一，形成以内部管理服务为核心的经营管理中心模式。同时强化了物流与销售的紧密衔接，使销售终端管理、货品管理、VIP客户管理、店铺人员管理进行有机集合，形成品牌销售管理中心模式。使终端销售和后台管理形成有机配合整体，职能更加清晰，物流信息传递更加便捷通畅。目前，公司各项发展部署都在有条不紊的进行，在未来几年内，公司战略规划的基点仍保持稳健增长的发展模式。

二、收入

报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力未发生重大变化。实现营业总收入6.84亿元，同比增长25.21%。销售服装65.04万件/套。

注： (1) 华北地区,包括北京、天津、河北、山西和内蒙古；（2）东北地区,包括辽宁、吉林和黑龙江； (3）华东地区,包括山东、江苏、安徽、浙江、福建、上海和江西；（4）中南地区,包括河南、湖北、湖南、广东、广西和海南；（5）西南地区,包括四川、云南、贵州、西藏和重庆；（6）西北地区，包括宁夏、新疆、青海、陕西和甘肃。

上半年，公司综合毛利率62.09%，保持相对稳定。随着公司品牌知名度和影响力的不断扩大，公司设计、运行、管理能力不断提高，公司经营规模呈现良好的增长趋势。公司凭借突出的行业竞争优势、较强的成本控制能力，仍然保持了较高且相对稳定的毛利率水平。

1、公司各品牌经营情况（单位：万元）

报告期内，公司各品牌销售收入都有一定幅度的增长，朗姿品牌仍然在销售收入中占有很大比重，莱茵与卓可在销售收入中保持应有的份额，新增品牌玛丽发展良好。公司将会进一步采取有力措施，加大销售力度和调整销售策略，促使其他品牌快速的增长，缩小与朗姿之间的差距。

2、各销售模式收入情况（单位：万元）

从收入构成来看，自营模式销售比重有进一步提升，占总收入的76.94%。自营店开店成本较高，但减少了流通环节，更便于控制和管理，对稳定销售渠道和提升品牌知名度有很重要的作用。经销模式基本不需要开店成本，且便于实现公司网络的快速复制和品牌的快速推广，但部分毛利转移给了经销商。管理层认为，在公司快速发展、扩大市场占有率的形势下，经销和自营相结合的方式正适合处在高速发展中的本公司。

3、公司主要销售客户情况：

三、渠道拓展

公司上半年以稳中求进的策略积极推进渠道建设。报告期内，覆盖全国的营销网络体系进一步加强。截止6月底，公司共有销售终端550家，其中自营店317家，经销店233家。

四、期间费用

单位：万元

报告期内，公司税费合计同比增长41.54%。主要原因是本年度公司新店铺拓展和部分原有店铺形象提升所产生的商场费用、营销系统人工成本费用、上交“五险一金”费率以及所得税增加；同时，公司加大广告宣传力度，加大研发投入等因素综合所致。

（五）研发支出

单位：万元

（六）存货

报告期末，公司存货总额为5.18亿元，其中库存商品4.39亿元。这与报告期初相比有所下降。主要原因是公司加强精细化管理，加大去库存化的力度，全面推进预算管理制度，统筹公司存货管理体系，使报告期末存货比期初有明显好转。但公司销售终端数量增加尤其是自营店铺数量增加使存货增长较快，占用了公司较多的营运资金，一定程度上降低了公司运营效率。

报告期末，存货分类分析表（单位：元）

朗姿股份有限公司董事会

2013年8月16日

证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2013-034

朗姿股份有限公司第一届董事会

第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

朗姿股份有限公司第一届董事会第二十七次会议通知于2013年8月7日以传真、邮件等通知方式发出，于2012年8月16日以现场会议方式召开。会议由董事长申东日先生主持，会议应到董事7人，实到7人；公司高级管理人员及监事会成员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、 会议以7票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司2013年半年度报告及其摘要的议案》。

报告全文详见2013年8月20日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

2、 会议以7票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于2013年中期利润分配方案的议案》。

2013年6月30日，母公司扣除提取法定盈余公积金后的未分配利润为78,388,506.13元，加上年未分配利润41,533,876.69元，母公司2013年上半年末可供股东分配的利润为119,922,382.82元。

2013年中期利润分配预案：以2013年6月30日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。公司剩余未分配利润结转至下一期间。

本议案需提交股东大会审议。

3、会议以7票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司董事会

换届选举的议案》。

经董事会提名委员会提名，申东日先生、申今花女士、李春仙女士、张涵先生、王世定先生、常青女士、朱映瑜先生为公司第二届董事会董事候选人，其中王世定先生、常青女士、朱映瑜先生为独立董事候选人。（上述候选人简历详见附件）

公司承诺：董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

根据中国证监会的相关法规和《公司章程》的规定，股东大会对公司第二届

董事会董事候选人将采取累积投票制方式表决。

独立董事候选人任职资格和独立性须经深圳证券交易所审核通过后方可提交股东大会审议。公司已根据相关要求将独立董事候选人详细信息刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了公示。

本议案需提交股东大会审议。

4、会议以7票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司更换会计师事务所的议案》。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称致同会计师事务所）为公司2012年度审计机构，其委派的项目组严格执行准则，勤勉尽责，服务优质。但近期服务于本公司的项目组主要人员离职，为了保证本公司后续相关审计工作的可靠性和稳定性，公司不再聘请致同会计师事务所担任本公司2013年度审计机构。本公司董事会对致同会计师事务所多年来为公司审计工作所做的辛勤努力表示衷心感谢。

经过认真调查了解和接洽，本公司董事会审计委员会提议改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信会计师事务所）为公司2013年度的审计机构，聘期一年，具体审计费用由公司董事会提请股东大会授权董事长根据市场行情等因素具体协商确定。立信会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的资格和能力，能够为公司提供优质的专业服务。

本议案需要提交股东大会审议。

5、会议以7票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。

2013年7月11日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于参加竞买国有建设用地使用权的议案》。根据该董事会决议，公司积极准备竞价材料参加竞买。2013年7月29日，公司取得北京市工业国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书（京国土顺【2013】176号）。上述事项的具体内容已刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司将在上述地块进行生产基地建设项目。募投项目变更实施地点和实施方式后，不改变原募投项目的投资方向和整体投资架构，项目建设的基本内容与原计划一致，项目的投资总额不减，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次变更募集资金投资项目的资金投向符合国家产业政策的要求和公司的发展战略，使募集资金能够实现最优配置和最大效益。

本议案需要提交股东大会审议。

6、会议以7票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司申请银行授信额度的议案》。

为确保公司正常持续发展，防范短期资金周转紧张，发挥资金临时应急作用。公司向银行申请授信额度，授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

申请授信银行及信用授信额度：①向北京银行股份有限公司申请信用授信额度人民币5,000万元整；②向浙商银行股份有限公司申请信用授信额度人民币5,000万元整；③向江苏银行股份有限公司申请信用授信额度人民币5,000万元整；④向中国民生银行股份有限公司申请信用授信额度人民币10,000万元整；⑤向厦门国际银行股份有限公司申请信用授信额度人民币5,000万元整。上述授信额度申请尚未得到银行批准，实际额度与授信期限以各银行批准文件为准。

同意授权董事长代表公司审核并签署上述授信额度内的所有法律文书。

7、会议以7票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于2013年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

关于2013年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告的具体内容已刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

8、会议以7票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《朗姿股份有限公司累积投票制实施细则》。

实施细则具体内容已刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

9、会议以7票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于召开2013年第三次临时股东大会的议案》。

2013年第三次临时股东大会通知的具体内容已刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、朗姿股份第一届董事会第二十七次会议决议；

2、朗姿股份第一届监事会第十九次会议决议；

3、独立董事关于第一届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

4、平安证券有限责任公司关于朗姿股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见。

特此公告。

朗姿股份有限公司董事会

2013年8月19日

附件：第二届董事会成员候选人简历

申东日先生，1972年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，长江商学院EMBA。申东日先生是本公司创始人之一，现任公司董事长、法定代表人。兼任朗姿服饰、卓可服装和莱茵服装董事，北京市人大委员，顺义区人大常委，北京青年企业家协会常务理事，北京服装纺织行业协会副会长。申东日先生持有公司110,907,750股股份，为公司实际控制人，申东日先生不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的处罚。

申今花女士，1975年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，长江商学院EMBA（在读），申今花女士是本公司创始人之一，现任公司董事、总经理，兼任朗姿服饰、卓可服装和莱茵服装董事。申今花女士持有公司16,476,900股股份，为公司实际控制人，申今花女士不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的处罚。

李春仙女士，1979年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民大学EMBA（在读）。曾供职于台湾王化集团，加入本公司后任总经理助理、卓可品牌总监，现任公司董事、总经理助理兼企划总监，朗姿服饰、卓可服装、莱茵服装、莱茵韩国和香港公司董事。李春仙女士未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

张涵先生，1972年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国科技大学。自2012年1月至今任公司副总经理、董事。曾供职于宝洁公司和普华永道咨询公司，自2002年至2010年12月，任国际商业机器（IBM）公司全球咨询服务流通行业大中国区总经理、合伙人。张涵先生未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

王世定先生，1944年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，教授、博士生导师，公司独立董事。曾任财政部科研所副所长、中国财政学会理事，中青年财政专业委员会总干事，全国中青年财务成本研究会长、名誉会长，任风神轮胎股份有限公司、江苏悦达集团、保定天威保变电气股份有限公司、南方科学城发展股份有限公司和湖北洪城通用机械股份有限公司等企业的独立董事。目前，兼任中国银河证券股份有限公司、北京众信国际旅行社股份有限公司、广州恒运企业集团股份有限公司和利民化工股份有限公司独立董事。任财政部财政科学研究所研究员，中国注册会计师协会审计准则委员会委员，财政部注册会计师考试委员会委员，中国会计学会常务理事，中国成本研究会常务理事、副会长。王世定先生未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

常青女士，1949年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京广播电视大学、中央党校研究生，高级经济师，公司独立董事。曾任北京第一棉纺织厂党委副书记、北京市经济委员会总经济师，2003年9月至2009年12月，历任北京市工业促进局副局长、北京市经济和信息化委员会委员，自2010年5月至今，任北京服装纺织行业协会会长。常青女士未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

朱映瑜先生，1975年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南京大学，硕士研究生，公司独立董事。曾任中国银行总行办公室高级经理、中国银行北京分行办公室副主任，现任广发银行总行战略管理部总经理。曾发表《宏观经济变量对中国业绩风险溢价实证分析》等专业著作。朱映瑜先生未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2013-035

朗姿股份有限公司

第一届监事会第十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十九次会议通知于2013年8月7日以传真、电子邮件等方式发出，并于2013年8月16日以现场会议形式召开，会议应参加监事3人，实际参加会议监事3人。会议由监事会主席李美兰主持，董事会秘书王建优先生列席会议。会议的召集、召开程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的要求。

全体监事经认真审议会议议案内容，并作出如下表决：

一、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司2013年半年度报告及其摘要的议案》。

经审核，监事会认为董事会编制的朗姿股份有限公司2013年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

报告全文详见2013年8月20日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

二、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于2013年中期利润分配方案的议案》。

2013年6月30日，母公司扣除提取法定盈余公积金后的未分配利润为78,388,506.13元，加上年未分配利润41,533,876.69元，母公司2013年上半年末可供股东分配的利润为119,922,382.82元。

2013年中期利润分配预案：以2013年6月30日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。公司剩余未分配利润结转至下一期间。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

本届监事会提名李美兰女士和张玉凤女士为公司监事会非职工代表监事候选人。

李美兰女士，1978年2月出生，中国国籍，大专学历。现任公司监事会主席，公司审计部经理，朗姿服饰、卓可服装和莱茵服装监事。李美兰女士与公司实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，也没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的处罚。

张玉凤女士，1980年11月出生，中国国籍，大专学历。现任公司监事，物流主管。曾任北京金百通汽车配件有限公司物流经理。张玉凤女士与公司实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，也没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的处罚。

最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。

根据中国证监会的相关法规和《公司章程》的规定，股东大会对公司第二届监事会非职工监事候选人将采取累积投票制逐项表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司更换会计师事务所的议案》。

公司改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度的审计机构，聘期一年，具体审计费用由公司董事会授权董事长根据市场行情等因素具体协商确定。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。

本次项目变更实施地点和实施方式后，不改变原募投项目的投资方向和整体投资架构，项目建设的基本内容与原计划一致，项目的投资总额不减，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。

本议案需要提交股东大会审议。

六、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于2013年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

公司认真按照募集资金监管的各项要求管理和使用募集资金，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。

经审核，监事会认为上述报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特此公告。

朗姿股份有限公司监事会

2013年8月19日

证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2013-036

朗姿股份有限公司关于

换届选举第二届监事会职工代表监事的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会任期即将届满，为保证监事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司第二届监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，由公司职工代表大会选举产生。

公司于2013年8月16日在公司会议室召开2013年第一次职工代表大会,经与会职工代表举手表决，选举刘伟云先生为公司第二届监事会职工代表监事(个人简历附后)。 刘伟云先生将与公司股东大会选举产生的2名非职工代表监事共同组成公司第二届监事会，任期三年，且与股东大会选举产生的2名股东代表监事任期一致。

上述职工代表监事符合《公司法》规定的有关监事任职的资格和条件。

特此公告。

朗姿股份有限公司监事会

2013年8月19日

简历：

刘伟云先生，1980年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，潍坊学院本科毕业。自2005年至今一直就职于朗姿股份有限公司，现任公司总经理办公室主任。刘伟云未持有公司股份；其与本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与持有本公司百分之五以上股份的股东、本公司实际控制人之间不存在关联关系；刘伟云未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司监事的情形。

证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2013-037

朗姿股份有限公司

关于更换会计师事务所的公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称致同会计师事务所）为公司2012年度报告审计机构，其委派的项目组严格执行准则，勤勉尽责，服务优质。但近期服务于本公司的项目组主要审计人员离职，为了保证本公司后续相关审计工作的可靠性和稳定性，公司董事会审计委员会提议不再聘请致同会计师事务所担任本公司2013年度审计机构。本公司董事会对致同会计师事务所多年来为公司审计工作所做的辛勤努力表示衷心感谢。

经过认真调查了解和接洽，本公司董事会审计委员会提议改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信会计师事务所）为公司2013年度的审计机构，聘期一年，具体审计费用由公司董事会授权董事长根据市场行情等因素具体协商确定。

经了解，立信会计师事务所2010年获得首批H股审计执业资格。2010年12月改制成为国内第一家特殊普通合伙制会计师事务所。立信会计师事务所具有中国证监会许可的证券期货业务执业资格，在业务规模、执业质量和社会形象方面处于国内领先地位。经中注协全国前百家会计师事务所综合评价排名统计，2012年度、2013年度，立信会计师事务所连续两年排名均位列第5位。综上，立信会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的资格和能力，能够为公司提供优质的专业服务。

公司于2013年8月16日召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司更换会计师事务所的议案》，同意公司将2013年度审计机构由致同会计师事务所变更为立信会计师事务所，聘期一年，具体审计费用由公司董事会提请股东大会授权董事长根据市场行情等因素具体协商确定。公司独立董事也发表独立意见，对此议案表示同意。

上述事项尚需提交公司2013年第三次临时股东大会审议。更换公司审计机构事项自公司股东大会批准之日起生效。

特此公告。

朗姿股份有限公司董事会

2013年8月19日

证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2013-038

朗姿股份有限公司

关于变更募集资金投资项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、拟变更募集资金投资项目的概述

朗姿股份有限公司（以下简称：“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1269号”文核准，首次向社会公开发行股票5,000万股，每股发行价格35元，募集总金额为人民币：1,750,000,000元,扣除发行费用人民币92,440,950元后，实际募集资金净额为人民币1,657,559,050元。京都天华会计师事务所有限公司已于2011年8月24日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（京都天华验字（2011）第0157号）确认。公司至上市以来，严格按照有关规定合法有效使用募集资金，有效维护了广大投资者利益和公司效益。

公司募投项目之一为北京生产基地改扩建项目（以下简称“生产基地建设”），项目总投资13,971.76万元，项目实施主体为朗姿股份有限公司，至今尚无实际进展。

二、变更募投项目的原因

1、原募投项目的计划和实际投资情况

生产基地建设项目经北京市顺义区发展和改革委员会备案，该项目总投资13,971.76万元，建设期为2年。由于公司规模不断扩大，生产能力并没有得到显著提升，市场需求逐步增加公司生产压力，同时委托生产成本逐渐增加，这样一来给公司带来过多的成本费用支出，影响盈利水平及股东权益。

目前，公司年产能为40万件/套，已处于满负荷运行状态。2011年公司营销渠道的销售量约80万件/套，2012年营销渠道的销售量约120万件/套，绝大部分成品依靠委托生产方式实现。为了加强公司对市场的快速反应能力，稳定产品质量，完善产业链，有效解决现阶段面临的设备逐步老化，解决公司长期发展的产能不足问题，同时增加公司的品牌竞争能力，公司扩大生产基地建设就十分必要。

2、变更募投项目的原因

由于项目原计划在公司现有生产厂址进行技改扩建，利用部分原有工艺设备，购置先进成熟的工艺设备及公用工程设施，形成年产60万件/套（即新增50万件/套）品牌服装生产能力，并配套建设厂房、职工宿舍、食堂和综合动力等设施。但市场销售的紧张要求，按原计划改扩建会影响生产的稳定性，已不符合生产经营实际情况，也不符合公司整体利益。

公司经审慎研究后只好择机选择新的地址进行新的生产基地建设。为获取生产基地建设项目的土地资源，公司参与了顺义区国有土地使用权竞买，购置土地使用权并用作新的生产基地建设项目实施地点。该土地出让信息为：顺义新城第9街区A08-01地块工业项目国有建设用地使用权，该土地性质为工业用地，使用类型为出让，出让年限为 50 年，土地面积110,209.9平方米。宗地位于顺义区马坡镇荆卷村西。东至荆卷村地；西至代征道路；南至荆卷村地、代征道路；北至代征道路。

该土地主要规划经济技术指标如下：

2013年7月11日，公司第一届董事会第二十六次会议已审议通过了《关于参加竞买国有建设用地使用权的议案》。

2013年7月29日，公司取得北京市工业国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书（京国土顺【2013】176号），取得顺义新城第9街区A08-01地块工业项目国有建设用地使用权。目前该宗地的相关法律手续正在办理中。

三、变更后募投项目情况说明

由于募投项目原计划是改扩建项目，在原有生产基地进行建设；项目变更后不再使用原有的部分设备及场地，在新的实施地点进行施工并购置先进工艺设备。因此，本次只变更实施地点和实施方式。项目变更后不改变原募投项目的投资方向和整体投资架构，项目建设的基本内容与原计划一致，项目的投资总额不减，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。

本次变更募集资金投资项目的资金投向符合国家产业政策的要求和公司的发展战略，使募集资金能够实现最优配置和最大效益。

四、独立董事、监事会、保荐机构意见

1、独立董事意见

公司择机参与土地竞买，购置顺义新城第9街区A08-01地块工业项目国有建设用地使用权，进行生产基地建设项目，能够充分完成上市时募投项目建设承诺，提升公司生产能力，大幅减少委托加工成分费用支出。在该土地地块上进行生产基地建设，将变更原募投项目的实施地点和实施方式，但不改变原募投项目的投资方向和整体投资架构，项目建设的基本内容与原计划一致，项目的投资总额不减，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。我们同意变更北京生产基地改扩建项目。

本次变更募集资金投资项目的资金投向符合国家产业政策的要求和公司的发展战略，使募集资金能够实现最优配置和最大效益，不存在变相改变募集资金投向而损害股东利益的情形，符合现行有关上市公司募集资金使用的相关规定；本次变更的决策和审议程序符合相关法律、法规的规定。独立董事同意此次变更募集资金投资项目的事项。

2、监事会意见

本次项目变更实施地点和实施方式后，不改变原募投项目的投资方向和整体投资架构，项目建设的基本内容与原计划一致，项目的投资总额不减，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。

3、保荐机构意见

本保荐机构和保荐代表人对朗姿股份本次募集资金投资项目变更的计划表示无异议。同时，鉴于朗姿股份募投项目的实施地点及实施方式发生改变，因此经营环境发生变化，相应的包括在环境影响评价、项目建设等具体实施方面尚存在一定的不确定性。虽然朗姿股份董事会对本次变更进行了可行性分析及论证，但保荐机构及保荐代表人仍提醒广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、第一届董事会第二十七次会议决议；

2、第一届监事会第十九次会议决议；

3、独立董事的独立意见；

4、平安证券有限责任公司关于朗姿股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见。

特此公告。

朗姿股份有限公司董事会

2013年8月19日

证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2013-040

朗姿股份有限公司关于召开

2013年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年8月16日召开第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于2013年中期利润分配方案的议案》、《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司更换会计师事务所的议案》、《关于变更募集资金投资项目的议案》；第一届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。上述事项具体内容已披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

一、召开会议基本情况

1. 会议召集人：公司董事会。

2. 会议时间：

（1） 现场会议召开时间为：2013年9月6日下午2∶00。

（2） 网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2013年9月6日9∶30－11∶30和13∶00－15∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2013年9月5日15∶00至2013年9月6日15∶00期间的任意时间。

3. 现场召开会议地点：北京市西城区裕民路18号北环中心1906会议室

4. 会议方式：本次股东大会会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

5. 出席对象：

（1） 截至2013年9月3日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大 会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（授权委托书附后）

（2） 本公司董事、监事和高级管理人员。

（3） 本公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

本次临时股东大会所审议的议案，已经公司2013年8月16日召开的第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第十九次会议审议通过。本次股东大会在审议非独立董事选举事项、独立董事选举事项、监事会非职工代表监事事项时将分别实行累积投票制。议案之具体内容详见2013年8月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

1、《关于2013年中期利润分配方案的议案》

2、《关于公司董事会换届选举的议案》

3、《关于公司更换会计师事务所的议案》

4、《关于公司监事会换届选举的议案》

5、《关于变更募集资金投资项目的议案》

三、现场股东大会会议登记方法

1．登记方式：亲临公司办理登记手续或者以传真方式办理登记手续。

2．登记时间：2013年9月4--5日上午9:00-11:30，下午2:00-5:00。

3. 登记地点：北京市西城区裕民路18号北环中心1911房间证券投资部。

4.登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续；

（4）股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2013年9月5日下午5点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

（5）上述资料（授权委托书及回执见附件）需要同时送到或传真至公司，并在开会现场交回原件。

四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

（一）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2013 年9月6日9∶30－11∶30 和13∶00－15∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2013年9月5日15∶00 至2013 年9月6日15∶00 期间的任意时间。

（二）投票方法

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统 (http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

1、采用交易系统投票的程序

(1) 深市挂牌投票代码：362612，投票简称：朗姿投票。

(2) 股东投票的具体程序为：

① 买卖方向为“买入投票” 。

② 在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，100元代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00代表议案2，以此类推。具体如下表：

③对于采用累积投票制的议案，在"委托数量"项下填报选举票数。股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票无效。

④对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

(1) 股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

①申请服务密码的流程：登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证”等资料，设置6－8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

② 激活服务密码 ：股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活成功后半日后方可使用。

服务密码长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

(2) 股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn，进行互联网投票系统投票。

五、投票规则

在计票时，同一表决权只能选择现场、网络或其它表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。在股东对“总议案”进行表决时：如果股东先对议案 1 至5中的一项或多项投票表决，再对“总议案”进行表决，以股东对议案 1 至5中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对“总议案”的投票表决意见为准；如果股东先对“总议案”进行投票表决，再对议案1 至5中的一项或多项议案投票表决，则以对“总议案”的投票表决意见为准。

对于采用累积投票制的议案，每位股东及其授权代表拥有的投票总数为其持股数与该议案候选人总数之积，股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票无效。

六、投票结果查询

如需查询投票结果，请于投票当日下午6:00登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

七、其他事项

（一）本次股东大会会议会期预计为半天。

（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

（三）会务联系方式： 北京市西城区裕民路18号北环中心1911房间公司证券投资部。

邮政编码：100029

联 系 人：王建优 李伟

联系电话：（010）82281088

联系传真：（010）82281011

特此公告。

朗姿股份有限公司董事会

2013年8月19日

附件：

朗姿股份有限公司

2013年第三次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加朗姿股份有限公司 2013年第三次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

委托人（签名/盖章）：

委托人身份证号/营业执照号：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

本公司/本人对本次年度股东大会各项议案的表决意见：

附注： 1、如委托人未对上述议案的表决做出明确指示，则受托人有权按照自己的意思进行表决。

2、如欲投赞成票议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

3、授权委托书按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

回 执

截至2013年9月3日，我单位（个人）持有朗姿股份有限公司股票 股，拟参加公司2013年第三次临时股东大会。

出席人姓名：

股东帐户：

股东名称：（签章）

注：请拟参加股东大会的人员在参会当天交回授权委托书及回执原件。