证券时报多媒体数字报

1、重要提示

（1）本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

（2）公司简介

2、主要财务数据及股东变化

（1）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

（2）前10名股东持股情况表

（3）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

3、管理层讨论与分析

报告期内，受市场环境和政策影响，国药一致收入和利润增速与历史水平相比，均呈现趋缓的态势。1-6月实现销售收入100.74亿元，同比增长15.10%，其中分销事业部销售收入91.90亿元，同比增长18.19%；制药事业部销售收入8.62亿元，同比下降10.10%。1-6月实现归属于母公司的净利润2.61亿元，同比增长8.64%，其中分销事业部净利润大幅增长，同比增幅45.92%；制药事业部受“限抗令”持续影响以及含麻制剂销售转型，净利润同比下降17.75%。

1、分销事业部需向规模要效益的经营策略初见成效，网络布局对规模的拉动进一步呈现，有效规避了招标及药品降价对销售的影响，在公司收入构成中，分销事业部占比91.22%，较去年同期提升2.39个百分点，并实现了18.19%的增长；主要经营指标增长趋势向好，其中，净利润增速远高于销售收入增速，费用增速低于销售收入增速。

2、制药事业部受抗生素行业整体低迷以及复方磷酸可待因口服溶液销售渠道转型的影响，销售增速同比下滑。但致君制药在产品结构优化上，口服固体制剂销售占比较上年同期提升9个百分点，致君制药毛利率略好于行业水平。工业国际化取得新突破，国际出口销售收入同比大幅增长57%。深圳中药销售保持较高增速，实现经营性盈利，其销售增长率、毛利率均高于中成药子行业平均水平。致君苏州受下游制剂市场低迷以及固定成本费用维持高位等影响，销售出现较大幅度下滑，经营亏损改善未达预期。

4、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

无。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

无。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

无。

（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

无。

证券代码：000028、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2013-21

国药集团一致药业股份有限公司

第六届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第六届董事会第二十次会议于2013年8月9日以电话和电子邮件方式发出通知和文件材料，会议于2013年8月19日以通讯表决方式召开。应参加会议董事9名，实际参加表决董事9名。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议审议了下列事项并形成相关决议：

一、审议通过了《公司2013年半年度报告及摘要》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于调整2013年半年度银行授信额度及担保安排的议案》

本议案需提交公司2013年第二次临时股东大会以特别表决方式审议。（申请综合授信额度及担保事项内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《关于国药集团财务公司为本公司提供金融服务的议案》

为加强公司的资金管理，提高风险管控能力，降低资金运营成本，提高资金运用效益，拓宽融资渠道，财务公司将续签《金融服务协议》一年，继续为我公司及下属子公司提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。该关联交易的内容详见同日披露的《国药集团一致药业股份有限公司关于国药集团财务公司为公司提供金融服务的关联交易公告》及《金融服务协议》。独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见。

表决结果：关联董事魏玉林、施金明、马万军、姜修昌、崔昳昤、闫志刚回避表决。3票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

四、审议通过了《关于对国药集团财务公司的风险持续评估报告》

表决结果：关联董事魏玉林、施金明、马万军、姜修昌、崔昳昤、闫志刚回避表决。3票同意，0 票反对，0 票弃权。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

五、审议通过了《关于申请新增短期融资券注册额度的议案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。（关于公司申请新增短期融资券注册额度的内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

六、审议通过了《关于公司与控股子公司之间通过委托贷款进行资金调拨的议案》

同意采用银行委托贷款方式实现公司与控股子公司之间的资金调拨。具体安排如下：

1、借贷主体：根据资金需要的具体情况，公司与其控股子公司均可作为借款或贷款主体；

2、受托银行范围：在公司现有授信银行中选择一至两家作为委托贷款的受托银行；

3、委托贷款总额：委托贷款总额合计不超过人民币30亿元；

4、贷款利率：参照相应委托贷款发生时人民银行贷款基准利率及在金融机构取得的利率水平确定；

5、银行手续费：与受托银行协商确定；

6、期限：上述委托贷款项下单笔委托贷款的借款期限最长不应超过公司股东大会审议通过本议案之日起12个月届满之日；

7、授权人士和权限：提请股东大会授权公司总经理，代表公司审批上述委托贷款项下单笔委托贷款业务的具体事项（包括但不限于代表公司签署委托贷款协议等）。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

七、《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》

（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

国药集团一致药业股份有限公司董事会

二〇一三年八月二十日

证券代码：000028、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2013-22

国药集团一致药业股份有限公司

第六届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第六届监事会第十七次会议于2013年8月9日以电话和电子邮件方式发出通知和文件材料，会议于2013年8月19日以通讯表决方式召开，会议应参会监事3人，实际参加表决监事3人。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议通过了下列议案：

一、审议通过了《公司2013年半年度报告及摘要》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于调整2013年半年度银行授信额度及担保安排的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《关于国药集团财务公司为本公司提供金融服务的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《关于对国药集团财务公司的风险持续评估报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了《关于申请新增短期融资券注册额度的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了《关于公司与控股子公司之间通过委托贷款进行资金调拨的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

国药集团一致药业股份有限公司监事会

二〇一三年八月二十日

证券代码：000028、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2013-24

国药集团一致药业股份有限公司

关于调整2013年半年度

银行授信额度及担保安排的公告

本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、申请授信及提供担保情况概述

国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第二十次会议于2013年8月19日审议通过了《关于调整2013年半年度银行授信额度及担保安排的议案》。董事会同意对2013年度银行授信额度及担保安排做出如下调整：

2013年3月19日召开的六届十六次董事会和2013年4月19日召开的二〇一二年度股东大会批准全年银行授信额度77.808亿元，其中：经营用71.715亿元、项目用6.093亿元。结合各银行实际情况，调整如下：

（一）经营性授信额度保持71.715亿元不变，对授信银行之间额度进行调整，具体情况如下：

单位：万元

注：以上担保期限均为一年。

（二）项目用额度为8.093亿元，与年初相比增加2亿元，主要是引入国家政策性银行—国家开发银行深圳分行项目贷款额度2亿元，为了进一步争取较好的优惠政策支持坪山项目。

项目用银行授信银行额度及担保情况调整后如下：

单位：万元

鉴于上述担保事项累积金额已超过公司最近一期经审计总资产的30%，上述担保调整事项须提交股东大会以特别决议审议。

（二）国控广西占用医院额度操作无追索应收账款保理额度调整：

单位：万元

（三）新增信托贷款融资业务

为节省资金成本，开拓低成本融资品种，公司计划以原股东大会批准的各银行授信额度作为依托，通过授信银行向信托机构申请信托融资业务，信托融资额度最高金额不超过5亿元，同时由银行授信额度担保方提供保证担保。

二、 担保各方基本情况

1、 国药控股股份有限公司——本公司控股股东

2、 国药集团一致药业股份有限公司——本公司

3、 深圳致君制药有限公司、深圳致君医药贸易有限公司、国药集团致君（苏州）制药有限公司、国药控股中药有限公司、国药控股深圳健民有限公司、国药控股深圳药材有限公司、国药控股广州有限公司、国药控股广东粤兴有限公司、国药控股湛江有限公司、国药控股佛山有限公司、国药控股江门仁仁有限公司、国药控股广西有限公司、国药控股广西物流有限公司、国药控股梅州有限公司，国药控股东莞有限公司、国药控股惠州有限公司为本公司全资子公司。国药控股柳州有限公司、国药控股深圳延风有限公司和国药控股韶关有限公司为本公司控股子公司，本公司分别持有51%、51%和70%股权。

三、董事会意见

（一）为减少资金压力，确保公司持续发展，拓宽融资渠道，保证公司投资项目整合工作的顺利完成，董事会同意本公司及下属公司申请授信额度，同时根据中国证券监督管理委员会和中国银行业监督管理委员会联合发布的证监发【2005】120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定以及本公司《章程》对于担保审批权限的规定，董事会同意将本议案涉及的担保事项提交股东大会审议批准。

（二）公司独立董事对上述担保事项发表了如下独立意见：上述担保事项全部为对下属全资及控股子公司的担保，公司无直接或间接为股东、实际控制人及其关联方提供担保的事项，上述担保均按照《公司章程》的规定履行了决策程序和信息披露义务。我们认为公司对外担保的决策程序符合规定，并依法履行了信息披露义务，维护了全体股东的利益。

四、截止信息披露日累计对外担保和逾期担保数量

截至2013年6月30日，报告期末实际担保余额合计2,573,284,714.22元，占公司最近一期经审计净资产的144.90%，全部为公司与下属全资子公司及控股子公司之间的担保。

本公司及控股子公司无逾期对外担保情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

五、备查文件

1、国药一致《公司章程》

2、国药一致《董事会议事规则》

3、独立董事意见

4、董事会“关于向银行申请综合授信额度并提供担保的决议”

特此公告。

国药集团一致药业股份有限公司董事会

二〇一三年八月二十日

证券代码：000028 、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2013-25

国药集团一致药业股份有限公司

关于国药集团财务公司为公司

继续提供金融服务的关联交易公告

本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示

1、本次国药集团财务公司为公司提供金融服务的事项已经国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。

2、本次交易为关联交易。

一、关联交易概述

1、基本情况

为加强公司的资金管理，提高风险管控能力，降低资金运营成本，提高资金运用效益，拓宽融资渠道，公司与国药集团财务公司（以下简称“财务公司”）双方协商一致，本着“平等、自愿、互利、互惠、诚信”的原则，财务公司将续签《金融服务协议》一年，继续为我公司及下属子公司提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。财务公司给予我公司及下属子公司5亿元人民币的综合授信额度；我公司及下属子公司在财务公司存款的货币资金每日余额不得超过3亿元人民币，且我公司及下属子公司存放在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例不超过30％。

2、关联方关系

中国医药集团总公司是我公司实际控制人，同时持有财务公司80%的股权，因此本次交易构成关联交易。

3、董事会审议情况

公司于2013年8月19日召开的六届二十次董事会会议审议通过了《关于国药集团财务公司为公司提供金融服务的议案》、《公司在国药集团财务公司办理存贷款业务的风险持续评估报告》，6名关联董事（魏玉林、施金明、马万军、姜修昌、崔昳昤、闫志刚）回避了上述议案的表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可函，并对相关协议和报告分别发表了独立意见。此项交易尚需获得股东大会的批准，该关联交易的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1、基本信息

财务公司成立于2012年2月23日，是经中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。

注册地址：北京市海淀区知春路20号

法定代表人：邓金栋

金融许可证机构编码：00455793

企业法人营业执照注册号：100000000044165(4-1)

税务登记证号码：11010871783212X

注册资本：5亿元人民币，其中：中国医药集团总公司出资4亿元，占比80%；国药控股股份有限公司出资1亿元，占比20%。

经营范围：1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2、协助成员单位实现交易款项的收付；3、经批准的保险代理业务；4、对成员单位提供担保；5、办理成员单位之间的委托贷款；6、对成员单位办理票据承兑与贴现；7、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；8、吸收成员单位的存款；9、对成员单位办理贷款及融资租赁；10、从事同业拆借。

财务数据：截止2013年6月30日，财务公司总资产5,044,744,222.21 元，负债4,506,442,632.57元，净资产538,301,589.64元；2013年1-6月，营业收入41,649,349.31元，净利润22,368,575.34元。

经营情况：2013年上半年，财务公司资产规模达到50.45亿元，累计投放信贷资金15.86亿元（不含委托贷款），实现营业收入4,164.93万元。财务公司经营稳定，各项业务发展较快。

2、根据《深交所股票上市规则》的规定，财务公司为我公司及下属子公司提供存款、贷款、结算及其他业务构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

经公司与财务公司协商一致，财务公司提供存贷款、财务和融资顾问、款项收付、票据承兑与贴现、提供担保、贷款及融资租赁等金融服务，包括：给予我公司及下属子公司5亿元人民币的综合授信额度；我公司及下属子公司在财务公司存款的货币资金每日余额不得超过3亿元人民币，且我公司及下属子公司存放在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例不超过30％。

四、交易价格确定及协议主要内容

1、 金融服务内容 ：

（1）存款服务；

（2）贷款、委托贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务；

（3）财务及融资顾问等咨询服务；

（4）担保服务；

（5）结算服务；

（6）网上银行服务；

（7）保险代理服务；

（8）经中国银行业监督管理委员会批准财务公司可从事的其他业务。

2、 服务价格：

（1）财务公司吸收公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限；除符合前述外，财务公司吸收公司存款的利率，应不低于一般商业银行向公司提供同种类存款服务所确定的利率。

（2）财务公司向公司发放贷款（含贴现、融资租赁等其他信贷业务，本条中下同）的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限；除符合前述外，财务公司向公司发放贷款的利率，应不高于一般商业银行向公司提供同种类贷款服务所确定的利率。

（3）其他有偿服务收费标准按中国人民银行或银行业监督管理委员会收费标准执行，无明确规定的按不高于一般商业银行向公司提供同类型金融服务所收取手续费的标准执行。

3、 金融服务原则 ：

公司有权根据自己的业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定提供存贷款服务的金融机构及存贷款金额，但在同等条件下优先选择财务公司提供金融服务。财务公司亦承诺向公司提供不逊于当时其他金融机构可为公司提供同种类金融服务的条件。

五、交易目的和对上市公司的影响

财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为我公司办理存款、票据、结算及其它金融服务时，双方遵循“平等、自愿、互利、互惠、诚信”的原则，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，为公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，并有助于降低公司的财务费用及资金成本，不会损害公司及中小股东利益。

六、风险评估情况

公司通过查验财务公司《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，并查阅了财务公司截至2013年6月末的资产负债表、损益表、现金流量表，我公司认为：

1、财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；

2、未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的资产负债比例符合该办法的要求规定；

3、财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》及《关于修改〈企业集团财务公司管理办法〉的决定》之规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。我公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前风险可控。

七、为确保公司资金安全所采取的风险控制措施

为保证公司在财务公司存款的资金安全，公司已制定了《公司在国药集团财务公司办理存贷款业务的风险处置预案》。成立存贷款风险处置领导小组，建立存贷款风险报告制度，定期和临时向董事会汇报。领导小组下设工作小组，实时关注财务公司经营情况，加强风险监测，建立健全与执行内部风险控制制度，定期测试财务公司资金流动性，并从中国医药集团总公司或监管部门及时了解信息，做到信息监控到位，风险防范有效。如财务公司出现《信息披露业务备忘录第37号―涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》第十二条中的任意一种情形，公司将立即启动风险处置程序，以确保公司资金安全，措施包括：成立应急处置小组，制定方案；与财务公司召开联席会议；通过回收贷款资金、变现财务公司国债或其他债券、收回同业拆借资金、寻求财务公司母公司帮助等，依据《公司在国药集团财务公司办理存贷款业务的风险处置预案》进行风险自救，避免风险扩散和蔓延。

八、截至2013年6月30日，本公司及下属子公司在财务公司存款余额3403.42万元，贷款余额19,800万元，担保金额0万元，银票贴现发生额1410.16万元。

九、独立董事意见

1、独立董事事前认可函

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》以及公司《章程》等的有关规定，我们作为国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在认真查阅了相关资质证明和听取相关人员汇报的基础上，对公司《关于国药集团财务公司为公司提供金融服务的议案》进行了研究讨论。

我们认为，国药集团财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，向公司提供金融服务遵循平等自愿的原则，定价原则公允，公司与其合作有利于充分发挥资金规模优势，进一步提高公司资金的管理水平，提高资金使用效益。我们同意将上述事项提交公司董事会审议。

2、独立董事意见

公司于2013年8月19日召开六届二十次董事会，针对其审议的《关于国药集团财务公司为公司提供金融服务的议案》以及与该议案相关的协议、报告等事项，经过认真研究讨论，我们发表独立意见如下：

1、国药集团财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及其子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；

2、双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

3、《公司在国药集团财务公司办理存贷款业务的风险持续评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行业金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意财务公司向本公司及下属子公司提供相关金融服务；

4、《公司在国药集团财务公司办理存贷款业务的风险处置预案》能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。

十、备查文件

1、 公司董事会决议；

2、 公司监事会决议；

3、 独立董事意见；

4、 财务公司营业执照；

5、 财务公司金融许可证；

6、 《金融服务协议》；

7、 《公司在国药集团财务公司办理存贷款业务的风险持续评估报告》；

8、 《公司在国药集团财务公司办理存贷款业务的风险处置预案》。

特此公告。

国药集团一致药业股份有限公司

二〇一三年八月二十日

证券代码：000028、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2013-26

国药集团一致药业股份有限公司

关于申请新增短期融资券

注册额度的公告

本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为降低公司融资成本、拓宽融资渠道，公司在前一次成功注册发行总额不超过人民币4亿元一年期短期融资券基础上，拟采用“一次注册、分次发行”的模式增加注册总额不超过人民币3亿元一年期短期融资券，并根据公司资金需求情况分次发行。

(一) 注册金额与发行计划

根据公司2012年审计报告，公司短期融资券注册规模可达到：18.39亿元*40%=7.356亿元。拟根据金融环境、公司日常经营需求和项目需求，在注册有效期内择机分次滚动发行。

(二) 发行期限

根据公司资金需求情况，发行期限最长为一年期。

(三) 发行利率

根据发行时市场情况而定，并遵循相关管理部门的规定。

(四) 发行银行

授权管理层在具有债务融资工具主承销业务资格的银行中选择发行银行。

(五) 募集资金用途

用于替换融资成本较高的品种、经营用资需求及项目用资需求。

(六) 发行短期融资券的目的

降低公司财务费用，不同评级和期限的发行利率与从银行可取得的贷款利率相比下浮8％至50％，锁定融资成本资金。

(七)公司董事会提请股东大会授权公司管理层全权负责办理与本次发行短期融资券有关的一切事宜，包括但不限于：

1.在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次发行短期融资券的具体发行方案以及修订、调整本次发行短期融资券的发行条款，包括发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的一切事宜；

2.聘请中介机构，办理本次短期融资券发行申报事宜；

3.签署与本次发行短期融资券有关的合同、协议和相关的法律文件；

4.及时履行信息披露义务；

5.办理与本次发行短期融资券有关的其他事项；

6.本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本次短期融资券募集资金用于替换高成本的融资品种，满足经营用资需求及项目资金需求，不会对本公司资产负债率产生重大影响，不会对公司2013年预算产生影响。公司短期融资券的发行，尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准，并在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后两年内实施。

国药集团一致药业股份有限公司董事会

二〇一三年八月二十日

证券代码：000028、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2013-27

国药集团一致药业股份有限公司

关于召开2013年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议决议，公司决定于2013年9月6日（星期五）召开公司2013年第二次临时股东大会。现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况：

1.召集人：公司董事会

2. 会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

根据《公司章程》，股东大会股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

3.会议召开时间：

（1）现场会议召开的日期和时间：2013年9月6日(星期五)下午2:00。

（2）网络投票日期和时间为：2013年9月5日-9月6日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年9月6日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2013年9月5日下午3:00至2013年9月6日下午3:00。

4.现场会议召开地点：深圳市福田区八卦四路 15 号一致药业大厦五楼会议室。

5.股权登记日：2013年9月2日（星期一）。

二、会议出席对象：

（一）截至2013年9月2日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东，授权委托书附后），或者在网络投票时间参加网络投票。

（二）本公司董事、监事、高级管理人员。

（三）本公司聘任的见证律师及董事会邀请的其他人员。

三、会议审议事项

1．《关于调整2013年半年度银行授信额度及担保安排的议案》（特别决议案）

2．《关于国药集团财务公司为公司提供金融服务的议案》

3．《关于申请新增短期融资券注册额度的议案》

4．《关于公司与控股子公司之间通过委托贷款进行资金调拨的议案》

上述议案已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见刊登于2013年8月20日公司信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上发布的公告。

第1项议案《关于调整2013年半年度银行授信额度及担保安排的议案》应以特别决议作出，即须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过方为有效；第2项议案《关于国药集团财务公司为公司提供金融服务的议案》，关联股东回避表决。

四、出席现场会议登记办法

1.登记方式

（1）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡或者其他能够表明其身份的有效证件或证明等办理登记手续；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章的营业执照复印件）、法定代表人身份证明书、证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

（3）异地股东凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记（传真或信函须在2013年9月5日17:00前送达或传真至本公司董秘办）。

2、登记时间：2013年9月5日上午9:00-11:30，下午13:30-17:00。

3、登记地点：深圳市福田区八卦四路 15 号一致药业大厦董秘办。

五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn参加投票，网络投票程序如下：

1、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

（1）投票时间

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年9月6日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）投票方式

投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

（3）具体投票程序

投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。具体如下：

①输入买入指令；

②输入证券代码；

③在“买入价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100.00元代表总议案（对所有议案统一表决），1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案1.1，1.02元代表议案1中子议案1.2，以此类推。每一项议案应以相应的价格分别申报。

本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

④在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

（4）投票规则

①股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

②不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

③同一表决权既通过深圳证券交易所交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

⑤如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

2、通过互联网投票系统的投票程序

（1）通过互联网投票系统投票的具体时间为2013年9月5日下午15:00至2013年9月6日下午15:00期间的任意时间。

（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

3、网络投票其他事项说明

（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。如股东通过现场投票和网络投票重复投票，也以第一次有效投票结果为准。

（2）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

六、其他事项

1、联系方式

电话：0755-25875222

传真：0755-25875147

联系人：王先生

联系地址：深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦

邮政编码：518029

2、会议费用情况

本次临时股东大会现场会议会期半天，与会股东或委托代理人的食宿、交通等费用自理。

3、若有其他事宜，另行通知。

特此公告。

附件：1、股东登记表；

2、授权委托书。

国药集团一致药业股份有限公司董事会

二〇一三年八月二十日

附件1：

国药集团一致药业股份有限公司

2013年第二次临时股东大会股东登记表

附件2：

国药集团一致药业股份有限公司

2013年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本人/本公司出席国药集团一致药业股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并对以下议案代为行使表决权。

注：1、委托人对受托人的指示，在相应的意见下打“√”为准，“同意”、“反对”、“弃权”三者只能选其一，选择一项以上或未选择的，视为弃权。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。

3、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至2013年第二次临时股东大会结束时止。

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

委托人证券账号： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：

国药集团一致药业股份有限公司

独立董事发表独立意见公告

一、关于对外担保情况及关联方资金占用情况的专项说明和独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，我们对2013年半年度报告期内公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真核查，发表独立意见如下：

（一）公司2013年半年度报告期内对外担保情况

报告期内公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。

（二）2013年半年度报告期内公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情况

报告期内不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2013年6月30日的违规关联方占用资金情况。

二、关于公司担保事项的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号），我们对国药一致对外担保情况进行了认真的审查，现就相关情况发表如下独立意见：

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号），我们对国药一致对外担保情况进行了认真的审查，现就相关情况发表如下独立意见：本次公司为下属控股子公司提供担保及控股子公司之间的担保，有利于被担保控股子公司提高资金周转效率，担保的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。截至2013年6月30日，报告期末实际担保余额合计2,573,284,714.22元，占公司最近一期经审计净资产的144.90%，公司及控股子公司无逾期对外担保情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。我们认为公司依法履行了信息披露义务，维护了全体股东的利益。

三、关于与国药集团财务公司签署《金融服务协议》暨关联交易的事前认可函

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等的有关规定，我们作为国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在认真查阅了相关资质证明和听取相关人员汇报的基础上，对公司《关于国药集团财务公司为公司提供金融服务的议案》和《关于对国药集团财务公司的风险持续评估报告》进行了研究讨论。

我们认为，国药集团财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，向公司提供金融服务遵循平等自愿的原则，定价原则公允，公司与其合作有利于充分发挥资金规模优势，进一步提高公司资金的管理水平，提高资金使用效益。我们同意将上述事项提交公司董事会审议。

四、关于与国药集团财务公司续签《金融服务协议》暨关联交易的独立意见

国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年8月19日召开六届二十次董事会，针对其审议的《关于国药集团财务公司为公司提供金融服务的议案》以及与该议案相关的协议、风险评估报告等事项，经过认真研究讨论，我们发表独立意见如下：

1、国药集团财务公司（以下简称“财务公司”）作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及其子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；

2、双方拟续签的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

3、《公司在国药集团财务公司办理存贷款业务的风险持续评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行业金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意财务公司向本公司及下属子公司提供相关金融服务；

4、《公司在国药集团财务公司办理存贷款业务的风险处置预案》能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。

五、关于公司与控股子公司之间提供委托贷款的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等的有关规定，作为国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第六届董事会第二十次会议审议的《关于公司与控股子公司之间提供委托贷款的议案》事项，在审阅有关文件后，基于独立判断立场，发表意见如下：

公司采用银行委托贷款方式实现与的控股子公司资金之间的资金调拨，委托贷款金额（发生额）合计不超过30亿元，借款利率参照人民银行借贷基准利率及在金融机构取得的利率水平确定。同意在公司现有授信银行中选择一至两家进行委托贷款操作，单笔委托贷款期限不超过一年。

本次委托贷款事项履行了相关的决策程序和信息披露义务，程序合法合规，不存在关联交易，定价公允；下属控股子公司银行信用记录良好，财务风险可控；公司目前不存在用募集资金补充流动资金情况，公司在保证生产经营所需资金的情况下，利用自有资金通过委托贷款给下属控股子公司，对公司生产经营无重大影响，同时可提高公司自有资金使用效益。

独立董事：何志毅、熊楚熊、肖胜方

二〇一三年八月二十日