证券时报多媒体数字报

发行人声明

中珠控股股份有限公司及公司董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审批或核准。

重大事项提示

1、本次非公开发行股份数量不超过15,893万股（含15,893万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

2、本次非公开发行的发行对象为不超过10名符合规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。若监管机关对非公开发行股票发行对象的数量上限进行调整，则公司对本次非公开发行的发行对象数量也将作相应调整。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象以人民币现金方式认购本次发行的股票。

3、本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即人民币8.40元/股（发行底价）。若公司的股票在本次发行定价基准日至本次发行的股票发行日期间除权、除息的，则发行底价随之进行调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律法规的规定，根据发行对象报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

4、所有发行对象以现金认购，特定对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。

5、本次非公开发行股票方案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。

6、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

7、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，请参见本预案“第四节 公司利润分配政策和执行情况”。

释义

除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

一、发行人基本情况

发行人名称：中珠控股股份有限公司

英文名称：ZHONG ZHU HOLDING CO.,LTD

注册地址：湖北省潜江市章华南路特1号

法定代表人：叶继革

成立日期：1994年6月27日

注册资本：366,226,520元

企业法人营业执照注册号：420000000013743

股票简称：中珠控股

股票代码：600568

股票上市地：上海证券交易所

办公地址：湖北省潜江市章华南路特1号

电话：027-59409632

传真：027-59409631

公司网址：www.zzkg600568.com

电子信箱：zzkg_stock@126.com

经营范围：房地产开发、物业管理；实业投资、基础建设投资，投资管理；项目管理、投资控股（上述经营范围涉及审批或许可经营的凭审批件和许可证经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口商品和技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务，保健饮料进出口业务。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

中国房地产行业保持了十几年的良好发展，已成为国家经济的重要支柱。最近，国家房地产政策正逐步从严峻的调控转为差异化对待，以期合理引导行业发展。本次非公开发行是公司在当前经济发展企稳向好的背景下，为应对行业内加速重组整合的机遇，顺应资本市场发展形势及进一步提升公司竞争力所采取的积极措施。

1、鼓励民间资本进入城市基础设施建设为房地产企业带来创收新机遇

近年来，我国城市化进程不断加快，加大城市基础设施建设投资已成为各地方政府重点关注的事项。自“十一五”期间，民间资本参与城市基础设施建设得到了实质性的政策性支持。各地纷纷通过引进和不断强化市场竞争机制的力量以提高城市基础设施的建设和运营效率。

2010年5月，国务院办公厅发布国务院《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》国发〔2010〕13号，进一步拓宽了民间投资的领域和范围，鼓励和引导民间资本进入市政公用事业和政策性住房建设领域，并通过提出支持民营企业的产品和服务进入政府采购目录、切实保护民间投资的合法权益，培育和维护平等竞争的投资环境、加大对民间投资的融资支持，加强对民间投资的金融服务等事项，为民间资本进入城市基础设施建设提供了有利的支持。

“十二五”以来，国家进一步倡导民间资本对于城市基础设施建设的重要作用。2012年6月，住房和城乡建设部发布建城〔2012〕89号文《关于进一步鼓励和引导民间资本进入市政公用事业领域的实施意见》，并提出“要进一步打破垄断，引入市场竞争机制，开放市政公用事业投资、建设和运营市场，鼓励民间资本参与市政公用设施的建设和运营。允许跨地区、跨行业参与市政公用设施的建设与运营。”、“鼓励民间资本以合资、合作等方式参与城市道路、桥梁、轨道交通、公共停车场等交通设施建设。”、“坚持市政公用事业公益性和公用性的性质，民营企业与国有企业享有同样的税收和土地等优惠政策。”、“政府投资可采取补助、贴息或参股等形式，加大对民间投资的引导力度，降低民间资本投资风险。”等内容。

2013年7月31日，李克强总理于主持召开国务院常务会议再一次提到，研究并推进政府向社会力量购买公共服务，部署加强城市基础设施建设，并强调“在保障政府投入，加强非经营性城市基础设施建设的同时，推进投融资体制改革，发挥市场机制作用，同等对待各类投资主体，利用特许经营、投资补助、政府购买服务等方式吸引民间资本参与经营性项目建设与运营，促进改善城市基础设施薄弱环节”。

总体来说，政府对民间资本进入城市基础设施建设的鼓励为房地产企业带来创收新机遇。

2、着力推进新型城镇化，首套自住购房的刚需住宅建设将得到政策支持

近年来，我国政府提出多项房地产改革措施，重点解决中低收入家庭的住房保障问题，有效缓解了居民住房需求压力。十八大以来，政府加大了新型城镇化的推进力度，2013年中央经济工作会议中明确提出将“积极稳妥推进城镇化，着力提高城镇化质量”作为经济工作主要任务。2013年6月19日，在国务院常务会议上，李克强总理提出采取政策措施助推消费升级，支持居民家庭首套自住购房、大宗耐用消费品、教育、旅游等信贷需求，支持保障性安居工程建设，扩大消费金融公司试点。新型城镇化的推进为首套自住购房的刚需住宅建设提供了良好的政策保障。

近年来，国家对中小套型普通商品住房陆续出台了多项政策。国务院办公厅于2013年2月26日颁布的国办发[2013]17号文《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》中要求增加中小套型普通商品住房及用地供应，各地区发展改革、国土资源、住房城乡建设部门要建立中小套型普通商品住房建设项目行政审批快速通道，加快中小套型普通商品住房项目的供地、建设和上市，尽快形成有效供应。对中小套型住房套数达到项目开发建设总套数70%以上的中小套型普通商品住房建设项目，银行业金融机构要在符合信贷条件的前提下优先支持其开发贷款需求。

国家对中小套型普通商品住房建设给予的政策支持，使得我国首套自住购房的刚性需求得到释放，中小套型普通商品住房的成交面积占比大幅提高。随着我国城镇化的快速推进，新增城镇人口将持续创造较大的购房需求。在城镇人口、居民可支配收入水平不断增加以及土地供应持续偏紧的前提下，房地产行业中长期发展前景依然看好。

（二）本次非公开发行的目的

1、增强公司资金实力，提高行业竞争力

房地产行业对资金量有较高的需求。通过本次非公开发行股票，公司的资金实力将获得大幅提升，为开发建设房地产项目提供有力的资金支持，增强公司未来发展潜力，有助于公司在竞争激烈的房地产市场中占据有利地位、保持可持续发展和加快公司项目开发，为公司巩固现有地位、扩大市场份额奠定坚实基础。

2、改善资本结构，降低财务风险

截至2013年3月31日，公司合并报表口径资产负债率为55.58%。本次非公开发行将有利于提高公司净资产规模和偿债能力，降低公司资产负债率和财务风险。

三、发行对象、认购方式及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为不超过10名符合规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。若监管机关对非公开发行股票发行对象的数量上限进行调整，则公司对本次非公开发行的发行对象数量也将作相应调整。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

所有发行对象以人民币现金方式认购本次发行的股票。

四、本次非公开发行方案概要

（一）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的6个月内择机发行。

（二）发行股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元人民币。

（三）定价基准日和发行价格

本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第六次会议决议公告日。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即人民币8.40元/股（发行底价）。若公司的股票在本次发行定价基准日至本次发行的股票发行日期间除权、除息的，则发行底价随之进行调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律法规的规定，根据发行对象报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

（四）发行数量

本次发行股票数量不超过15,893万股（含15,893万股）。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行的股票发行日期间除权、除息，则本次发行数量将做相应调整。

（五）限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算，即特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

（六）上市交易

在限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（七）本次发行前的滚存未分配利润安排

本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次发行完成后由新老股东共享。

（八）本次发行股票决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

五、募集资金投向

本次非公开发行预计发行数量不超过15,893万股（含15,893万股），拟募集资金总额不超过133,500.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

六、本次发行是否构成关联交易

本次发行尚无确定的发行对象，因此，本次发行不构成关联交易。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

公司控股股东为珠海中珠集团股份有限公司。截至本预案披露日，公司总股本为366,226,520股，中珠集团持有公司172,920,000股，占公司股本的47.22%。按照本次发行的发行数量上限15,893万股测算，本次发行完成后中珠集团的持股比例将下降至32.93%，仍为公司控股股东，实际控制人仍为许德来先生。因此，本次发行不会导致公司的实际控制权发生变化。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行方案已经2013年8月19日召开的公司第七届董事会第六次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议批准。

本公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，还需向中国证监会进行申报核准。

在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和登记结算公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部批准程序。

第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

一、本次募集资金投资项目概述

本次非公开发行预计发行数量不超过15,893万股（含15,893万股），拟募集资金总额不超过133,500.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目 ：

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、募集资金投资项目可行性分析

（一）中珠上郡花园（三期、四期）项目

1、项目情况要点

项目名称：中珠上郡花园（三期、四期）项目

项目总投资：50,416.58万元

项目建设期：2.5年（2013-2015）

项目实施主体：珠海中珠红旗投资有限公司（发行人直接持股100%）

规划占地面积：59,159.80m2

总建筑面积：134,010.08 m2

预计销售额：80,282.27万元

项目类型：商品住宅

2、项目基本情况

本项目计划分四期开发，其中中珠上郡花园一期已经基本完成销售，二期也已经开始销售。本次募集资金投资项目中珠上郡花园三期已于2013年6月开工建设，预计于2015年12月完工；中珠上郡花园四期项目预计于2013年12月开工，2015年12月完工。

本次中珠上郡花园（三期、四期）项目总占地面积59,159.80平方米，土地用途为居住用地。三期、四期总建筑面积134,010.08平方米，其中地上建筑面积110,784.35平方米，地下建筑面积23,225.73平方米；总户数1175户，其中面积小于90平方米的住宅建筑面积占总建筑面积比例高于70%。产品有多层、高层、地下室等多种规划形态。其中，三期项目容积率为2.10，建筑密度18.58%，绿化率达36.63%；四期项目容积率为1.50，建筑密度21.32%，绿化率达35.06%。

3、项目市场前景

珠海市西部中心城区建设是珠海新一轮发展的又一个重要标志，开发建设西部中心城区，是珠海建设珠江口西岸核心城市的必然要求，是实施东西互动战略、加快西部地区工业化、城市化进程、推动城乡区域协调发展的客观需要，是对接港珠澳大桥建设和横琴开发、更好地服务珠三角、粤西乃至粤港澳的重大举措，对于珠海提升城市功能、增强聚扩散和辐射能力、打造城市发展新格局，具有深远的历史意义和重大的现实意义。

中珠上郡花园项目位于珠海西部，地处金湾区红旗镇，靠近红旗镇行政中心区，位于金湾区中心城区建设的核心位置。项目销售对象以20～35岁年轻人为主，主要针对首次购房需求。在中珠品牌效益的影响下，该项目较为收到年轻群体的认可，在中珠上郡花园一期的销售中，首次置业的比例达到70%以上，项目整体定位于刚性需求的商品住房。

4、资格文件取得情况

（1）中珠上郡花园三期项目

中珠上郡花园三期项目土地通过转让方式取得，并于土地过户后办理了国有土地使用证。

项目已取得以下资格文件：

（下转B7版）