证券时报多媒体数字报

证券简称： 中珠控股 证券代码：600568 编号： 2013-026号

中珠控股股份有限公司

股票复牌提示性公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司因筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2013年8月8日起连续停牌。停牌期间，公司持续披露了重大事项进展公告。2013年8月19日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等。目前，公司于2013年8月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关信息（详见公司临时公告：2013-027、2013-028、2013-029、2013-030、2013-031）。依据相关规定，公司股票于2013年8月20日复牌。

特此公告。

中珠控股股份有限公司董事会

二Ｏ一三年八月二十日

证券简称： 中珠控股 证券代码：600568 编号： 2013-027号

中珠控股股份有限公司

第七届董事会第六次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中珠控股股份有限公司（下简称“中珠控股”）第七届董事会第六次会议于2013年8月15日以电话、传真或电子邮件方式发出通知，于2013年8月19日以通讯表决的方式召开。会议应收董事表决票9张，实收董事表决票9张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

由于本次非公开发行方案涉及公司收购潜江中珠实业有限公司股东持有的100%股权的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，陈德全先生、李勇军先生、王占亮先生为关联董事，故该三名董事须回避议案二至议案六的表决，由其他六名非关联董事审议表决。

经与会董事认真审议，通过以下决议：

一、审议通过《关于<中珠控股股份有限公司前次募集资金使用情况的报告>的议案》；

具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《中珠控股股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》（公告编号2013-028）、《中珠控股股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（信会师报字[2013]第710985号）。

本议案需提交公司股东大会予以审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股份募集资金的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为：公司组织机构健全、运行规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为、募集资金拟投资项目符合国家相关规定，公司符合有关法律、法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行股票的各项条件。

本议案需提交公司股东大会予以审议。

回避表决董事3名，表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票为境内上市的人民币普通股（A 股）；

每股面值人民币1.00 元。

回避表决董事3名，表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

2、发行方式和时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的6个月内择机发行。

回避表决董事3名，表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

3、发行数量

本次发行股票数量不超过15,893万股（含15,893万股）。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行的股票发行日期间除权、除息，则本次发行数量将做相应调整。

回避表决董事3名，表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

4、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过10名符合规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。若监管机关对非公开发行股票发行对象的数量上限进行调整，则公司对本次非公开发行的发行对象数量也将作相应调整。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

所有发行对象以人民币现金方式认购本次发行的股票。

回避表决董事3名，表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

5、定价基准日和发行价格

本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第六次会议决议公告日。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即人民币8.40元/股（发行底价）。若公司的股票在本次发行定价基准日至本次发行的股票发行日期间除权、除息的，则发行底价随之进行调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律法规的规定，根据发行对象报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

回避表决董事3名，表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

6、发行股票的锁定期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算，即特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

回避表决董事3名，表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

7、募集资金用途

本次非公开发行预计发行数量不超过15,893万股（含15,893万股），拟募集资金总额不超过133,500.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额不超130,000.00万元，拟全部投入以下项目：

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

回避表决董事3名，表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

8、上市交易

在限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

回避表决董事3名，表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

9、本次发行前的滚存未分配利润安排

本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次发行完成后由新老股东共享。

回避表决董事3名，表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

10、本次发行股票决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

回避表决董事3名，表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并报中国证监会核准后方可实施。

四、审议通过《关于<中珠控股股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》；

具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《中珠控股股份有限公司非公开发行股票预案》（公告编号2013-029）。

本议案需提交公司股东大会予以审议。

回避表决董事3名，表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于<中珠控股股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析>的议案》；

公司董事会对本次非公开发行股票募集资金全部投资项目的可行性进行了分析讨论，认为本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司发展。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《中珠控股股份有限公司非公开发行股票募集资金可行性分析》。

本议案需提交公司股东大会予以审议。

回避表决董事3名，表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于中珠控股股份有限公司附生效条件的收购潜江中珠100%股权关联交易的议案》；

具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于附生效条件的收购潜江中珠100%股权关联交易的公告》（公告编号2013-030）。

本议案需提交公司股东大会予以审议。

回避表决董事3名，表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》；

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权本公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、决定并聘请保荐机构等中介机构；修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等）；

3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

4、根据股东大会审议通过的本次非公开发行方案、中国证监会审核意见及市场情况，适当对本次非公开发行的相关具体事项进行修订和调整，并负责具体实施本次非公开发行工作，包括但不限于适当调整并确定发行定价方式、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例以及其他与发行上市有关的事项；

5、根据证券监管部门的有关要求、市场实际情况、本次发行结果以及项目实施进展情况，授权公司董事会可对拟投入的单个或多个具体项目的募集资金拟投入额进行适当调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

6、若证券监管部门对非公开发行政策有新的规定或市场条件发生变化时，根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，在本次非公开发行股票完成前，对本次具体发行方案作相应调整并继续办理本次发行事宜；

7、为规范本次非公开发行募集资金的使用和管理，办理本次非公开发行的募集资金专用账户设立及相关事宜；

8、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

9、办理与本次非公开发行有关的其他的必须、恰当或合适的所有事宜；

10、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

八、审议《关于召开2013年第三次临时股东大会的议案》；

董事会公司拟定于2013年9月5日召开2013年第三次临时股东大会，本次临时股东大会会议表决将采用现场投票和网络投票相结合的方式。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于召开2013年第三次临时股东大会的通知》(公告编号2013-031)。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

特此公告

中珠控股股份有限公司董事会

二〇一三年八月二十日

证券简称： 中珠控股 证券代码：600568 编号： 2013-028号

中珠控股股份有限公司

前次募集资金使用情况的报告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据 中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2013年7月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、 前次募集资金基本情况

中珠控股向珠海中珠集团股份有限公司（以下简称“中珠股份”）于2008年4月10号签署了《湖北潜江制药股份有限公司与珠海中珠股份有限公司之资产置换暨向特定对象发行股份购买资产协议》，协议约定：潜江制药将其持有的新疆新特药、济生制药和湖北东盛的股权或股权托管受益权，与中珠股份持有的北京中珠、中珠红旗、郴州中珠和张家界公司、澳峰混凝土和保税区混凝土的股权予以置换；置换资产作价差额主要由潜江制药向中珠股份非公开发行4100万股股份支付。

经中国证券监督管理委员会2009年7月13日《关于核准湖北潜江制药股份有限公司重大资产重组及向珠海中珠股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2009】585号）核准，中珠控股股份有限公司（以下简称“中珠控股”或“公司”）于2009年7月13日以非公开发行股票的方式向中珠股份发行人民币普通股4100万股，每股发行价格为9.15元，共募集资金总额人民币37,515万元，扣除承销保荐费及其他发行费用356.70万元，可实际募集资金净额为人民币37,158.30万元，截止2009年8月4日，公司已完成向中珠股份非公开发行股票及与非公开发行股票收购相关资产的股权过户手续，增加注册资本肆仟壹佰万元整，其余计入资本公积，业经大信会计师事务所有限公司以大信验字（2009）第2-0018号验证。

2009年9月1日，中珠控股和中珠股份签署了《重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产有关结算事宜的协议书》。资产置换以2007年12月31日为审计评估基准日的审计或评估值作价，置入资产作价超过置出资产作价的差额为383,485,500元，中珠控股已向中珠股份另行支付其余1,190.25万元（含中珠股份代垫发行费用356.70万元）；置换资产自审计评估基准日至交割审计基准日期间损益为双方各自所有。

截止2013年7月31日，公司共累计使用非公开发行募集资金37,158.30万元，尚未使用募集资金余额为0元。

二、 前次募集资金的实际使用情况

(一) 前次募集资金使用情况对照表

截至2013年7月31日止，前次募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

说明：上市公司将其持有的新疆新特药、济生制药和湖北东盛的股权或股权托管受益权，与中珠股份持有的北京中珠、中珠红旗、郴州中珠和张家界公司、澳峰混凝土和保税区混凝土的股权予以置换，资产置换以2007年12月31日为审计评估基准日的评估值作价。置入资产北京中珠51%股权的评估值为22,947.73万元，中珠红旗100%股权的评估值为16,586.28万元，郴州中珠100%股权的评估值为8,955.99万元，张家界公司99.2%股权的评估值为10,991.74万元，保税区混凝土100%股权的评估值为1,102.22万元，澳峰混凝土72%股权的评估值为1,972.22万元，合计置入资产的评估值为62,556.18万元。置出资产湖北东盛98.68%股权评估值为6,107.23万元，新疆新特药36%股权及14%股权托管受益权评估值为16,100.40万元，济生制药50%股权托管收益权评估值为2,000.00万元，合计置出资产的评估值为2,4207.63万元。置入和置出资产的差额38,348.55万元，上市公司用非公开发行股权募集资金37,158.30支付，差额1,190.25万元（含中珠股份代垫发行费用356.70万元）由中珠控股以向中珠股份另行支付。

(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况

前次募集资金实际投资项目未发生变更。

(三) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

1、 转让北京中珠51%股权

转让前公司已全额使用募集资金投资该项目，公司已于2009年度实际取得该项目的51%股权，并办理完股权过户手续。

2010年11月10日，公司第二次临时股东大会通过《关于出售北京世纪中珠置业有限公司51%股权的议案》。2010年11月25日，公司与珠海前胜投资有限公司签订北京世纪中珠置业有限公司51%股权转让协议，以评估价为基础，股权转让价款为23,049.23万元，该交易于2011年实际完成。

2、 转让郴州项目100%股权

转让前公司已全额使用募集资金投资该项目，公司已于2009年度实际取得该项目的100%股权，并办理完股权过户手续。

2011 年11 月30 日，中珠控股第六届董事会第二十三次会议审议通过《关于转让子公司股权的议案》。2011年11月28日，公司与自然人吴泽珍、梁燕霞签订股权转让协议，以评估价为基础，将其持有郴州中珠的100%的股权以7925.24万元转让给吴泽珍、梁燕霞，该交易已于2011年完成。

3、 转让澳峰混凝土72%股权

转让前公司已全额使用募集资金投资该项目，公司已于2009年度实际取得该项目的72%股权，并办理完股权过户手续。

2011年8月29日，中珠控股第六届董事会第十九次会议决议审议通过《关于公司转让子公司股权的议案》。2011年8月24日，公司与珠海市展邦装饰设计工程有限公司签订股权转让合同，以评估价为基础，转让其持有珠海中珠澳峰商品混凝土有限公司的72%的股权，股权转让价款为1971.202万元，该交易已于2011年完成。

4、 转让保税区混凝土100%股权

转让前公司已全额使用募集资金投资该项目，公司已于2009年度实际取得该项目的100%股权，并办理完股权过户手续。

2011年8月29日，中珠控股第六届董事会第十九次会议决议审议通过《关于公司转让子公司股权的议案》。2011年8月24日，公司与珠海市展邦装饰设计工程有限公司签订股权转让合同，以评估价为基础，转让其持有的珠海保税区中珠商品混凝土100%的股权，股权转让款为651.47万元，该交易已于2011年完成。

5、 张家界公司99.2%股权

转让前公司已全额使用募集资金投资该项目，公司已于2009年度实际取得该项目的99.2%股权，并办理完股权过户手续。

2012年5月29 日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过《关于转让子公司股权的议案》，并经公司2012年第一次临时股东大会审议通过。2012年5月25日，公司与自然人柳牧、黎群导签订股权转让协议，以评估价为基础，将公司持有张家界月亮湾公司的99.20%的股权以7,893.10万元转让给柳牧、黎群导。该交易已于2012年完成。

(四) 暂时闲置募集资金使用情况

公司无暂时闲置募集资金使用情况。

三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况表

北京中珠项目确认收益20,814.97万元（其中转让收益20,941.05万元，持有期间收益-126.08万元），郴州项目确认收益6,346.97万元（其中转让收益965.21万元，持有期间收益5,381.76万元），张家界项目确认收益5,471.20万元（其中转让收益-42.24万元，持有期间收益5,513.44万元），澳峰混凝土项目确认收益-63.31万元（其中转让收益-177.22万元，持有期间收益113.91万元），保税区混凝土项目确认收益-363.01万元（其中转让收益-30.37万元，持有期间收益-332.64万元），红旗项目（2009年7月-2012年12月）持有期间确认收益8,253.58万元。

(二) 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

中珠股份公司在资产重组报告书中承诺：上市公司应该确保2009年度实现的经审计的归属于母公司所有者的净利润数额不低于大信核字（2008）第0462号《盈利预测审核报告》所披露的预计2009年度上市公司归属于母公司所有者的净利润预测数14584.49万元，否则，中珠股份将在上市公司公告2009年年度报告之日起的三个月内以现金补足2009年应实现的差额；在此基础上，若上市公司2009年实际利润数或2009年、2010年和2011年三年经审计的归属于母公司所有者的净利润汇总数额达不到预测汇总数额，且中珠股份在约定期限内未能全额现金补足，则中珠股份将向上市公司全部其他股东赠送送股。

公司2009年、2010年和2011年三年经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为14,654.78万元、7,376.52万元、18,305.74万元。公司2009年实际利润数或2009年、2010年和2011年三年经审计的归属于母公司所有者的净利润汇总数额达到预测汇总数额。

四、 前次募集资金投资项目的资产运行情况

1、北京中珠项目：从2009年6月30日纳入上市公司体内，由于受北京悦西嘉园项目现场拆迁未完成，项目一直未有实质性的进展，中珠控股于2010年11月16日公告将其转让。该项目对上市公司的利润贡献为20,814.97万元，其中持有期间收益-126.08万元。

2、郴州项目：从2009年6月30日纳入上市公司体内，公司进行爱莲湖畔项目的开发和销售，项目持有期间为上市公司贡献4076.27万元。项目于2011年度转让，转让收益2270.70万元，其中持有期间收益5,381.76万元。

3、澳峰混凝土：从2009年6月30日纳入上市公司体内，由于房地产行业低迷及混凝土行业竞争激烈的影响，效益日趋下降，中珠控股于2011年将其转让，该项目对上市公司的贡献为-63.31万元，其中持有期间收益113.91万元。

4、保税区混凝土：从2009年6月30日纳入上市公司体内，由于房地产行业低迷及混凝土行业竞争激烈的影响，效益日趋下降，中珠控股于2011年将其转让，该项目对上市公司的贡献为-363.01万元,其中持有期间收益-332.64万元.

5、张家界项目：从2009年6月30日纳入上市公司体内，公司进行月亮湾项目的开发和销售，中珠控股于2012年度将其转让，该项目对上市公司的贡献为5428.95万元，其中持有期间收益5,513.44万元。

6、中珠红旗项目：从2009年6月30日纳入上市公司体内，公司进行中珠上郡项目的开发和销售，项目（2009-2012年）持有期间为上市公司贡献利润8,253.58万元。

五、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

前次募集资金使用情况报告中募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露不存在差异。

中珠控股股份有限公司

董事会

二〇一三年八月十九日

证券简称： 中珠控股 证券代码：600568 编号： 2013-030号

中珠控股股份有限公司关于

附生效条件的收购潜江中珠100%

股权关联交易的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

中珠控股股份有限公司（下简称“公司”、“本公司”或“中珠控股”） 拟非公开发行A股股票不超过15,893万股（含15,893万股），募集资金总额不超过13.35亿元，扣除发行费用后的募集资金净额不超13亿元，用于收购潜江中珠实业有限公司（下简称“潜江中珠”）股东持有的100%股权，对中珠上郡花园（三期、四期）项目、潜江工业园基础设施建设进行项目开发及补充公司流动资金。

因潜江中珠股东均为本公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定本次交易构成了上市公司的关联交易。本次关联交易金额为19,907.41万元，占本公司2012年末经审计净资产的19.37%；对照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3000万元以上，达到占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

本关联交易经董事会审议后还需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

珠海中珠集团股份有限公司（下简称“中珠集团”）是潜江中珠的控股股东，持有潜江中珠80%股份，中珠集团亦为本公司控股股东；潜江市潜盛国有资产经营有限公司（下简称“潜盛公司”）持有潜江中珠20%股份，公司董事王占亮为潜盛公司的法定代表人。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次股权收购构成关联交易，三位关联董事陈德全先生、李勇军先生、王占亮先生在董事会审议本议案时回避相关议案的表决。

（二）关联人基本情况

1、名称：珠海中珠集团股份有限公司

企业性质：股份有限公司

注册地：珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦十七层

法定代表人：许德来

注册资本：人民币贰亿零贰佰玖拾贰万元

主营业务：项目投资管理，项目投资咨询服务；房地产经营；物业管理（凭资质证经营）；实物租赁；为个人及企业提供信用担保；按珠海市外经委批复开展进出口业务（具体商品按珠外经字<1998>44号文执行）；批发、零售：建筑材料、装饰材料、五金交电、百货、仪器仪表、金属材料。

关联关系：为本公司控股股东。

2、名称：潜江市潜盛国有资产经营有限公司

公司类型：有限责任公司（国有独资）

住所：潜江市园林办事处民主街24号

法定代表人：王占亮

注册资本：人民币壹亿柒仟肆佰万元整

主营业务：许可经营项目：**。一般经营项目：全市国有资产的投资、经营；资本运作。

关联关系：本公司董事为该公司法定代表人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、企业名称：潜江中珠实业有限公司

2、成立时间：2013年1月9日

3、住所：潜江市杨市办事处章华南路特1号

4、注册资本：人民币贰亿元

5、企业性质：有限责任公司

6、法定代表人：陈旭

7、主营业务：许可经营项目：**。一般经营项目：房屋建筑工程施工；公路工程建筑施工；市政道路、桥梁工程建筑工程施工；水利和内河港口工程建筑施工；房地产开发经营；物业管理；机械设备租赁。

8、主要股东持股比例：珠海中珠集团股份有限公司持有80%；潜江市潜盛国有资产经营有限公司持有20%。

9、潜江中珠实业有限公司的主要财务数据

截止2013年7月31日，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《潜江中珠实业有限公司审计报告》（信会师报字[2013]第710984号），潜江中珠的总资产20,163.22 万元，归属于母公司的净资产19,867.05 万元；2013年实现营业收入0 万元，净利润-132.95 万元。

10、标的股权的产权清晰，不存在抵押、质押、担保及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

（二）关联交易价格的确定

1、本次股权转让，聘请了具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中京民信（北京）资产评估有限公司进行了资产审计和评估。

2、根据转让协议，本次交易价格根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(京信评报字[2013]第144号)确定，潜江中珠实业有限公司股东全部权益于评估基准日2013年7月31日所表现的公允市场价值为转让价19,907.41万元，评估值比账面净资产增值40.36万元。

四、附条件生效的关联交易主要内容和履约安排

（一）中珠控股与中珠集团于2013年8月19日签订《中珠控股股份有限公司与珠海中珠集团股份有限公司关于收购潜江中珠实业有限公司部分股权协议书》，主要内容为：

1、 支付方式：现金

2、 收购标的：收购潜江中珠80%的股权

3、 定价依据： 目标股权的转让价格按照评估结果确定。

4、 转让价格：根据中京民信（北京）资产评估有限责任公司出具《资产评估报告书》确定为15,925.928万元。

5、期间损益：本协议生效后的次日，由立信会计师事务所（特殊普通合伙）以专项审计基准日为基准日对目标股权进行专项审计，以确定目标股权自评估基准日至交割日之间发生的期间损益。专项审计工作应在十个工作日内完成。

中珠控股根据专项审计工作确定的期间损益增加或减少支付给中珠集团的转让价款。

6、资产交付安排：协议生效后，双方完成股权转让工商登记资料的签署当天按照评估结果的50%支付目标股权转让价款给中珠集团。在目标股权交割工作完成后三个工作日内支付目标股权转让价款的剩余部分。

7、当全部满足以下条件时合同生效：

1)中珠控股股东大会依据《公司章程》及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本协议以及本协议所涉及的非公开发行股票事项；

2)中国证券监督管理委员会核准本协议所涉及的非公开发行股票事项；

3)中珠控股非公开发行股票完成，募集资金全部汇入中珠控股银行帐户。

8、 本协议除附生效条件外没有其他附带的保留条款、前置条件；

9、违约责任条款如下：

1）若有违约，违约方对他方所导致之一切损失（包括但不限于经济损失），由违约方负责赔偿（遇不可抗力情况者除外）。

2)发行人非因自身不可控客观原因逾期向中珠集团支付股权转让款，应按照应付股权转让款数额每日万分之五的标准向中珠集团偿付滞纳金。

中珠集团非因自身不可控客观原因逾期向发行人交割目标股权，应按照目标股权转让价款数额每日万分之五的标准向发行人偿付滞纳金。

（二）中珠控股与潜盛公司于2013年8月19日签订《中珠控股股份有限公司与潜江市潜盛国有资产经营有限公司关于收购潜江中珠实业有限公司部分股权协议书》，主要内容为：

1、 支付方式：现金

2、 收购标的：收购潜江中珠20%的股权

3、 定价依据： 目标股权的转让价格按照评估结果确定。

4、 转让价格：根据中京民信（北京）资产评估有限责任公司出具《资产评估报告书》确定为3,981.482万元。

5、 期间损益：本协议生效后的次日，由立信会计师事务所（特殊普通合伙）以专项审计基准日为基准日对目标股权进行专项审计，以确定目标股权自评估基准日至交割日之间发生的期间损益。专项审计工作应在十个工作日内完成。

中珠控股根据专项审计工作确定的期间损益增加或减少支付给潜盛公司的转让价款。

6、资产交付安排：协议生效后，双方完成股权转让工商登记资料的签署当天按照评估结果的50%支付目标股权转让价款给潜盛公司。在目标股权交割工作完成后三个工作日内支付目标股权转让价款的剩余部分。

7、 当全部满足以下条件时合同生效：

1)有权国有资产监督管理机构对目标股权的转让予以批准；

2)中珠控股股东大会依据《公司章程》及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本协议以及本协议所涉及的非公开发行股票事项；

3)中国证券监督管理委员会核准本协议所涉及的非公开发行股票事项；

4)中珠控股非公开发行股票完成，募集资金全部汇入中珠控股银行帐户。

8、 本协议除附生效条件外没有其他附带的保留条款、前置条件；

9、违约责任条款如下：

1）若有违约，违约方对他方所导致之一切损失（包括但不限于经济损失），由违约方负责赔偿（遇不可抗力情况者除外）。

2)发行人非因自身不可控客观原因逾期向潜盛公司支付股权转让款，应按照应付股权转让款数额每日万分之五的标准向潜盛公司偿付滞纳金。

潜盛公司非因自身不可控客观原因逾期向发行人交割目标股权，应按照目标股权转让价款数额每日万分之五的标准向发行人偿付滞纳金。

五、董事会对资产定价合理性的说明

中京民信（北京）资产评估有限责任公司具备为本次交易出具评估报告的独立性，与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系。中京民信（北京）资产评估有限责任公司依据独立、客观的原则并实施了必要的评估程序后出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。中京民信（北京）资产评估有限责任公司出具的资产评估报告的评估假设前提、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果公允、合理。本次收购目标资产以评估值作为定价参考依据，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

六、本次关联交易的目的及对公司的影响

本次非公开发行股票所涉及之关联交易，将不会导致公司的实际控制权发生变化；将有利于促进公司房地产业的稳步发展，进一步提升公司房地产业的区域影响力，增强公司的盈利能力，有利于公司充分利用自身资源优势，优化公司资产布局；将增强公司资本实力，降低公司资产负债率，公司偿债能力进一步提高，财务风险进一步降低。

七、该关联交易应当履行的审议程序

2013年8月19日，公司召开了第七届董事会第六次会议，关联董事陈德全先生、李勇军先生、王占亮先生回避了该议案的表决。经审议与表决，董事会以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该议案。

公司三名独立董事对本次关联交易进行了事前审核，并出具了事前认可声明。

三名独立董事表决同意本次关联交易，并发表了独立意见，认为：

1、本次关联交易符合公司的发展方向和经营目标，改善了公司资产质量，有利于进一步优化公司的资产布局，有利于公司长远、持续发展。

2、本次关联交易均由具有证券从业资格、具备专业能力和独立性的审计机构及评估机构进行审计、评估。本次交易价格根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(京信评报字[2013]第144号)确定，潜江中珠实业有限公司股东全部权益于评估基准日2013年7月31日所表现的公允市场价值为转让价，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况。

3、本次关联交易董事会审议时，公司三位关联董事陈德全先生、李勇军先生、王占亮先生回避了表决。公司董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。

4、本次关联交易是属于附生效条件的股权收购，需满足相关条件后方可实施，不存在损害公司及股东利益的情况。

本议案尚需提交公司股东大会审议，待同时满足生效条件后方可实施。

八、上网公告附件

（一）经独立董事签字的事前认可声明

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

（三）审计报告

（四）评估报告

特此公告

中珠控股股份有限公司董事会

二〇一三年八月二十日

证券简称： 中珠控股 证券代码：600568 编号： 2013-031号

中珠控股股份有限公司关于召开

2013年第三次临时股东大会的通知

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：2013年9月5日 下午13:30

● 股权登记日：2013年9月2日

● 会议投票方式：现场投票和网络投票结合的方式

● 是否提供网络投票：是

根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，经中珠控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议决议，定于2013年9月5日召开公司2013年第三次临时股东大会。现将拟召开会议情况介绍如下：

一、 召开会议基本情况

1． 股东大会届次：2013年第三次临时股东大会

2、 会议召集人：公司董事会

3． 会议召开日期和时间：

现场会议开始时间为2013年9月5日 下午13:30

网络投票时间：2013年9月5日 上午9:30至11:30；下午13:00至15:00

4、股权登记日：2013年 9 月 2日

5．会议召开地点：珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦6楼会议室

6．会议表决方式：

现场投票与网络投票相结合的方式。本公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，股东行使表决权时，如出现重复投票，将按以下规定处理：同一股份只能选择一种表决方式；同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

二、会议议题：

（一）审议议题

议案1：《关于<中珠控股股份有限公司前次募集资金使用情况的报告>的议案》；

议案2：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

议案3：审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

议案3．1：发行股票的种类和面值

议案3．2：发行方式和时间

议案3．3：发行数量

议案3．4：发行对象及认购方式

议案3．5：定价基准日和发行价格

议案3．6：发行股票的锁定期

议案3．7：募集资金用途

议案3．8：上市交易

议案3．9：本次发行前的滚存未分配利润安排

议案3．10：本次发行股票决议的有效期

议案4：审议《关于<中珠控股股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》；

议案5：审议《关于<中珠控股股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析>的议案》；

议案6：审议《关于中珠控股股份有限公司附生效条件的收购潜江中珠100%股权关联交易的议案》；

议案7：审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》；

（二）披露情况

上述议案已于2013年8月19日经公司第七届董事会第六次会议审议通过，具体详见2013年8月20日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的本公司公告。本次股东大会会议资料将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布。

三、会议出席对象：

1、截至2013年 9月 2日下午15时交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议；如本公司股东因故不能亲自出席现场会议，可以书面委托代理人参加，该代理人不必是公司股东（2013年第三次临时股东大会授权委托书范本详见本公告附件一）；

2、本公司董事、监事及公司高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师等相关人员。

四、会议登记办法：

（一）出席登记

符合上述条件的法人股东的法定代表人出席会议的，须持有营业执照复印件、法定代表人证明书原件、法定代表人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的，代理人须持有营业执照复印件、法定代表人的书面授权委托书原件、本人身份证原件、法人股东股票账户卡原件办理登记手续。 符合上述条件的自然人股东持身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人持书面授权委托书原件、本人身份证原件、委托人股票账户卡原件办理登记手续。 股东或其委托代理人可以通过信函、传真或亲自送达方式办理登记。

（二）会议联系方式

联系人： 陈小峥 李伟

联系电话：027-59409632

传真：027-59409631

登记地点：本公司董事会办公室

登记时间：2013年9月3日 上午8:30至11:30 下午13:00至15:00

公司董事会办公室办公地址：武汉经济技术开发区高新技术产业园28号

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件二。

六、其他事项

1、本次股东大会会期一天，出席会议者所有费用自理。

2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

附件：

1、中珠控股股份有限公司2013年第三次临时股东大会授权委托书；

2、网络投票操作流程。

特此公告

中珠控股股份有限公司董事会

二〇一三年八月二十日

附件一: 中珠控股股份有限公司

2013年第三次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）,身份证号码 代表本人（股东帐户： ，持股数量： ）出席2013年9月5日在珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦6楼会议室召开的公司2013年第三次临时股东大会，并代表本人依照下列议案行使表决权，如未作指示，则由受托人酌情决定投票。

委托书签发日期： 年 月 日

委托人身份证号（或单位营业执照注册号）：

委托人签名（法人股东必须由法定代表人签字并加盖公章）

附件二：

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：2013年9月5日

总议案：16个

一、投票流程

1、投票代码

2、表决方法

（1）、一次性表决

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

（2）、分项表决方法

如需对所有事项进行分项表决的，按以下方式申报：

3、在“申报数量”项填写表决意见

4、买卖方向：均为买入

二、投票举例

1、股权登记日2013年9月5日A股收市后，持有中珠控股A 股的投资者拟对本次网络投票的全部议案投赞成票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

2、如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项议案《关于<中珠控股股份有限公司前次募集资金使用情况的报告>的议案》投赞成票，应申报如下：

3、如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项议案《关于<中珠控股股份有限公司前次募集资金使用情况的报告>的议案》投反对票，应申报如下：

4、如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项议案《关于<中珠控股股份有限公司前次募集资金使用情况的报告>的议案》投弃权票，应申报如下：

三、投票注意事项

1、同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、网络投票或其他方式），以第一次投票结果为准。

2、考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有的议案表达相赞成见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，股东可以根据其意愿决定对议案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

3、股东大会由多项表决事项时，股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。