证券时报多媒体数字报

  （上接B6版）

  （2）中珠上郡花园四期项目

  中珠上郡花园四期项目土地通过转让方式取得，并于土地过户后办理了国有土地使用证。

  项目已取得以下资格文件：

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  其他相关文件按照有关部门的规定正在陆续办理中。

  5、投资投资估算

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  本项目总投资约5.04亿元，中珠上郡花园三期项目已于2013年6月开工建设，四期项目目前尚未开工。本项目计划使用募集资金3.5亿元，其余资金公司将通过自筹资金解决。

  6、项目经济评价

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  （二）收购潜江中珠的全部股权

  潜江工业园基础设施建设项目的实施主体为潜江中珠实业有限公司。潜江中珠是由中珠集团与潜江市潜盛国有资产经营有限公司合资设立。发行人为了投资开发潜江工业园基础设施建设项目，本次发行的募集资金拟投入19,907.41万元收购中珠集团和潜盛公司持有的潜江中珠100%的股权。发行人已于2013年8月19日分别与中珠集团及潜盛公司签订了附条件生效的股权转让合同。

  1、潜江中珠的基本情况

  公司名称：潜江中珠实业有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：潜江市杨市办事处章华南路特1号

  办公地址：潜江市杨市办事处章华南路特1号

  成立日期：2013年1月9日

  法定代表人：陈旭

  注册资本：20,000.00万元

  经营范围：房屋建筑工程施工，公路工程建筑施工，市政道路、桥梁工程建筑施工，市政道路、桥梁工程建筑施工，水利和内河港口工程建筑施工；房地产开发经营，物业管理；机械设备租赁。

  潜江中珠被发行人收购前后股权结构如下：

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  潜江中珠原股东出资协议及公司章程中未存在对本次交易产生影响的内容。潜江中珠被收购后，高管人员基本保持不变。

  2、潜江中珠的主营业务发展情况和经审计的财务信息

  （1）主营业务的发展情况

  潜江中珠成立于2013年1月9日，主要为了投资建设潜江工业园基础设施项目。2013年8月15日潜江中珠与潜江市工业园基础设施建设指挥部签订了五个项目合作合同，包括：湖北省国营总口农场南城江湾小区二期、袁光大道南延、园林办事处光明村还建房、园林办事处月波村还建房和王场至周矶公路工程项目。

  在发行人以本次非公开发行的募集资金收购完成潜江中珠实业有限公司后，潜江中珠将继续实施建设以上五个项目。

  （2）潜江中珠的财务信息及资产评估情况如下：

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2013】 第710984号审计报告，潜江中珠最近一期的主要财务数据及财务指标如下：

  1）资产负债表主要数据（单位：元）

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  2）利润表主要数据（单位：元）

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  3）截至2013年7月末，潜江中珠总资产为20,163.21万元，主要是其他应收款中应收关联方的借款18,050万元和货币资金227.31万元，发生减值的可能性较小；其负债金额较小。潜江中珠设立主要是为了投资建设潜江工业园基础设施项目，目前该项目尚未动工，预计于2013年下半年陆续开工建设。截至2013年7月31日，潜江中珠没有对外担保事项。

  3、目标资产的评估与作价

  根据中京民信（北京）资产评估有限责任公司出具的京信评报字（2013）第144号评估报告，以2013年7月31日为基准日，对目标股权进行了评估。目标股权的转让价格按照评估结果确定，并根据专项审计确定基准日至生效日的期间损益增减。以2013年7月31日为基准日的评估价值如下：

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  上述评估结果尚需取得潜江市国有资产管理部门的备案手续。

  4、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

  本次收购潜江中珠的全部股权资产的交易价格以中京民信（北京）资产评估有限责任公司（简称“中京民信”）的评估值为基础确定，现就资产定价的合理性说明如下：

  （1） 评估机构的独立性

  董事会委托对目标资产提供相关资产评估服务的中介机构——中京民信（北京）资产评估有限责任公司，是一家合法的评估机构，具有证券从业资格，有资格提供相应的服务。中京民信与公司及其控股股东不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供资产评估服务的独立性。

  （2）评估方法选用与评估结果

  评估选用的价值类型为市场价值，由于潜江中珠成立时间较短，经营业务未正常展开，且其自身资产主要是货币资金和应收关联方款项，因此评估报告采用资产基础法进行评估，并以此作为最终评估结果。

  （3）董事会及独立董事意见

  董事会和独立董事认为:中京民信（北京）资产评估有限责任公司具备为本次交易出具评估报告的独立性，与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系。中京民信（北京）资产评估有限责任公司依据独立、客观的原则并实施了必要的评估程序后出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。中京民信（北京）资产评估有限责任公司出具的资产评估报告的评估假设前提、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果公允、合理。本次收购目标资产以评估值作为定价参考依据，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

  5、附条件生效的资产转让合同的内容摘要

  （1）中珠控股与中珠集团于2013年8月19日签订了《中珠控股股份有限公司与珠海中珠集团股份有限公司关于收购潜江中珠实业有限公司部分股权协议书》，协议书主要内容摘录如下：

  1） 支付方式：现金。

  2） 收购标的：收购潜江中珠80%的股权。

  3） 定价依据：目标股权的转让价格按照评估结果确定，并根据专项审计确定的期间损益增减。评估结果的最终数据以中京民信（北京）资产评估有限责任公司出具《资产评估报告书》确定。

  4） 期间损益：双方同意评估基准日至协议生效日所在月的前月最后一日所产生的损益由转让方享受或承担。

  受让方根据专项审计工作确定的期间损益增加或减少支付给转让方的转让价款。

  5） 资产交付时间安排：从生效日的次日起30个工作日内完成股权过户。

  6） 当全部满足以下条件时合同生效：

  ①中珠控股股东大会依据《公司章程》及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本协议以及本协议所涉及的非公开发行股票事项；

  ②中国证券监督管理委员会核准本协议所涉及的非公开发行股票事项；

  ③中珠控股非公开发行股票完成，募集资金全部汇入中珠控股银行帐户。

  7） 本协议除附生效条件外没有其他附带的保留条款、前置条件。

  8） 违约责任条款如下：

  ①若有违约，违约方对他方所导致之一切损失（包括但不限于经济损失），由违约方负责赔偿（遇不可抗力情况者除外）；

  ②受让方非因自身不可控客观原因逾期向转让方支付股权转让款，应按照应付股权转让款数额每日万分之五的标准向出让方偿付滞纳金。

  转让方非因自身不可控客观原因逾期向受让方交割目标股权，应按照目标股权转让价款数额每日万分之五的标准向发行人偿付滞纳金。

  9） 人员安排：

  目标公司的职工保持劳动关系不变。

  （2）中珠控股与潜盛公司于2013年8月19日签订了《中珠控股股份有限公司与潜江市潜盛国有资产经营有限公司关于收购潜江中珠实业有限公司部分股权协议书》，主要内容有除收购标的变更为“潜江中珠20%股权”和合同生效条件增加了“有权国有资产监督管理机构对目标股权的转让予以批准”条款外，其他合同内容与上述收购中珠集团股权的协议内容基本一致。

  6、项目所涉及报批事项

  本次交易的评估结果尚需取得潜江市国有资产管理部门的备案手续。

  本次与潜江市潜盛国有资产经营有限公司相关股权转让行为尚需取得相关国有资产管理部门的批复同意。

  （三）潜江工业园基础设施建设项目

  1、项目情况要点

  项目名称：潜江工业园基础设施建设项目

  项目总投资：96,995万元

  预计收益：12,614万元

  项目建设期： 2.5年

  项目经营主体：潜江中珠实业有限公司

  项目建设内容：项目建设主要是连接园区主干道、各园区路网配套及跨河桥梁、跨高速路立交桥建设、还建房建设及配套工程。

  项目类型：城市基础设施及还建房建设

  2、项目基本情况

  具体项目包括：袁光大道南延、湖北省国营总口农场南城江湾小区二期、园林办事处光明村还建房、园林办事处月波村还建房和王场至周矶公路工程共五个项目。

  1）袁光大道南延段

  项目北起红梅路，南至运拖公路。道路全长13.934km，道路规划横断面宽75m，道路沿线与红梅路、兴盛路、紫月路、沪蓉高铁和汉宜高铁等多条道路和铁路相交。预计于2013年10月开工，2016年4月工程移交。

  2）湖北省国营总口农场南城江湾小区二期

  项目位于湖北省国营总口农场江湾分场，项目总用地面积70,211.25平方米，建筑面积80,362平方米，新建还建房492套。预计于2013年9月开工，2014年7月工程移交。

  3）园林办事处光明村还建房

  项目位于潜江市园林办事处光明村，建筑用地面积8,489.40平方米，总建筑面积43,038平方米，新建还建房276套。预计于2013年10月开工，2014年6月工程移交。

  4）园林办事处月波村还建房

  项目位于潜江市园林办事处月波村，工程总用地面积52,136平方米，总建筑面积46,519平方米，新建还建房200套。预计于2013年10月开工，2014年6月工程移交。

  5）王场至周矶公路工程

  项目位于潜江市王场镇、周矶镇，道路全长10.103km，沿线中桥108.1延米/3座，小桥23延米/1座，涵洞34道。预计于2013年10月开工，2015年10月工程移交。

  3、项目市场前景

  在国家中部发展战略政策背景下，潜江市作为资源枯竭转型试点城市，将在改造提升“化工医药、油气开采、纺织服装、冶金机械、农副产品加工”五大传统产业的同时，突破性发展“高新技术、家具制造、食品加工”三大新兴产业，走新型工业化发展道路。为此，潜江市委七次党代会明确提出工业“三年倍增计划”，即到2014年工业总产值实现工业三年翻番目标，推动大产业，培育大企业，实施大开发，加快推进大园区的打造，启动建设大园区的基础设施建设。

  为此，潜江市政府成立了专门的潜江市工业园基础设施建设指挥部，主要负责潜江市工业园区基础设施建设项目（以下统称项目），该项目自2011年正式启动，其总体目标是通过拆迁还建、腾地扩容以及基础设施配套打造大园区。2013年8月15日，潜江市工业园基础设施建设指挥部已与潜江中珠实业有限公司签订了“园林办事处月波村还建房项目合作建设合同”、“园林办事处光明村还建房项目合作建设合同”、“湖北省国营总口农场南城江湾小区（二期）项目合作建设合同”、“王场至周矶公路工程项目合作建设合同”和“袁光大道南延段项目合作建设合同”五个项目的合作合同。

  加快潜江工业园区建设，不仅有利于完善潜江的城市功能，改变城市面貌，而且有利于促进农业产业化和城镇化。目前潜江工业园区存在规模小、布局散、功能弱的现状，严重制约了经济社会发展。因此，加快大工业园区建设，以项目拉动发展，是提升园区承载功能，拓宽发展空间，提升市域经济核心竞争力的趋势。推动产业、培育企业的前提条件是做好潜江工业园基础设施建设，为企业入园提供必要的条件，基础设施建设将是经济发展的根本性举措。

  4、相关合同的签署及资格文件取得情况

  潜江市工业园基础设施建设指挥部已与潜江中珠实业有限公司于2013年8月15日签订了5个项目合作建设的合同，并已获得立项批复。

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  其他相关文件按照有关部门的规定正在陆续办理中。

  5、投资投资估算和效益分析

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  本项目总投资约96,995万元，目前上述项目尚未开工。本项目计划使用募集资金45,092.59万元，其余资金公司将通过潜江中珠已有资金和其他自筹资金解决。

  （四）补充流动资金

  房地产行业属于资金密集型行业，具有资金需求量大，资金周转时间长的特点。近年来，房地产行业的竞争日趋激烈，资金实力是占据竞争优势的关键因素之一。

  公司自2009年重组以来，房地产业务的不断发展，对资金的需求也不断提高。截至2013年3月31日，公司货币资金367,434,772.02元，公司流动比率为1.72，速动比率为0.94，资产负债率为55.58%（合并报表口径，未经审计），公司资金使用存在一定压力。

  通过本次非公开发行股票补充流动资金30,000.00万元，一方面可以进一步缓解公司资金压力，满足公司房地产刚性需求项目拓展需求，另一方面可以改善公司资本结构，提高公司可持续发展能力。

  综上，上述募集资金投资项目所在地区市场发展前景广阔，房地产市场以刚性需求为主。本次募集资金投资项目即定位于刚性需求的商品住房，贴合当地市场需求情况，同时公司在当地具备良好的品牌影响力和市场基础。流动资金的补充可以进一步缓解公司资金压力，优化公司资本结构。因此，上述募集资金投资项目的实施将有利于提高公司业绩，并给股东带来良好回报。

  第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

  （一）本次发行后公司业务、资产及业务结构的变动情况

  本次发行募集资金投资的项目为公司主营业务，募集资金项目实施后，将促进公司房地产业的稳步发展，进一步提升公司房地产业的区域影响力，增强公司的盈利能力，不会导致公司业务的改变和资产的整合，亦不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。

  （二）本次发行后公司章程变动情况

  本次发行拟发行不超过15,893万股（含15,893万股）人民币普通股（A股）股票，本次发行完成后，公司股东结构和注册资本将发生变化，公司将根据发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

  （三）本次发行后公司股东结构变动情况

  本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份，而本次非公开发行前公司其他原有股东持股比例将有所下降。按照本次发行的发行数量上限15,893万股测算，本次发行完成后，公司控股股东中珠集团持股比例将由发行前的47.22%降低为32.93%，仍为公司控股股东，实际控制人仍为许德来先生。因此，本次发行不会导致公司的实际控制权发生变化。

  （四）本次发行后公司高级管理人员变动情况

  截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划；本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （一）对公司财务状况的影响

  本次非公开发行能够改善公司财务状况，主要体现在：公司资本实力增强；公司总资产与净资产同量增长使得公司资产负债率有所下降，资本结构优化；公司偿债能力进一步提高，财务风险降低。

  （二）对公司盈利能力的影响

  本次发行完成后，公司的净资产和总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一段时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着项目的逐步建成并实现销售，公司的主营业务收入和盈利能力将得到提升，财务状况亦将获得进一步优化。

  （三）对公司现金流量的影响

  本次非公开发行完成后，募集资金的到位使得公司现金流入量大幅增加；在资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量也将大幅提升；项目完工后，投资项目带来的现金流量逐年体现，公司经营活动产生的现金流入将显著提升。本次发行能改善公司现金流状况，降低公司的融资风险与成本。

  三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，本次发行不构成关联交易。

  公司是经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。 公司严格按照《公司法》和上市公司关于关联交易的规章、规则和政策的要求，认真履行应尽义务，确保公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不受影响。本次发行严格按规定程序由公司董事会、股东大会进行审议，并及时进行完整的信息披露。

  本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化，也不会存在同业竞争情况。

  四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  截至本发行预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  截至2013年3月31日，公司的资产负债率为55.58%（合并报表口径，季报数据未经审计）。本次发行完成后，公司净资产规模将大幅提高，资产负债率将会下降，财务风险将大幅降低。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

  六、本次股票发行相关的风险说明

  （一）募集资金投资项目风险

  公司本次募集资金投资项目的投资决策是基于目前国内宏观经济环境、国家房地产行业政策、公司发展战略和募集资金投资项目当地房地产市场发展情况等因素做出的，募集资金投资项目的实施有利于公司地产业务的发展，从而进一步扩大公司整体盈利规模、改善盈利结构、提升可持续盈利能力。

  公司已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但是由于项目的实施不可避免的会受到国内外宏观经济状况、国内市场环境、原住户需求、国家产业政策等因素的影响，如果这些因素发生不可预见的负面变化，本次募集资金投资项目将面临投资预期效果不能完全实现的风险。

  （二）宏观调控政策变化的风险

  由于房地产业属于典型的资源依赖型行业，国家宏观经济政策（如信贷政策、金融政策、税收政策等）和行业政策（如土地调控政策、住宅相关政策等）的变化都将对行业产生较大影响。如果房地产开发企业不能适应国家政策的变化，则有可能对企业的经营和发展造成不利影响。

  （三）房地产项目开发的风险

  房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征和较强的地域特征。在项目开发过程中，任何一个环节的变化，都有可能影响到项目进度，引发项目开发周期加长，成本上升等风险，进而影响到预期的销售和盈利水平。同时任何一方面的纰漏都可能导致工程质量问题，将损害公司品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的经济损失。

  （四）土地储备风险

  土地是不可再生的自然资源，土地储备是公司持续稳定发展的重要因素，而公司在取得新土地资源的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的风险。由于城市管理的需要，政府可能调整城市规划，使公司储备用地所处的环境发生不利变化，给公司的经营带来风险。

  另外，根据国家《中华人民共和国土地管理法》规定，2008年1月，国务院发布《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号），要求严格执行闲置土地处置政策，以充分利用现有建设用地，大力提高建设用地利用效率。如果公司由于资金、市场等原因未能及时开发储备的用地，将面临缴纳土地闲置费甚至无偿交回土地使用权的风险。

  （五）筹资风险

  房地产开发行业属于资金密集型行业，在土地获取、项目开发过程中需要大量的资金投入。随着公司房地产业务不断的发展，公司房地产开发项目的资金来源除自有资金外，还需要通过银行借款、发行有价证券等方式从外部融资，一旦国家经济形势、产业政策、信贷政策和资本市场发生重大变化或调整，有可能使公司无法及时筹措资金，从而影响公司正常经营。

  （六）财务风险

  由于公司主营房地产业务对资金需求较大，公司资产负债率目前虽然保持在适中水平，但房地产市场的波动和融资环境的变化将影响公司房地产的销售回笼和对外融资，有可能使公司面临一定的资金周转压力和偿债风险。

  （七）管理风险

  公司房地产开发主要定位于广东省、湖北省等一些省市的房地产项目，为全国性的房地产开发企业。经过近几年的经营积累，培养了一批经验丰富的业务骨干，但随着公司房地产业务经营规模扩大，会对自身的管理能力提出更高的要求，如果公司在人力资源保障、风险控制、项目管理等方面不能及时跟上，公司房地产业务将面临一定的管理风险。

  （八）大股东控制风险

  截至2013年6月30日，中珠集团持有公司47.22%的股权，占绝对控股地位。虽然公司建立并执行了关联交易回避表决制度、独立董事制度等内控制度，但控股股东可凭借其控股地位，影响公司人事、生产和经营管理决策，给公司正常经营带来一定的影响，可能会对投资者利益带来一定的风险。

  （九）审批风险

  本次非公开发行尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次非公开发行还需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。

  （十）每股收益和净资产收益率摊薄的风险

  由于房地产项目的开发周期较长，募集资金使用效益的显现需要一个过程，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放出来，股本规模及净资产规模的扩大有可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。

  第四节 发行人的股利分配情况

  一、发行人股东分红回报规划

  发行人分别于2012年8月30日和2012年9月20日召开了第六届董事会第二十九次会议和2012年第二次临时股东大会，通过了《关于制订<中珠控股股东回报规划2012-2014>的议案》及《关于修改<公司章程>部分条款的议案》等议案。

  （一）发行人制定的《2012-2014年股东回报规划》的具体内容如下：

  第一条 规划考虑的因素

  着眼于公司的可持续发展，在综合考虑公司盈利能力、发展战略规划、行业发展趋势、企业实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上，特别是充分考虑和听取股东尤其是中小股东的要求和意愿，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对公司利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  第二条 规划制定的原则

  利润分配应符合《公司章程》相关规定，重视对投资者的合理回报，实行持续、稳定的利润分配政策。在保证公司可持续发展的前提下，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，增加公司股利分配决策的透明度和可操作性。

  第三条 规划制定周期及审议程序

  公司董事会按照《公司章程》规定的利润分配政策，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，至少每三年制定一次股东回报规划，董事会制定的利润分配规划应经全体董事过半数及独立董事二分之一以上表决通过并提交股东大会审议，监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。因公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化，需要调整公司股东回报规划的，调整方案应经全体董事过半数及独立董事二分之一以上表决通过并提交股东大会审议。

  第四条 公司2012年-2014年股东回报规划

  1、在公司实现盈利且符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订利润分配方案。

  2、在满足公司章程规定的利润分配条件下，公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。原则上公司按年度对可分配利润进行分配，有条件时也可以进行中期利润分配。利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

  3、在公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等所余的税后利润）为正值、公司当年盈利且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告、公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下（如公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出及其他特殊事项发生），公司当年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

  4、公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份的，需满足“公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的要求。

  5、公司董事会结合具体经营情况、充分考虑公司盈利和现金流量状况、发展阶段、当期及未来十二个月内资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，采用多种方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

  6、公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因，未用于分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表独立审核意见。

  7、公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务，最终实现股东利益最大化。

  8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司如以现金方式分配利润，应当相应扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金及按同期银行贷款利率赔偿公司损失。

  第五条 董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序接受公司股东（特别是公众投资者）、独立董事及监事会的监督。

  第六条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释。

  （二）发行人经修订的《公司章程》中分红政策如下：

  第一百五十五条 公司利润分配政策:

  （一） 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展。

  （二）公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金分红的利润分配方式。原则上公司按年度对可分配利润进行分配，有条件时也可以进行中期利润分配。

  （三）在公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等所余的税后利润）为正值、公司当年盈利且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告、公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下（如公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出及其他特殊事项发生），公司当年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

  （四）利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

  （五）公司董事会负责拟定利润分配预案。董事会应充分论证利润分配预案的合理性。董事会在制订公司现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

  董事会审议利润分配预案时，须经全体董事过半数以上表决同意并经二分之一以上独立董事同意和发表独立意见后，方能提交公司股东大会审议。

  股东大会以普通决议方式审议批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （六）如公司当年符合规定的现金分红条件而公司董事会未提出现金利润分配预案时，应当在定期报告中披露原因并说明未用于现金分红的资金用途，独立董事应当对此发表独立意见。董事会审议通过后提交股东大会审议表决。

  （七）公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份的，需满足“公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的要求。

  （八）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，董事会应进行详细论证，在征求独立董事和监事会的意见后履行董事会决策程序。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。调整现金分配政策的议案需在董事会审议后提交股东大会以特别决议方式审议批准。

  （九）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

  （十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司如以现金方式分配利润，应当相应扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金及按同期银行贷款利率赔偿公司损失。

  二、发行人报告期内现金分红情况

  报告期内，2010年度及2011年度均未进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润将结转下一年度。由于受当时复杂的房地产市场调控环境的影响，为满足公司战略转型以及生产经营、投资需求，保证公司新的年度持续平稳发展，经管理层讨论决定未进行利润分配。

  发行人于2012年进行了中期分红。发行人于2012年8月30日召开了第六届董事会第二十九次会议，于同年9月20日召开的2012年第二次临时股东大会，分别审议通过了《公司2012年半年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》。。以2012年6月30日公司总股本166,466,600股为基数，资本公积每10股转增10股，共计166,466,600股；以2012年6月30日公司总股本166,466,600股为基数，未分配利润每10股送2股，派现金0.25元(含税)，共计33,293,320股，派现金4,161,665.00元；实施完成后公司总股本增加至366,226,520股。

  发行人已于2012年下半年完成了上述利润分配事项。由于2012年中进行了上述利润分配事项，同时由于受复杂的房地产市场调控环境的影响，为满足公司战略发展及生产经营、投资需求，为保证公司的持续平稳发展，因此公司2012年度末未进行利润分配。

  三、公司最近三年未分配利润的使用情况

  2010、2011、2012年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润主要用于下一年度的公司经营活动。

  中珠控股股份有限公司

  董事会

  2013年8月 19日