证券时报多媒体数字报

证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2013-049

洽洽食品股份有限公司

第二届董事会第十八次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

洽洽食品股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十八次会议于2013年8月9日以书面及邮件方式通知全体董事，并于2013年8月19日以现场和通讯表决的方式在公司二楼会议室召开。会议应到会董事九人，实际到会董事九人，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长陈先保先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议及有效表决，形成如下决议：

（一）会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于收购江苏洽康食品有限公司60%股权的议案》。

为有效拓展新的产品品类，提升公司盈利能力和市场竞争力，实现公司向调味品行业的战略拓展，公司拟收购江苏洽康食品有限公司60%股权。同意授权公司管理层负责办理该项目的相关事宜，包括但不限于签署股权转让协议、制定章程、办理工商变更登记等。

公司《关于收购江苏洽康食品有限公司60%股权的公告》（公告编号：2013-050）详见信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

三、备查文件

（一）公司第二届董事会第十八次会议决议；

（二）公司第二届监事会第十四次会议决议；

（三）公司独立董事对第二届董事会第十八次会议议案的独立意见；

（四）国元证券股份有限公司关于洽洽食品股份有限公司使用超募资金收购江苏洽康食品有限公司股权的专项核查意见。

特此公告。

洽洽食品股份有限公司董事会

二〇一三年八月十九日

证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2013-050

洽洽食品股份有限公司

关于收购江苏洽康食品有限公司

60%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）交易基本情况

洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）基于公司战略规划，为丰富产品品类，实现公司向调味品行业的战略拓展，计划使用公司首次公开发行股票上市的超额募集资金人民币9,600万元收购江苏洽康食品有限公司（以下简称 “洽康食品”或“目标公司”）60%股权。并于2013年8月19日与江苏小康食品有限公司、江苏小康食品有限公司实际控制人韩圣波先生签订了《关于江苏洽康食品有限公司60%股权之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。此次收购之前，公司不持有洽康食品股权，本次收购完成之后，公司将持有洽康食品60%股权，洽康食品将成为公司控股子公司。

（二）审批程序

公司于2013年8月19日召开第二届董事会第十八次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的结果通过了《关于收购江苏洽康食品有限公司60%股权的议案》，同意实施本项目，并授权公司管理层负责办理该项目的相关事宜，包括但不限于签署股权转让协议、制定章程、办理工商变更登记等。公司监事会已对该事项发表了意见，公司独立董事已对该事项发表了独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且无需提交股东大会审议。

二、交易对方基本情况

（一）交易对方

1、江苏小康食品有限公司（以下简称“江苏小康”）

成立时间：1995年11月3日

注册地址：江苏徐州经济开发区杨山路20号

经营范围：酱、调味料（半固态）、蔬菜制品（酱腌菜）生产、销售。食品机械销售、食品添加剂的技术开发、咨询、中介、转让；自营和代理各类商品或技术的进出口业务

注册资本：1,000万元

法定代表人：韩圣波

2、韩圣波，中国国籍，具备完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，其住所为江苏省徐州市。目前任江苏小康及洽康食品法定代表人。

其中，江苏小康持有洽康食品60%股权，韩圣波先生持有洽康食品40%股权。韩圣波先生为江苏小康及洽康食品的实际控制人。

（二）江苏小康与本公司不存在关联关系。

三、本次交易及交易标的基本情况

（一）资金来源及出资方式：使用公司首次公开发行股票上市的超额募集资金；

（二）本次交易标的为江苏小康食品有限公司持有的江苏洽康食品有限公司60%股权；

（三）目标公司基本情况

单位名称：江苏洽康食品有限公司

成立时间：2013年7月9日

公司住所：徐州经济技术开发区杨山路20号

法定代表人：韩圣波

经营范围：蔬菜制品（酱腌菜）、调味料（半固态）、酱生产、销售

注册资本：2,000万元

股权情况：江苏小康出资1,200万元，持有目标公司60%股权；韩圣波出资 800万元，持有目标公司40%股权。

洽康食品系为实现本次收购而新设立的公司，其主要资产系其出资人江苏小康、韩圣波为此次经济目的以经评估确认后注入的流动资产、固定资产和无形资产，暂无其他经营活动。

（四）洽康食品的主要财务数据

单位：人民币万元

四、交易定价

根据上海申威资产评估有限公司出具的“沪申威评报字（2013）第0264号”《评估报告》，经收益法评估，以2013年8月2日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，江苏洽康食品有限公司股东全部权益价值评估值为164,520,000.00元。评估增值73,324,350.00元，增值率80.40%。增值原因是从目标公司未来盈利能力的角度衡量被评估企业股东权益价值的大小，是以目标公司预期未来能够获取收益为基础，既包含了有形资产也包含了商标、管理经验、团队研发能力等可辨认无形资产及不可确指的无形资产所能带来的收益。

经交易各方友好协商，一致同意江苏洽康食品有限公司全部权益价值为人民币16,000万元，其对应的60%股权的转让价款总额确定为人民币9,600万元，符合市场定价原则。

五、股权转让协议主要内容

公司“甲方”与江苏小康“乙方”以及韩圣波“丙方”签订股权转让协议，主要内容如下：

（一）甲方拟收购乙方持有的洽康食品60%股权；

（二）甲方以9,600万元支付股权转让款；

（三）股权转让款支付方式

1、甲方应在本协议生效后5个工作日内，向乙方指定的银行账户支付标的股权之第一期股权转让款4,800万元；

2、在本协议项下洽康食品的60%股权（标的股权）转让工商变更登记完成，且丙方完成将其持有的洽康食品剩余40%股权出质给甲方的手续后5个工作日内,甲方向乙方指定的银行账户支付标的股权之第二期股权转让款3,800万元；

3、在乙方及丙方按本协议约定实现对洽康食品业绩承诺期的相关承诺后，甲方向乙方指定的银行账户支付标的股权之第三期股权转让款1,000万元。

（四）业绩承诺

丙方承诺：以洽康食品2012年备考的扣除非经常性损益后的预计净利润值900万元为基础，本次收购完成后三年的净利润年复合增长率不低于30%，即业绩承诺期净利润不低于4,668万元。若未达成，其差额部分由丙方以现金方式给予补足。

六、收购目的和对公司的影响

公司基于品类延伸、战略拓展的需要，经过仔细考察及科学研究选择使用公司首次公开发行股票上市的超额募集资金9,600万元收购洽康食品60%股权。

江苏小康是专业生产酱类复合调味品的企业，经过近20年的发展成为江苏省最大的酱制品制造企业，并成为全国牛肉酱品类的行业龙头，其品牌“小康”是江苏省著名商标；其调味品系列包括小康牛肉酱系列、小康剁辣椒系列、小康私房菜系列、小康油辣椒系列、小康特色风味辣椒酱系列五大系列六十多个品种。市场覆盖苏、皖、豫、鲁、粤等十几个省份，并已初步开拓了欧美、东南亚等国际市场。

本次收购完成后，江苏小康将实施清算，办理注销手续。洽康食品将延承江苏小康的各方面优势，拥有江苏小康的品牌、渠道以及经营性资产。洽康食品原投资人不再使用该品牌、渠道以及从事与公司相同业务。本次对洽康食品控股权的收购，能够完成公司在调味品行业的战略进入。公司可利用该品牌及渠道基础，发挥其区域品牌影响力及核心技术能力，实现公司在大食品行业产业链的延伸。

七、备查文件

（一）公司第二届董事会第十八次会议决议；

（二）公司第二届监事会第十四次会议决议；

（三）公司独立董事对第二届董事会第十八次会议议案的独立意见；

（四）国元证券股份有限公司关于洽洽食品股份有限公司使用超募资金收购江苏洽康食品有限公司股权的专项核查意见。

特此公告。

洽洽食品股份有限公司董事会

二〇一三年八月十九日

证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2013-051

洽洽食品股份有限公司

第二届监事会第十四次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议通知于2013年8月9日以书面送达方式发出，并于2013年8月19日在公司二楼会议室召开，本次会议采用现场方式召开。会议由监事会主席宋玉环女士主持，全体监事出席了会议。本次会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经全体监事审议表决，形成如下决议：

（一）会议以3票同意，0票反对、0票弃权，通过了《关于收购江苏洽康食品有限公司60%股权的议案》。

收购江苏洽康食品有限公司60%股权，能够实现公司在调味品行业的战略拓展，有助于提高公司盈利能力和募集资金使用效率。交易定价依据资产评估机构出具的评估报告由交易各方协商确定，定价客观、公允、合理；不存在损害公司及其他股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司使用首次公开发行股票上市的超额募集资金人民币9,600万元收购江苏洽康食品有限公司60%股权。

三、备查文件

（一）公司第二届监事会第十四次会议决议。

特此公告。

洽洽食品股份有限公司监事会

二〇一三年八月十九日