证券时报多媒体数字报

股票简称：韶能股份 股票代码：０００６０１ 编号：２０１３－０４６

广东韶能集团股份有限公司

第七届董事会第十三次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

广东韶能集团股份有限公司（下称“公司”）于２０１３年８月１９日召开了第七届董事会第十三次临时会议，公司本届董事会有董事９名，参与表决董事９名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经审议通过了以下议案：

一、关于申请注册非公开定向发行债务融资工具的议案（９票同意、０票反对、０票弃权）。

为拓宽融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，公司拟非公开定向发行债务融资工具，具体内容如下：

（一）发行规模：不超过人民币１０亿元（含１０亿元）；

（二）发行日期：根据公司实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内分期发行；

（三）发行目的：用于补充营运资金或偿还公司的有息债务等方面，改善债务结构；

（四）发行期限：不超过３年；

（五）发行方式：非公开定向发行；

（六）承销方式：由主承销商以余额包销的方式在全国银行间债券市场非公开发行；

（七）发行利率： 按面值发行，发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定；

（八）发行对象：面向有限范围内的投资者群体（国家法律法规禁止的购买者除外）发行；

（九）提请股东大会授权公司董事会在注册有效期内择机发行及办理与非公开定向发行债务融资工具有关的一切事宜。

二、关于为控股子公司韶能集团韶关宏大齿轮有限公司提供担保的议案（９票同意、０票反对、０票弃权）。

公司控股子公司韶能集团韶关宏大齿轮有限公司向中国银行股份有限公司韶关分行申请人民币１亿元的授信，公司为韶能集团韶关宏大齿轮有限公司提供信用担保。

三、决定于２０１３年９月４日召开２０１３年第四次临时股东大会审议上述议案（９票同意、０票反对、０票弃权）。

有关股东大会召开的具体事宜详见公司关于召开２０１３年第四次临时股东大会的通知。

特此公告。

广东韶能集团股份有限公司

董 事 会

２０１３年８月１９日

股票简称：韶能股份 股票代码：０００６０１ 编号：２０１３－０４７

广东韶能集团股份有限公司关于召开２０１３年第四次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

一、召开会议基本情况

（一）召开时间：２０１３年９月４日上午９：００。

（二）召开地点：广东省韶关市武江区沿江路１６号公司２５楼会议室。

（三）召集人：广东韶能集团股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会。

（四）召开方式：现场投票。

（五）出席对象：

１．截至２０１３年８月２９日下午收市，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东及其合法的代理人。

２．公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

（一）关于申请注册非公开定向发行债务融资工具的议案。

（二）关于为控股子公司韶能集团韶关宏大齿轮有限公司提供担保的议案。

会议审议议案的具体内容详见２０１３年８月２０日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的公司公告。

三、现场股东大会会议登记办法

（一）个人股东凭股东账户卡、持股证明、身份证办理登记手续；委托他人出席会议的，受托人凭本人身份证、授权委托书、委托人持股证明及账户卡办理登记手续。

（二）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、持股证明、授权委托书和出席人员身份证办理登记手续；异地股东可以用信函或传真登记。

（三）登记时间：２０１３年９月３日上午８：００－１２：００，下午２：３０－５：３０。

（四）登记地点：广东省韶关市武江区沿江路１６号１３楼公司证券事务部。

四、其他事项：

（一）本次会议为期半天，参加会议的股东一切费用自理。

（二）联系人：沈玉村

联系电话：０７５１－８１５３１５０

传   真：０７５１－８５３５２２６

邮   编：５１２０２６

特此通知。

广东韶能集团股份有限公司

董 事 会

２０１３年８月１９日

附：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（或单位）出席广东韶能集团股份有限公司２０１３年第四次临时股东大会，代表本人（或单位）行使表决权。

本人或本单位对本次会议议案的投票意见：

委托人（签字或盖章）： 受托人姓名（签字或盖章）：

委托人营业执照号码或身份证号码：受托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托日期：

委托人持有股数： 委托期限：

股票简称：韶能股份 股票代码：０００６０１ 编号：２０１３—０４８

广东韶能集团股份有限公司关于为控股子公司韶能集团韶关宏大齿轮有限公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

一、担保情况概述

广东韶能集团股份有限公司（下称“公司”）控股子公司韶能集团韶关宏大齿轮有限公司（下称“宏大公司”）拟向中国银行股份有限公司韶关分行申请人民币１亿元的授信。

公司董事会同意以信用保证的方式为宏大公司上述额度提供连带责任担保。公司持有宏大公司９０．１１％股权，剩余９．８９％股权由６位股东持有（股权结构见表）。由于股权较为分散，持有宏大公司９．８９％股权的股东未按其持有的宏大公司股权比例为上述额度提供担保。宏大公司以其全部资产为公司上述担保提供反担保。

宏大公司股权结构表

上述担保已经公司第七届董事会第十三次临时会议审议通过，按照相关法律法规和《公司章程》规定，董事会审议通过后须提交股东大会审议。有关股东大会召开的具体事宜详见公司关于召开２０１３年第四次临时股东大会的通知。

上述担保不构成关联交易。

公司独立董事认为上述担保事项符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意提供担保。

二、被担保对象的基本情况

宏大公司注册资本为人民币１０，１２３．２３万元，经营范围：制造、销售：汽车齿轮、汽车传动件、汽车零件、模具、刀具；销售：钢材，化工产品（危险、剧毒品除外）；计算机软硬件、办公设备；软件开发；计算机应用系统技术服务；计算机应用方案咨询、设计、制作；计算机网络安装；计算机硬件维修；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。

公司持有宏大公司９０．１１％股权。截止２０１３年６月３０日，宏大公司资产６４，９８８．１３万元，负债５５，４１９．１１万元，所有者权益９，５６９．０２万元，２０１２年实现营业收入３０，１５３．５６万元，净利润９６３．６７万元。２０１３年１－６月实现营业收入１６，３００．９３万元，净利润６６７．０７万元。

三、董事会意见

公司本次担保对象为控股子公司，被担保对象提供了反担保。公司董事会认为本次担保符合相关法律法规和《公司章程》的规定，风险可控，可以提供担保。

四、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告发布日，公司对外担保余额为３４，８２８．５５万元（不含上述拟提供的担保），占２０１２年１２月３１日归属母公司净资产的１１．１５％；包含上述全部担保后，公司对外担保数额累计为人民币４４，８２８．５５万元，占２０１２年１２月３１日归属母公司净资产的１４．３５％。

公司上述担保全部为对控股子公司及全资子公司的担保，不存在违规和逾期担保的情况。

五、备查文件

公司第七届董事会第十三次临时会议决议。

广东韶能集团股份有限公司董事会

２０１３年８月１９日