证券时报多媒体数字报

一、 重要提示

1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

1.2 公司简介

二、 主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

2.2 前10名股东持股情况表

单位：股

2.3 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三、 管理层讨论与分析

今年一季度，在新一届政府提出的保证经济增长不低于7.5%的下限下，市场给出了积极的信号，国内各工程机械主机厂基于对二季度以后国内宏观经济的良好预判，开始有准备的铺货以迎接行业的发展。但是，由于我国一些行业产能过剩现象日益严重，结构性矛盾突出，调结构迫在眉睫；地方政府资金短缺，各种基建投资计划搁浅，市场上的资金真正进入到实体产业中的数量有限；同时，区域性贸易摩擦增多、汇率波动加剧。国内经济增速逐步放缓，工程机械行业在二季度重回不振状态。今后如何协调保增长与调结构这一对矛盾，是关乎经济能否长期向好的一个关键因素。而这个过程是一个漫长的过程。

报告期内，在董事会的带领下，在公司管理层以及全体员工的积极努力下，面对持续低迷的国内经济形势，公司积极应对，在不断扩大内资品牌市场份额的同时，不断开拓国外市场客户，取得了国外销售同比增长75.2%的成绩，同时，针对重点客户，加大新产品开发力度，以寻求更广泛的合作；公司的超募资金投资项目按计划进行，其中高精密液压铸件项目已于本期实现批量试生产，液压阀和液压泵等新产品研发项目按照计划进行；同时，公司不断加强人力资源培训以提高员工综合素质，完善薪酬管理制度，制定绩效考核标准流程，完善考核机制；实行精益化生产，降本增效，通过多项措施提高企业核心竞争力。由于受宏观调控和行业快速下滑的影响，上半年挖掘机销量同比下滑12.4%（数据来源：中国工程机械工业协会挖掘机分会统计）。报告期内，公司累计销售油缸123,852条，其中挖掘机油缸104,619条，特种油缸19,233条。实现营业收入6.92亿元，同比增长19.22%，但由于人工成本上升、固定资产折旧增加以及泵、阀研发费用的大量投入等因素的影响，公司利润有所下降，实现利润总额1.82亿元，同比下降6.23%，实现归属于上市公司股东的净利润1.52亿元，同比下降7.63%。但总体来说，整体好于行业平均水平。

我们认为，国内经济低速增长将在未来一段时间内呈现常态化趋势，但同时也要看到新一届政府的保增长与调结构的积极举措，地方政府债务审计正在如火如荼进行，铁路等基础设施投资及环保投资力度加大，鼓励民营资本进入公共服务领域，提倡政府向社会购买公共产品，国内经济体制改革红利正在逐步释放，城镇化、新型工业化的持续推进将给行业带来新的市场机会。下半年，公司将以《五年发展规划纲要》为指导，以年初确定的营业收入实现20%的增长为努力方向，持续巩固公司在挖掘机油缸领域的龙头地位，不断提高市场占有率，同时，继续充分发挥营销渠道优势，努力开拓国际市场；在非标准油缸领域，将持续优化产品结构，不断提升公司在海工、盾构机领域的产品优势，并不断开拓新的领域；以高精密液压铸件制造为基础，加快推进泵阀项目的研制；同时增强市场服务意识，以精益生产、信息化建设、成本控制、完善内控体系为手段，强化企业基础管理能力，做到高效运营且风险可控。通过三至五年的努力使公司成为高端液压件、液压系统的制造商和液压技术方案的提供商。

(一)主营业务分析

1、财务报表相关科目变动分析表

单位：元 币种:人民币

营业收入变动原因说明：上半年出口较同期增加较多

营业成本变动原因说明：人工、制造费用增加，降低了产品毛利

研发支出变动原因说明：本年度公司增大了产品研发投入力度

2、其它

(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

2013年度1-6月，出口销售收入较同期有较大的增长，增长3,658万人民币，增幅75%。

(2)其他

公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明

资产负债表项目：

1、应收票据 期末应收票据较年初增加93.09%, 主要是由于客户增加了票据结算量所致;

2、预付账款 期末预付账款较年初增加144.57%, 主要是项目投资预付款形成;

3、在建工程 期末在建工程较同年初下降65.55%, 主要是由于本期将精密铸件项目和12万条油缸技改项目中已完工达到可使用状态部分结转固定资产所致;

4、预收账款 期末预收账款金额较年初上升51.05%,主要是由于本期已预付部分货款尚未交货订单增加所致;

5、其他应付款 期末其他应付款较年初上升228.17%, 主要是由于收购子公司上海立新少数股权,部分收购款尚未支付所致;

6、递延所得税负债 期末递延所得税负债较年初增加65万元,主要是由于收购控股子公司上海立新少数股权, 收购金额与公允价值的差异记入资本公积, 而形成的递延所得税负债;

7、专项储备 期末专项储备较年初增加38%, 主要是提取的未使用的安全生产基金;

8、少数股东权益 期末少数股东权益较同期下降55.73%, 主要是收购了子公司上海立新22.86%的少数股权所致;

利润表项目

9、管理费用 本期管理费用较同期上升了69.76%, 主要是由于:a, 公司本期报表合并范围增加了上海立新液压有限公司, 增加管理费用1,500万元;b, 本期研发费用较同期上升680万元; c, 公司管理人员数量和工资水平较同期上升, 增加管理费用380万元;d, 新增折旧和无形资产摊销133万元;

10、财务费用 本期财务费用较同期上升41.22%, 主要是由于利息收入减少所致；

11、资产减值损失 本期资产减值损失较同期增加320万元，主要是由于应收账款的增加，所提坏账准备；

12、营业外收入 本期营业外收入较同期上升840万元，主要是由于所收到的政府补贴增加及递延收益转本期收益；

现金流量表项目

13、收到的税费返还 本期收到的税费返还较同期增加150%，主要是因为出口收入增长较快，收到的出口退税款增加；

14、收到的其他与经营活动相关的现金 本期收到的其他与经营活动相关的现金增长493%，主要是收到的政府补贴增长所致

15、支付给职工以及为职工支付的现金 本期支付给职工和为职工支付的现金增长89%主要是由于1、增加合并上海立新报表形成；2、本期人工数量和平均工资较同期上升；

16、支付与其他经营活动相关的现金 本期支付的其他与经营活动相关的现金增长40%，主要是由于合并上海立新报表所致；

17、购建固定资产及其他长期资产支付的现金 本期购买长期资产支付的现金较同期增长62%，是募投项目投资增长所致；

18、投资支付的固定现金 本期投资支付的现金较同期增加124.38%, 主要是经批准,使用短期闲置募集资金投资保本型理财产品所致。

(二)行业、产品或地区经营情况分析

1、主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

公司本期增加合并上海立新液压有限公司报表，增加了液压阀及液压成套装置的销售，其他产品销售无重大变化。

2、主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

公司本期出口销售增长较大，国内销售增长平稳。

(三)核心竞争力分析

报告期内，公司核心竞争力未发生重要变化。

(四)投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

公司报告期初持有上海立新60%的股权，2013年3月继续受让控股子公司上海立新自然人股东22.86%的股权，本次股权收购以上海立新2012年12月31日为基准日的华普天健会计师事务所出具的审计报告（会审字[2013]0946号)确定的净资产为定价依据，并参考以2012年5月31日为基准日的上海东洲资产评估有限公司出具的企业价值评估报告书（沪东洲资评报字[2012]第0632183号按照收益法评估的上海立新股东权益价值21000万元，该评估报告书的详细内容见2012年10月29日披露的临时公告（临2012-028），经双方协商确定上海立新估值为20000万元，交易价格为4572万元。本次股权收购资金为公司自有资金。本次收购完成后本公司持有了上海立新82.86%的股权，此次收购详情见公司2013年3月23日披露的临时公告（临2013-005）。

2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1)委托理财情况

委托理财产品情况

单位:元 币种:人民币

无逾期未收回本金及收益

(2)委托贷款情况

本报告期公司无委托贷款事项。

3、募集资金使用情况

具体内容详见2013年8月20日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《江苏恒立高压油缸股份有限公司2013年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

(1)募集资金总体使用情况

单位:万元 币种:人民币

(2)募集资金承诺项目使用情况

单位:万元 币种:人民币

4、主要子公司、参股公司分析

公司主要投资的子公司:

a、上海立新液压有限公司，实收资本5,000万元人民币，我公司占82.86%, 本期实现收入7,480万元, 实现净利润??800.96万元,期末资产总额28,408.14万元, 净资产22,338.42万元

b、常州立新液压有限公司，成立于2013年6月， 由我公司与上海立新液压有限公司合资设立，注册资本人民币 60,000万元，我公司出资95%，上海立新出资5%，一期出资12,000万元已到位，其中我公司出资11,400万元。

c、Hengli America Corporation，由我公司全资设立，实收资本24万美元。本期实现销售收入18.75万美元.

5、非募集资金项目情况

a、2013年3月，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于继续受让上海立新液压有限公司自然人股东股权的议案》，公司继续受让控股子公司上海立新自然人股东22.86%的股权，交易价格为4572万元。本次股权收购资金全部为公司自有资金。本次收购完成后本公司持有了上海立新82.86%的股权，此次收购详情见公司2013年3月23日披露的临时公告（临2013-005）。

b、2013年4月，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于以募集资金和自有资金投资设立常州立新液压有限公司的议案》（议案详情见公司2013年4月27日披露的临时公告《临2013-013》），我公司目前已投入11,400万元，全部为募集资金，尚未投入自有资金。截至本报告期末实际已使用167.61万元。该项目进展情况详见2013年8月20日公司于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《2013年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

四、 涉及财务报告的相关事项

4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

本公司本期新增合并常州立新财务报表，合并期间为2013年6月。详情见财务报告附注。

4.2与上年度财务报告相比，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

4.3报告期内公司无重大会计差错更正需追溯重述。

4.4本报告期公司财务报告未经审计。

董事长：汪立平

江苏恒立高压油缸股份有限公司

2013年8月17日

证券代码：601100 证券简称：恒立油缸 公告编号：临2013-031

江苏恒立高压油缸股份有限公司

第二届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

江苏恒立高压油缸股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2013年8月7日以书面送达以及发送电子邮件方式向公司全体董事发出召开公司第二届董事会第一次会议的通知，会议于2013年8月17日上午10点以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议应出席董事7名，实际现场出席董事6名，采用通讯表决方式出席董事1名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由董事长汪立平先生主持。会议审议了如下议案：

1、审议《江苏恒立高压油缸股份有限公司关于选举董事长、副董事长的议案》；

同意选举汪立平先生担任公司第二届董事会董事长，同意选举姚志伟先生担任公司第二届董事会副董事长，任期与本届董事会一致，即自本次董事会会议审议通过之日起三年。

独立董事对此议案发表了同意的独立意见，独立意见登载于2013年8月20日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

2、审议《江苏恒立高压油缸股份有限公司关于选举第二届董事会专业委员会委员的议案》；

同意选举汪立平先生、邱永宁先生、沙宝森先生、陈正利先生、宋衍衡女士为公司第二届董事会战略委员会成员，其中汪立平先生为战略委员会召集人；

同意选举宋衍衡女士、姚志伟先生、沙宝森先生为公司第二届董事会审计委员会成员，其中宋衍衡女士为审计委员会召集人；

同意选举沙宝森先生、陈正利先生、邱永宁先生为公司第二届董事会提名委员会成员，其中沙宝森先生为提名委员会召集人；

同意选举陈正利先生、宋衍衡女士、邱永宁先生为公司第二届董事会薪酬委员会成员，其中陈正利先生为薪酬委员会召集人。

上述四专业委员会任期与本届董事会任期一致，即自本次董事会会议审议通过之日起三年，期间如有委员不再担任董事职务，即自动失去专业委员会委员资格，并由接任的董事自动承继委员职务。

表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

3、审议《江苏恒立高压油缸股份有限公司关于聘任公司总经理的议案》；

同意聘任邱永宁先生担任公司总经理，任期与本届董事会一致，即自本次董事会会议审议通过之日起三年。

独立董事对此议案发表了同意的独立意见，独立意见登载于2013年8月20日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

4、审议《江苏恒立高压油缸股份有限公司关于聘任公司高级管理人员的议案》；

同意聘任徐进先生、赵雪阳先生、沈群先生、王斌先生、胡国享先生为公司副总经理；

同意聘任刘莉女士为公司董事会秘书兼财务负责人。

以上6位高级管理人员的任期与本届董事会一致，即自本次董事会会议审议通过之日起三年。

独立董事对此议案发表了同意的独立意见，独立意见登载于2013年8月20日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

5、审议《江苏恒立高压油缸股份有限公司关于聘任公司证券事务代表的议案》；

同意聘任张小芳女士、周佳立先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书工作，任期与本届董事会一致，即自本次董事会会议审议通过之日起三年。

表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

6、审议《江苏恒立高压油缸股份有限公司2013年半年度报告及其摘要》；

半年度报告及其摘要登载于2013年8月20日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

7、审议《江苏恒立高压油缸股份有限公司2013年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告》；

该专项报告详细内容登载于2013年8月20日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

独立董事对公司截止2013年6月30日募集资金存放与实际使用情况进行了认真地了解和核查,发表如下独立意见：

1）截止2013年6月30日, 公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定,符合公司募集资金管理办法的有关规定,不存在募集资金存放与使用违规的情形,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

2）公司编制的《2013年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，如实反映了公司截止2013年6月30日募集资金存放与实际使用情况,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

8、审议《江苏恒立高压油缸股份有限公司关于修订<内部审计管理制度>的议案》；

经修订后的制度登载于2013年8月20日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

9、审议《江苏恒立高压油缸股份有限公司关于修订<财务管理制度>的议案》；

经修订后的制度登载于2013年8月20日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

特此公告。

附高级管理人员及证券事务代表简历。

江苏恒立高压油缸股份有限公司

董事会

二〇一三年八月十七日

高级管理人员简历

沈群：1982年1月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。第一届监事会监事。2003年7月至2005年6月任无锡恒立液压气动有限公司销售内勤经理，2005年6月至2013年6月任江苏恒立高压油缸有限公司销售内勤部经理。2013年6月至今任本公司总经理助理。

赵雪阳：1971年5月生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学生产运营研修班结业。第一届监事会监事。曾为武进启闭机厂职工、上海新宇液压公司职工。2005年6月至2011年8月任江苏恒立高压油缸有限公司制造一部部长，2011年8月至今任本公司事业一部总经理。

徐进：1980年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2003年8月至2005年6月任江苏恒立高压油缸有限公司销售部经理，2005年6月至今任本公司销售总监、副总经理。

王斌：1983年3月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2005年7月至2007年12月任无锡恒立液压气动有限公司销售工程师，2008年1月至2010年12月任江苏恒立高压油缸有限公司区域销售经理，2011年1月至2011年12月任江苏恒立高压油缸股份有限公司采购部经理，2012年1月至今任本公司供应链总经理。

胡国享：1983年9月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2005年7月至2012年10月任江苏恒立高压油缸有限公司技术中心主任/设计部经理，2012年10月至2013年4月任江苏恒立高压油缸股份有限公司总经理助理。2013年4月至今任本公司事业二部总经理。

刘莉：1961年3月生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士（MBA）,高级经济师。曾任深圳市金众（集团）股份有限公司资产管理部经理；深圳市长城地产（集团）股份有限公司董事会秘书兼总经济师、董办主任；深圳市建设（集团）有限公司副总经理、董事、总经济师；中山证券有限责任公司董事。2012年3月27日起任公司董事会秘书，2012年10月25日起兼任公司财务负责人。2012年10月起兼任上海立新液压有限公司监事。

证券事务代表简历

张小芳：女，1984年1月生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历。2010年8月至2011年9月，任江苏恒立高压油缸股份有限公司法务专员，2011年10月起，担任公司证券事务代表，2011年11月起担任公司第一届监事会主席、证券投资部经理。

周佳立：1987年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾先后任职于招商证券、中国中投证券，2011年11月至今任江苏恒立高压油缸股份有限公司证券事务专员。

证券代码：601100 证券简称：恒立油缸 公告编号：临2013-032

江苏恒立高压油缸股份有限公司

第二届监事会第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏恒立高压油缸股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第一次会议的会议通知于2013年8月7日以现场送达形式发出，并于2013年8月17日上午9点以现场会议的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由张小芳女士召集并主持。会议的通知及召开符合有关法律、行政法规和公司章程的规定，会议决议合法有效。

经现场投票表决，会议形成如下决议：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《江苏恒立高压油缸股份有限公司2013年半年度报告及摘要》；半年报及摘要的详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

监事会根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号<半年度报告的内容与格式>》和公司章程有关要求，对公司2013年半年度报告及摘要进行了审核，意见如下：

1、公司半年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司半年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度末的财务状况以及报告期内经营成果和现金流量等事项；

3、在提出本意见前，没有发现参与半年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《江苏恒立高压油缸股份有限公司2013年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告》。报告的详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，江苏恒立高压油缸股份有限公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用，并与银行及保荐机构签署三方监管协议，保证募集资金专款专用。公司监事会通过查阅募集资金项目的明细账，将银行对账单、明细账、原始凭证等进行核对，现场观察募集资金项目建设情况，认为公司募投项目进度正常，三方监管协议履行正常。截止2013年6月30日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币156,183.67万元， 余额合计为82,243.26万元。募集资金余额与募集资金专户余额无差异。

综上，监事会认为：公司2013年上半年募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于江苏恒立高压油缸股份有限公司关于选举监事会主席的议案》。

同意选举张小芳女士为公司第二届监事会主席，任期与第二届监事会任期相同，即自本次监事会审议通过之日起三年。

特此公告。

附：张小芳女士简历

江苏恒立高压油缸股份有限公司

监事会

二〇一三年八月十七日

张小芳：女，1984年1月生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历。2010年8月至2011年9月，任江苏恒立高压油缸股份有限公司法务专员，2011年10月起，担任公司证券事务代表，2011年11月起担任公司第一届监事会主席、证券投资部经理。

证券代码：601100 证券简称：恒立油缸 公告编号：临2013-033

江苏恒立高压油缸股份有限公司

关于2013年上半年募集资金存放

与实际使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和相关格式指引的规定，将本公司2013年度1-6月募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2011]1606号文核准，本公司于2011年10月向社会公开发行人民币普通股（A股）10,500万股，每股发行价为23元，应募集资金总额为人民币241,500万元，根据有关规定扣除发行费用8,250.51万元后，实际募集资金金额为233,249.49万元。该募集资金已于2011年10月到位。上述资金到位情况已经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2011]4582号《验资报告》验证。

截至2012年12月31日止，本公司累计使用募集资金139,795.67万元。具体使用情况为：（1）上述募集资金到位前，截至2011年11月23日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入93,016.59万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金93,016.59万元；（2）直接投入募集资金项目46,779.08万元。

根据公司2013年第一次临时股东大会审议并批准的《江苏恒立高压油缸股份有限公司关于以募集资金和自有资金投资设立常州立新液压有限公司的议案》,公司拟以超募资金20,000.00万元及自有资金投资设立常州立新液压有限公司，截止6月末，募集资金部分已投资到位11,400.00万元，其中项目投资已使用167.61万元

2013年度1-6月，本公司直接投入募集资金项目12,388.00万元，另外，根据公司2013年第一次临时股东大会审议并批准的《江苏恒立高压油缸股份有限公司关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》,公司拟以超募资金及利息25,689.96万元永久性补充流动资金，截止6月末，已补充流动资金4,000万元。

截至2013年6月30 日止，本公司已累计使用募集资金156,183.67万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为77,065.82万元，募集资金专用账户利息收入累计5,177.44万元，募集资金专户2013年6月30日余额合计为82,243.26万元。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

2011年10月11日，本公司与平安银行股份有限公司上海外滩支行、中国建设银行股份有限公司常州武进支行营业部、中国农业银行股份有限公司常州湖塘支行、中国银行股份有限公司常州武进支行和平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）签署《募集资金三方监管协议》，在上述四家银行开设募集资金专项账户。

经2013年第一次临时股东大会批准，公司拟以募集资金20.000.00万元及部分自有资金投资设立常州立新液压有限公司, 2013年6月，本公司与中国银行股份有限公司武进支行签署协议，开立募集资金专项账户。

上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至2013年6月30日止，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币元

三、2013年1-6月募集资金的实际使用情况

2013年1-6月本公司实际投入相关项目的募集资金款项12,388.00万元。截至2013年6月30日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币152,183.67万元，另外,根据股东大会批准转出募集资金4,000.00万元永久性补充流动资金。具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2013年6月30日止，本公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、超募资金的使用情况和效果

截至2013年6月30日止，本公司使用超募资金，投资建设高精液压铸件项目人民币40,044.77万元、12万只挖掘机专用油缸技改项目人民币9,446.06万元，截止目前上述募集资金投资项目均尚未正式投入使用。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

江苏恒立高压油缸股份有限公司

董事会

二○一三年八月十七日

附件1：