证券时报多媒体数字报

  证券代码：000014 证券简称：沙河股份 公告编号：2013-040

  沙河实业股份有限公司

  二○一三年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开的情况

  1、召开时间：2013年8月19日上午10时；

  2、召开地点：深圳市南山区白石路2222号沙河世纪楼本公司四楼会议室；

  3、召开方式：现场投票；

  4、召集人：本公司董事会；

  5、主持人：董事长陈勇先生；

  6、本次股东大会召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

  二、会议的出席情况

  出席本次股东大会的股东（代理人）共1人，代表股份64,591,422股，占上市公司有表决权总股份的32.02％。

  三、提案审议和表决情况

  出席本次股东大会的股东对会议提案进行审议并以记名投票表决方式形成以下决议：

  1、审议并通过了关于《修改公司章程》的议案；

  修改公司章程第1.5条。

  原条款：

  公司住所：深圳市南山区沙河商城七楼，邮政编码：518053。

  拟修订为：

  公司住所：深圳市南山区白石路2222号沙河世纪楼，邮政编码：518053。

  此议案须经出席会议的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。

  同意64,591,422股，占出席会议所有股东所持表决权股份100％；反对 0股，占出席会议所有股东所持表决权股份 0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权股份 0％。

  2、审议并通过了关于《推荐温毅先生为公司第七届董事会董事候选人》的议案；

  根据股东单位的推荐及公司董事会提名委员会的提名，经公司董事会研究，推荐温毅先生为公司第七届董事会董事候选人，任期至第七届董事会期满。

  同意64,591,422股，占出席会议所有股东所持表决权股份100％；反对 0股，占出席会议所有股东所持表决权股份 0％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持表决权股份 0％。

  3、审议并通过了关于《提名杨建达先生为公司第七届监事会监事候选人》的议案；

  因工作调动,汪运涛先生请求辞去公司第七届监事会主席、监事职务。在此，公司对汪运涛先生在担任监事会主席期间尽职尽责的工作与付出表示衷心的感谢。

  根据公司股东的推荐，提名杨建达先生为公司第七届监事会监事候选人，任期至第七届监事会期满。

  同意64,591,422股，占出席会议所有股东所持表决权股份100％；反对 0股，占出席会议所有股东所持表决权股份 0％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持表决权股份 0％。

  四、律师对本次股东大会的法律意见

  1、律师事务所名称：北京国枫凯文律师事务所；

  2、律师姓名： 黄 亮、 李志军 ；

  3、结论意见：本所认为，公司2013年第二次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议通过的决议合法、有效。

  特此公告

  沙河实业股份有限公司

  董事会

  二○一三年八月十九日

  北京国枫凯文（深圳）律师事务所

  关于沙河实业股份有限公司

  2013年度第二次临时股东大会的法律意见书

  国枫凯文律股字[2013] C0073号

  致：沙河实业股份有限公司

  北京国枫凯文（深圳）律师事务所(以下简称"本所")接受沙河实业股份有限公司(以下简称"贵公司")的委托，指派律师出席了贵公司召开的2013年度第二次临时股东大会，并出具法律意见书。

  本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《沙河实业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，出具本法律意见。

  为出具本法律意见，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：

  1. 贵公司于2013年8月3日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《沙河实业股份有限公司第七届董事会第二十次会议决议公告》（以下简称"《董事会决议》"）；

  2. 贵公司于2013年8月3日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《沙河实业股份有限公司召开2013年度第二次临时股东大会的通知》（以下简称"《股东大会通知》"）；

  3. 股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。

  本法律意见仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师书面同意不得用于其他用途。

  本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具如下法律意见：

  一、本次股东大会的召集与召开程序

  （一）本次股东大会的召集

  根据贵公司董事会刊载的《董事会决议》和《股东大会通知》，本次股东大会由贵公司董事会召集，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。

  （二）本次股东大会的召开

  1. 根据《董事会决议》和《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前十五日以公告方式做出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  2. 根据《董事会决议》和《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议召集人、会议时间、会议地点、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记办法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。

  3. 本次股东大会于2013年8月19日上午10：00在深圳市南山区白石路2222号沙河世纪楼本公司四楼会议室如期召开，会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。

  4. 本次股东大会由贵公司董事长陈勇先生主持。

  经核查：贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

  二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格

  （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

  根据本所律师对出席会议的股东与截止至2013年8月13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东进行核对与查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共1人，代表贵公司股份数64,591,422股，占贵公司股份总额的32.02 %。出席本次股东大会的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

  （二）出席本次股东大会的其他人员

  出席本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。

  （三）本次股东大会由贵公司董事会召集

  经核查：出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大会的资格，召集人资格合法。

  三、关于本次股东大会的表决程序

  根据本所律师的审查，本次股东大会采取现场投票的方式审议了如下议案，具体议案及表决结果为：

  1、关于《修改公司章程》的议案

  表决结果：同意64,591,422股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  2、关于《推荐温毅先生为公司第七届董事会董事候选人》的议案

  表决结果：同意64,591,422股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  3、关于《提名杨建达先生为公司第七届监事会监事候选人》的议案

  表决结果：同意64,591,422股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  经本所律师见证，贵公司指定的代表对现场投票进行监票和计票，本次股东大会审议的议案均获得通过。

  经核查：本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

  四、结论意见

  本所认为，贵公司2013年度第二次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议通过的决议合法、有效。

  本法律意见一式三份。

  北京国枫凯文（深圳）律师事务所 经办律师：

  负责人：饶晓敏 黄 亮

  李志军

  2013年8月19日