证券时报多媒体数字报

  证券代码：000021 证券简称：长城开发 公告编码：2013-033

  深圳长城开发科技股份有限公司

  第七届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳长城开发科技股份有限公司第七届董事会第二次会议于2013年8月19日以通讯方式召开，该次会议通知已于2013年8月14日以电子邮件方式发至全体董事，应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，现将有关事项公告如下：

  一、审议通过了《关于与关联方中国电子财务有限责任公司签署全面金融合作协议的议案》（详见同日公告2013-034）；

  为充分利用中电财务所提供的内部金融服务平台，提高资金使用效率，降低财务成本和融资风险，为公司长远发展提供稳定可靠的资金支持和畅通的融资渠道，公司与中国电子财务有限责任公司（以下简称“中电财务”）拟继续签订《全面金融服务协议》，由中电财务为本公司及其控股子公司提供资金结算、授信融资、银行承兑汇票贴现等金融服务，其中以信用方式取得综合授信余额不超过6亿元人民币，办理资金结算日存款余额最高不超过6亿元人民币。

  此议案需提交本公司股东大会以网络投票方式审议，并需经本公司控股股东长城科技股份有限公司批准。本次股东大会召开时间另行通知。

  审议结果：表决票9票，其中同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决2票，表决通过。关联董事朱立锋、贾海英回避表决。

  二、审议通过了《关于中国电子财务有限责任公司风险评估报告的议案》；

  为确保公司在中电财务的资金安全，尽可能降低本次关联交易的风险，公司聘请大信会计师事务所有限责任公司对中电财务的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了风险评估报告（报告全文详见巨潮资讯网http//www.cninfo.com.cn）。

  审议结果：表决票9票，其中同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决2票，表决通过。关联董事朱立锋、贾海英回避表决。

  三、审议通过了《关于在中国电子财务有限责任公司存款风险的应急处置预案修订案》；

  为保障在中电财务存款的资金安全，公司重新修订了《深圳长城开发科技股份有限公司存款风险的应急处置预案》（报告全文详见巨潮资讯网http//www.cninfo.com.cn）。

  审议结果：表决票9票，其中同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决2票，表决通过。关联董事朱立锋、贾海英回避表决。

  公司独立董事对以上关联交易事项进行了事前认可，并发表独立意见认为：

  1、中电财务成立于1988年4月21日，为经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，是中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）的控股子公司，主要为集团内部成员单位提供金融服务，依法接受中国银行业监督管理委员会的监督管理。注册资本1,750,933,000元，中国电子持股41.9654%。

  本公司与中电财务属同一实际控制人下的关联关系。

  2、中电财务作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。

  3、双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  4、大信会计师事务所出具的大信专审字［2013］第1-00700号《关于中国电子财务有限责任公司风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意向本公司提供相关金融服务。

  5、公司为保障在财务公司的资金安全，重新修订了《深圳长城开发科技股份有限公司关于在中国电子财务有限责任公司存款风险的应急处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，能够维护资金安全。

  6、根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司董事会审议本议案，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。会议召开、审议程序合法、有效，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

  7、本次议案还需提交股东大会以网络投票方式审议通过。

  四、审议通过了《关于为公司董事、监事、高级管理人员投保董、监、高责任险的议案》；

  为加强公司治理，防范董事、监事和高级管理人员在依法履职过程中可能存在的职业风险，经董事会研究、审议，同意为本公司董事、监事和高级管理人员投保董、监、高责任保险，公司本次投保的董、监、高责任保险金额为5000万元人民币，期限为1年，保险费为12万元人民币。同时提请股东大会授权董事会在每年度保险费不超过50万元人民币的额度内，确定董事、监事及高管人员责任保险方案，为本公司董事、监事及高级管理人员投保及承保董、监、高责任保险。

  审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  此议案需提请公司2013年度（第三次）临时股东大会审议。

  公司独立董事对为董事、监事、高级管理人员投保董、监、高责任险议案发表独立意见认为：为进一步加强公司治理，公司为董事、监事、高级管理人员投保董、监、高责任保险，可在保护董、监、高利益、为其提供工作保障条件、防范职业风险的同时，有利于其更好地履行职责，提高工作效率，从而有助于保护公司利益；相关审议程序合法，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；我们同意投保董事、监事及高级管理人员责任保险，并同意将此议案提请股东大会审议。

  五、审议通过了《关于提议召开2013年度（第三次）临时股东大会的议案》。

  （详见同日公告2013-035）

  审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  特此公告！

  深圳长城开发科技股份有限公司董事会

  二○一三年八月二十日

  证券代码：000021 证券简称：长城开发 公告编码：2013-034

  深圳长城开发科技股份有限公司

  关于与中电财务签署

  《全面金融合作协议》暨关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  释义：

  在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

  “长城开发”或本公司：指深圳长城开发科技股份有限公司

  “长城科技”：指长城科技股份有限公司，为本公司控股股东

  “中国电子”：指中国电子信息产业集团有限公司，为本公司实际控制人

  “中电财务”：指中国电子财务有限责任公司

  一、关联交易概述

  1、2010年9月16日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于与关联方中电财务签署<全面金融合作协议>的议案》，由中电财务为公司提供资金结算、授信融资、银行承兑汇票等金融服务，其中以信用方式取得综合授信余额不超过6亿元人民币，办理资金结算日存款余额最高不超过6亿元人民币，协议有效期三年，该事项获得公司2010年度（第二次）临时股东大会审议通过。

  2、鉴于上述协议即将到期，为继续充分利用中电财务所提供的内部金融服务平台，确保公司长期获得稳定可靠的资金来源，降低财务成本，提高综合经济效益，本公司拟继续与中电财务签署《全面金融合作协议》，由中电财务继续为本公司（含控股子公司）提供资金结算、授信融资、银行承兑汇票贴现等金融服务。其中，在中电财务以信用方式取得的综合授信余额仍不超过6亿元人民币，办理资金结算日存款余额最高不超过6亿元人民币。本协议自本公司股东大会及控股股东长城科技股份有限公司股东大会批准之日起有效期三年。

  3、鉴于本公司与中电财务的实际控制人均为中国电子，根据《深圳证券股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

  4、公司第七届董事会第二次会议于2013年8月19日以通讯表决方式审议通过了该项关联交易议案，表决票9票，其中同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决2票，关联董事朱立锋、贾海英回避表决。

  5、本次关联交易尚须获得本公司股东大会以网络投票方式批准以及本公司控股股东长城科技股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

  6、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  1、基本情况

  （1）关联方名称：中国电子财务有限责任公司

  （2）企业性质：有限责任公司

  （3）注册地址：北京市海淀区中关村东路 66号甲1号楼二十、二十一层

  （4）法定代表人：邓向东

  （5）注册资本：1,750,933,000元

  （6）成立时间：1988年4月21日

  （7）业务范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债，货币市场基金，新股申购。

  （8）实际控制人：中国电子信息产业集团有限公司

  （9）主要股东：中国电子信息产业集团有限公司持股41.9654%；南京中电熊猫信息产业集团有限公司持股25.1293%；中电广通股份有限公司持股13.7069%；武汉中原电子集团有限公司持股5.7112%；长城科技股份有限公司持股5.7112%；中国电子进出口总公司持股4.9606%；中电智能卡有限责任公司持股2.1451%；深圳桑达电子集团有限公司持股0.6703 %。

  （10）资本充足率：截止2013年6月30日，资本充足率为40.96%，符合《企业集团财务公司管理办法》不得低于10%的规定。

  2、历史沿革

  中电财务的前身是中国信息信托投资公司，1988年3月15日经中国人民银行批准，同年4月21日在国家工商行政管理局登记注册，为全国性非银行金融机构，是电子工业部的直属企业，业务受中国人民银行、国家外汇管理局领导、管理、监督、协调和稽核。2000年11月6日经中国人民银行〔2000〕243号文批准，改组为企业集团财务公司，并更名为中国电子财务有限责任公司，2001年起开始正式运营，并领取《金融机构法人许可证》。目前公司注册资本为1,750,933,000元人民币。

  3、该公司财务情况： 单位：人民币元

  ■

  4、与本公司的关联关系

  本公司实际控制人与中电财务控股股东同为中国电子信息产业集团有限公司。股权控制关系如下。

  ■

  三、关联交易标的情况

  中电财务将在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下，继续为本公司办理有关金融业务，包括但不限于资金结算、资金存放、授信融资、资金管理、金融服务方案策划咨询等业务。

  本公司与中电财务进行金融合作形成的关联交易余额包括资金结算余额和实际信用余额的上限。根据本公司财务状况、现金流状况、经营发展需要等实际情况，本公司拟在中电财务以信用方式取得的综合授信余额不超过6亿元人民币，办理资金结算日存款余额最高不超过6亿元人民币。

  四、金融合作协议主要内容

  本公司与中电财务签署《全面金融服务协议》，主要内容如下：

  1、服务内容

  （1） 中电财务将为本公司办理资金结算业务，协助公司实现交易款项的顺畅收付，具体包括但不限于以下结算业务品种：交易资金的收付、外汇结售汇、吸收存款并办理定期存款、通知存款、协定存款等。

  （2） 中电财务将按照信贷规则向本公司提供授信融资，促进本公司生产经营稳定发展，本协议项下授信额度的使用范围包括但不限于以下授信融资品种：本外币贷款、对外担保、融资租赁、商业承兑汇票承兑和贴现、应收账款保理、保函等。

  （3） 中电财务提供资金管理、银行承兑汇票贴现、委托代理、开立资金证明、贷款承诺、一般性策划咨询以及专项财务顾问等其他金融服务。

  2、合同金额

  经综合考虑公司财务状况、现金流状况、经营发展需要等实际情况，在未来三年中，本公司在中电财务以信用方式取得的综合授信余额不超过6亿元人民币，额度期限内，额度可循环使用，公司在中电财务办理资金结算日存款余额最高不超过6亿元人民币。

  3、定价政策和定价依据

  （1）本公司在中电财务的结余资金，中电财务保证按不低于同期境内商业银行的存款利率计付存款利息。

  （2）本公司在中电财务取得的融资，中电财务将按不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率计收贷款利息。

  （3）因本公司向第三方申请授信融资需要中电财务提供担保的，中电财务收取的担保费用标准不高于同期境内商业银行对外担保所收取的担保费用标准。

  （4）中电财务向本公司提供资金管理、委托代理、开立资金证明、贷款承诺、保函等其他金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准。

  （5）中电财务免予收取本公司在中电财务进行资金结算的资金汇划费用、开立询证函的费用、所提供的一般性策划咨询服务费用，但专项财务顾问项目除外。

  （6）中电财务充分利用金融资源优势和金融专业优势，为本公司成功发行企业债券、发行中期票据专项融资提供财务顾问及组织承销专项服务的，中电财务就此类专项财务顾问服务收取的费用标准不高于同期境内金融机构所收取的费用标准。

  （7）本公司在使用中电财务的金融服务前，有权通过了解市场情况来确认中电财务提供的合作条款是否优于或不差于独立的第三方提供的金融服务。

  4、风险控制措施

  （1）中电财务保证严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监控监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要的监管指标应符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定及中国银监会的要求。当发生可能对本公司存款资金带来重大安全隐患事项时，中电财务应及时书面通知本公司，并采取措施避免损失，本公司亦有权中止、终止中电财务的服务。

  （2）中电财务公司章程第四十八条规定：中电财务大股东中国电子信息产业集团有限公司同意，当中电财务出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应的资本金。

  （3）金融合作协议约定了抵销权，即任何原因存放在中电财务的存款如无法收回，本公司可以应付中电财务的款项抵销。

  5、合同生效条件

  （1） 经本公司控股股东长城科技股东大会和本公司股东大会批准。

  （2） 交易双方法定代表人或合法授权代表签署。

  6、有效期：自本公司股东大会批准之日起有效期三年。

  五、风险评估情况

  为尽可能降低本次关联交易的风险，公司委托大信会计师事务所有限责任公司对中电财务的风险进行了评估，并出具了《中国电子财务有限责任公司风险评估报告》，认为：中电财务能够严格按银监会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令〔2004〕第5号）规定经营，经营业绩良好，未发现中电财务截止2013年6月30日与财务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信息管理风险控制体系存在重大缺陷。

  六、交易的必要性、公允性说明

  1、交易的必要性

  （1）可获得便捷、高效的服务

  中电财务是经中国银监会批准只对集团内企业开展结算、信贷业务的金融机构，相比银行，中电财务对集团企业情况更为了解和熟悉，沟通更为通畅，提供的金融方案更为贴身和个性化。中电财务管理扁平化，业务审批相比银行层级较少，能够提供更为便捷、高效的服务。

  （2）存款风险低，有集团保证

  中电财务经过多年的稳健发展，目前资产质量较好，持续发展潜力较大，服务企业规模日益扩大，已经为集团所有二级企业开展了结算和信贷业务，从未发生存款风险。另中电财务章程中第四十八条规定控股股东“中国电子信息产业集团有限公司同意，当财务公司出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应的资本金”，同时中国电子应中国银监会要求出具了为中电财务承担风险的承诺书。

  （3）利率优惠

  在中电财务的存款利息遵照中国人民银行颁布的相应利率支付，利率水平不低于同期其他商业银行的同类存款利率，同等条件的融资利息低于或不高于商业银行提供的利率。

  （4）节省结算费用，提高结算效率

  免予收取本公司在中电财务进行资金结算的资金汇划费用，免予收取中电财务为本公司开立资金证明、提供贷款承诺、询证函的费用，免予收取中电财务为本公司提供的一般性策划咨询服务费用。

  2、交易的公允性

  （1）存、贷款额度的确定依据

  存款、结算额度是按公司货币资金的30-50％，及考虑到三年内公司业务的发展大致确定的上限，目前与公司确定的存款上限是按30%下限进行测算的。

  （2）不存在资金占用的情况

  公司实际控制人中国电子、中电财务承诺不会发生占用上市公司资金的现象和可能。

  （3）存、贷款利率比较

  在中电财务的存款利息遵照中国人民银行颁布的相应利率支付，利率水平不低于同期其他商业银行的同类存款利率，同等条件的融资利息低于或不高于商业银行提供的利率。

  七、交易目的及对公司的影响

  中电财务作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。中电财务为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，不会影响公司资金的运作和调拨，公司可充分利用中电财务所提供的内部金融服务平台，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，提高综合经济效益，为公司长远发展提供稳定可靠的资金支持和畅通的融资渠道。

  八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本公司自2010年12月开始与中电财务开展全面金融合作，截至披露日，本公司在中电财务存款余额为599,768,088.32元，具体如下：

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  九、公司为保证资金安全和灵活调度采取的措施

  为保证公司在中电财务存款的资金安全和灵活性，公司重新修订了《深圳长城开发科技股份有限公司关于在中国电子财务有限责任公司存款风险的应急处置预案》。通过成立存款风险预防处置领导小组，建立存款风险报告制度，及时取得中电财务定期财务报告，分析并出具存款风险评估报告。如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制定方案，与中电财务召开联席会议，寻求解决办法，并通过变现中电财务金融资产等方法，确保公司资金安全。

  此外，公司将在存款业务期间，继续密切关注中电财务运营状况，除及时掌握其各项主要财务指标外，将通过不定期地全额或部分调出在中电财务的存款，以验证相关存款的安全性和流动性。

  十、备查文件目录

  1、董事会决议；

  2、独立董事事前认可意见及独立意见；

  3、《全面金融合作协议》；

  4、大信会计师事务所出具的《中国电子财务有限责任公司风险评估报告》；

  5、《深圳长城开发科技股份有限公司关于在中国电子财务有限责任公司存款风险的应急处置预案》；

  6、中电财务营业执照；

  7、中电财务金融许可证。

  特此公告！

  深圳长城开发科技股份有限公司董事会

  二○一三年八月二十日

  证券代码：000021 证券简称：长城开发 公告编码：2013-035

  深圳长城开发科技股份有限公司

  关于召开2013年度（第三次）

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  ■

  特此公告！

  深圳长城开发科技股份有限公司董事会

  二○一三年八月二十日