证券时报多媒体数字报

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  公司声明

  本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站：www.szse.cn网站。备查文件的查阅方式为：投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于山西同德化工股份有限公司查阅上述文件（联系地址：山西省河曲县文笔镇焦尾城大茂口；电话：（0350）7264 191；传真：（0350）7264 191；联系人：张宁）。

  本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

  中国证券监督管理委员会、其它政府机关对本次交易所作出的任何决定和意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次发行股份购买资产的交易对方郑俊卿、南俊、张成、王林虎、张振斌、王建军、赵文军、孙彦明、李晓东、赵秋菊等10名自然人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部个别和连带的法律责任。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本报告书摘要所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  重大事项提示

  特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

  一、本次交易方案

  山西同德化工股份有限公司（以下简称“同德化工”）拟通过向郑俊卿、南俊、张成、王林虎、张振斌、王建军、赵文军、孙彦明、李晓东、赵秋菊等10名自然人非公开发行股份购买其合计持有的山西同德爆破工程有限责任公司（以下简称“同德爆破”）45%股权。

  本次交易完成后，同德化工将持有同德爆破100%股权。

  二、本次交易需提交并购重组委审核

  本次交易属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

  三、本次交易的资产评估情况

  本次交易的资产定价以经具有从事证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的评估结果为作价依据。

  根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2013]第534号），以2013年4月30日为评估基准日，同德爆破45%股权评估价值为11,253.52万元，比同德爆破经审计的归属于母公司的所有者权益账面价值的45%（2,032.50万元）增值9,221.02万元，增值率453.68%。

  四、本次交易的盈利预测情况

  根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的同德爆破《盈利预测审核报告》（致同专字（2013）第110ZA1529号），同德爆破2013年和2014年度净利润预测数分别为2,837.29万元和3,142.61万元。

  五、发行价格和定价方式

  本次交易中，交易对价由同德化工向郑俊卿、南俊、张成、王林虎、张振斌、王建军、赵文军、孙彦明、李晓东、赵秋菊等10名自然人发行股份支付。同德化工本次发行股份的价格为7.14元/股，不低于同德化工第五届董事会第六次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。本次发行股份数量合计为15,756,300股。

  六、评估基准日至资产收购完成日期间损益的安排

  除非中国证监会或深圳证券交易所等监管机构另有要求外，标的资产在自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利、收益由上市公司享有，过渡期间所产生的亏损、损失由郑俊卿、南俊、张成、王林虎、张振斌、王建军、赵文军、孙彦明、李晓东、赵秋菊等10名自然人按照其持有的股权比例承担。

  七、股份锁定承诺

  郑俊卿、南俊、张成、王林虎、张振斌、王建军、赵文军、孙彦明、李晓东、赵秋菊等10名自然人承诺：“根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件关于股份锁定期的要求，本人承诺此次以资产认购而取得的山西同德化工股份有限公司股份，自股份发行结束登记至本人名下之日起36个月内不转让，在此之后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”

  八、特别风险提示

  （一）审批风险

  本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下：

  1、发行人股东大会审议通过本次交易方案及相关议案。

  2、中国证监会核准本次交易方案。

  本次交易能否获得上述相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。如果上述任一事项未被批准或核准，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。

  （二）经营风险

  1、原材料价格波动风险

  同德爆破进行爆破服务所运用的工业炸药产品的原材料主要为硝酸铵。硝酸铵作为普通化工原料，市场上供应充足，但自2008年以来硝酸铵价格波动幅度较大，其价格变动对同德爆破及上市公司经营业绩影响较大，如果未来其价格继续出现较大波动，将引起同德爆破及上市公司生产成本的变化，进而影响公司的经营业绩。

  2、产品销售市场及服务市场较为集中的风险

  同德爆破自成立以来服务范围仅限于山西省，客户较为集中，前五大客户占公司营业收入比例较高。2011年、2012年和2013年1-4月同德爆破对第一大客户同华煤业实现的的收入占营业收入比重分别为86.52%、84.05%和60.23%，虽然第一大客户所占其营业收入比重不断降低，但预计服务市场仍集中于山西境内主要煤矿所在地区。因此同德爆破存在产品销售市场及服务市场较为集中的风险。

  3、经营业绩依赖煤炭行业的风险

  随着我国经济增长方式转变和产业结构调整，依赖投资和资源消耗拉动的经济高增长时代已过去。煤炭作为我国支柱性的一次能源，其需求增长也将大幅放缓。自2012年下半年至今，国内煤价波动较大。

  同德爆破目前主要服务对象为煤矿企业，经营业绩存在依赖煤炭行业的风险。因此煤炭行业增长放缓将会直接影响公司的经营业绩。

  （三）行业风险

  1、政策风险

  民爆行业作为国家基础性产业，是煤炭、采矿、建筑、交通运输等行业的重要支撑。“十二五”期间仍然是民爆行业发展的关键期，加大结构调整力度，通过兼并、重组等方式重新布局，打造行业“龙头”，促进“研发、生产、销售、配送和爆破一体化”发展思路，是行业工作的重点和发展趋势。随着国内各项改革不断深入，今后可能出台的改革措施可能会对同德化工及本次交易标的公司的生产经营以及经营模式产生一定的影响。

  2、宏观经济波动和相关行业周期波动的风险

  经济发展具有周期性，经济周期的变化将影响基础工业、基础设施建设等行业的需求，从而影响民爆行业。宏观经济的发展周期以及公司业务覆盖区域的经济发展周期变化将会对公司的生产经营产生一定的影响。

  3、环保政策风险

  近年来，我国环保治理的力度不断加大。工信部关于民爆行业“十二五”规划中提出，“现役民爆产品中，安全高效、节能环保产品品种偏少，高新技术产品欠缺，系列化程度不够，比例仍需提高”。应“逐步淘汰耗能高、污染大、安全性差的陈旧生产设备和技术，促进可靠性高、安全性好、节能环保新产品研发和推广，实现产品的升级换代。”随着工信部对行业环保和技术要求的提高，以及国家加大治理环境的力度，上市公司环保改造的成本支出将随之增加，可能造成公司运营成本提高。

  （四）其他风险

  1、安全生产风险

  同德爆破目前主要业务是为煤矿企业提供露天煤矿采、剥工程中的穿孔、爆破工序，以及为石料厂提供采石场开采的爆破工程服务。尽管同德爆破经营中一向重视安全生产管理，且工作过程具有很高的安全性，但仍不能排除因偶发因素引发的意外事故，从而对本公司的正常生产经营构成较大的影响。

  2、股市风险

  股票价格除与公司业绩有密切关系外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、世界政治稳定程度、国家经济政策的调整、本公司经营状况变化、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

  释义

  在本报告书摘要中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：

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  第一章 交易概述

  一、本次交易的背景与目的

  （一）本次交易的背景

  1、本次交易符合国家的民用爆炸物品行业产业政策

  根据工信部《关于民用爆炸物品行业“十二五”发展规划》和《关于进一步推进民爆行业结构调整的指导意见》等文件精神和要求，民爆行业科研、生产、销售、爆破服务一体化的先进发展模式，能够实现科研生产与市场服务紧密结合，完善和提高民爆企业为国民经济发展的服务功能和水平，成为我国民爆行业发展的主要方向。本次交易符合上述文件的要求，顺应民爆行业的发展方向，能够进一步深化一体化经营模式，提高产业集中度，提升经营业绩。

  2、同德爆破已成为上市公司业务收入新的增长点

  2011年、2012年，同德化工合并收入分别为525,293,323.24元、564,557,488.30元；2011年、2012年，同德爆破合并收入分别为33,874,657.34元、82,616,070.41元，占同德化工收入比例分别为6.45%、14.63%，收入占比逐年上升，同德爆破在上市公司整个业务战略版图中的地位更加重要。

  单位：元

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  3、公司持有标的公司的股权

  本次交易前，上市公司持有同德爆破股权并控股，本次交易后，同德爆破将成为同德化工的全资子公司，将有利于优化上市公司内部治理和组织结构，加强公司的控制能力，便于下属子公司更加稳步健康地发展。

  （二）本次交易的目的

  1、本次交易能够进一步推进公司产业链的完善，实现公司快速扩张

  民爆行业产业链向下游延伸，即提供一体化服务符合行业内近年来的发展趋势。实施一体化的经营模式既符合行业发展方向和国家产业政策，也是公司未来业务的主要增长点所在，符合公司的业务发展及长远发展战略。本次交易能够充分发挥爆破工程一体化的整体优越性，实现业务的快速扩张。

  2、本次交易将实现公司一体化运作，提高公司盈利能力

  本次交易将实现公司科研、生产、销售、配送、爆破服务一体化运作，稳定本公司的爆破市场，提升公司的市场竞争力和盈利能力。同时加强公司对同德爆破的控制，实现优化资源配置，公司增强抵御市场风险的能力，为公司赢得更大的利润空间，进一步促进公司持续快速稳定地发展。

  3、提升上市公司整体实力，使全体股东利益最大化

  同德爆破2011年、2012年末资产总额分别为2,287.57万元、4,508.98万元，2011年、2012年末净资产分别为2,050.94万元、3,507.64万元，资产增值较快。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的权益规模和净利润水平将得以提升，有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，使股东利益最大化。

  4、改善上市公司财务状况，增强持续盈利能力

  2011年度、2012年度，同德爆破净利润分别为83.63万元、1,992.65万元，本次交易完成后，同德爆破将由上市公司的控股子公司成为全资子公司，本公司可以完全分享子公司业务增长带来的收益，上市公司盈利能力将得到进一步提升。

  二、本次交易概述

  （一）本次交易方案

  本次交易方案为同德化工向郑俊卿等10名自然人发行股份购买其合计持有的同德爆破45%股权。本次交易完成后，同德化工将持有同德爆破100%股权。

  （二）本次交易的交易对方

  本次发行股份购买资产的交易对方为郑俊卿等10名自然人，郑俊卿等10名自然人具体情况详见本报告书摘要“第三章 本次交易对方基本情况”的有关内容。

  （三）本次交易的标的资产

  本次交易的标的资产为郑俊卿等10名自然人合计持有的同德爆破45%股权。

  （四）交易价格及溢价情况

  本次交易的标的资产以经具有证券业务资格的评估机构评估的评估结果为作价依据，不存在溢价情况。根据中联评估出具的《资产评估报告》，以2013年4月30日为基准日，本次拟购买的标的资产评估价值为11,253.52万元，交易双方最终确定交易价格为11,250.00万元。上述交易标的资产的具体审计评估情况，详见本报告书摘要“第四章 标的资产的基本情况”。

  （五）发行股份定价

  本公司本次交易的定价基准日为同德化工审议本次交易相关事项的第五届董事会第六次会议决议公告日。

  本次发行股份购买资产的发行价格为基准日前20个交易日的股票交易均价，即7.14元/股。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。自董事会决议公告日至股份发行日期间，同德化工如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  （六）发行股份的数量

  拟向郑俊卿等10名自然人合计发行股份数为1,575.63万股。

  如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。

  （七）本次交易构成关联交易

  除郑俊卿为同德化工董事外，持有同德爆破股份的其余9名自然人与同德化工均无关联关系，因此公司收购其持有的股份行为除与郑俊卿的交易构成关联交易外，其他交易行为不构成关联交易。

  （八）本次交易不构成重大资产重组

  根据同德化工及同德爆破2012年度经审计的财务报表以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

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  注：根据《重组管理办法》的相关规定，同德化工的资产总额、净资产额、营业收入指标均取自经审计的2012年度合并财务会计报告；同德爆破的营业收入指标取自经审计的2012年度合并财务会计报告，资产总额、资产净额取自本次交易的交易金额即本次交易标的股权的价格11,250.00万元。

  根据上述计算结果，同德爆破45%股权对应的2012年末的资产总额及净资产与2012年度营业收入均未达到同德化工相应指标的50%，本次同德化工收购同德爆破45%股权的交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

  本次交易采取发行股份购买资产的方式，需经本公司股东大会审议通过，并通过中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

  三、本次交易的决策过程

  （一）已经取得的批准程序

  2013年8月2日，本次交易方案已经同德爆破股东会审议通过。

  2013年7月19日，公司召开第五届董事会第四次会议，通过了《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》，同意公司筹划并实施收购控股子公司同德爆破的其他股东持有的45%股权事项，并同意签署相关框架协议。

  2013年8月19日，公司已与郑俊卿等10名自然人签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

  2013年8月19日，公司已与郑俊卿等10名自然人签署附条件生效的《利润补偿协议》。

  2013年8月19日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《山西同德化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。

  （二）尚需取得的批准程序

  截至本报告书摘要签署日，本次交易相关事项尚需本公司股东大会审议通过并呈报以下批准程序：本次交易获得中国证监会的核准。

  四、本次交易不会导致本公司控制权变化

  本次交易前，公司总股本为18,000万股，其中张云升先生持有25.10%，为公司控股股东。

  本次交易中，公司向郑俊卿等10名自然人合计发行股份不超过15,756,300股，本次交易完成后，张云升先生仍是同德化工的控股股东，控制公司的生产经营决策和财务决策，公司管理层也将保持相对稳定。本次交易不会导致上市公司控制权变化。

  第二章 上市公司基本情况

  一、本公司基本情况简介

  （一）基本情况

  公司名称：山西同德化工股份有限公司

  注册地址：山西省河曲县文笔镇焦尾城大茂口

  办公地址：山西省河曲县文笔镇焦尾城大茂口

  法定代表人：张云升

  成立时间：2001年6月10日

  注册资本：18,000.00万元

  实收资本：18,000.00万元

  企业类型：其他股份有限公司（上市）

  上市地：深圳证券交易所

  上市时间：2010年3月3日

  股票简称：同德化工

  股票代码：002360

  营业执照注册号：140000200045347

  税务登记证号码：142232112220278

  经营范围：许可经营项目：制造销售硝铵、乳化、粉乳炸药、二氧化硅系列产品（饲料添加剂）；一般经营项目：助剂产品、工程爆破设计施工及爆破技术咨询服务（限分支机构使用）、进出口本企业所需的原辅材料、仪器、仪表及零配件（国家禁止进口的品种除外）并为本企业生产的产品使用技术咨询服务、售后服务。

  邮政编码：036500

  联系电话：（0350）7264 191

  传真号码：（0350）7264 191

  电子邮箱：td2@tondchem.com

  （二）股权结构

  截至2013年6月30日，张云升持有本公司45,180,000股，占本公司总股本的25.10%，为本公司第一大股东。张乃蛇持有本公司10,769,445股，占本公司总股本的5.98%。本公司无其他持股5%以上的股东。

  截至2013年6月30日，公司股份结构如下所示：

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  二、本公司设立及股本变动情况

  （一）本公司设立及上市前股本变动情况

  1、本公司设立情况

  本公司由山西同德化工有限公司依法整体变更设立，发起人为张云升、张乃蛇、邬庆文、邬卓、任安增、秦挨贵、白利军、赵贵存、李文升、樊高伟、邬敦伟、王建伟、樊有明、郭有泉共14名自然人。公司以截至2005年12月31日经审计的净资产4,435.37万元按1.1088:1的比例折合股本4,000万股，于2006年1月18日在山西省工商行政管理局登记注册成立，注册资本4,000万元。

  公司各发起人所认购股份和持股比例如下：

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  2、2007年11月增资

  2007年11月22日，股东张云升、浙江天力、山东德利与公司签订《增资协议》，以6.35元/股对公司进行增资。增资后公司注册资本增加为4,500万元，股东人数增加为14个自然人股东和2家法人股东。上述事项已经公司2007年11月20日召开的2007年第三次临时股东大会决议通过并经北京京都会计师事务所有限责任公司京都验字〔2007〕067号验资报告验证确认。2007年12月20日，公司完成工商变更登记手续，领取山西省工商行政管理局核发的变更后《企业法人营业执照》。

  本次增资前后，公司股东所持股份及比例情况如下：

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  3、2010年公司上市

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]121号”《关于核准山西同德化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所《关于山西同德化工股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]68号文）批准，同德化工于2010年2月9日向社会公开发行人民币普通股1,500万股，发行后股本总额为6,000万股，并于2010年3月3日在深圳证券交易所系统挂牌上市交易，股票简称“同德化工”，股票代码002360。

  （二）本公司上市后股本变动情况

  1、2011年公司利润分配和公积金转增股本

  公司于2011年4月12日召开2010年年度股东大会，审议并通过2010年度利润分配和公积金转增股本的方案：以2010年12月31日的公司总股本6,000万股为基数，向全体股东每10股派3.00元现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次转增完成后，公司总股本为12,000万股。

  2、2013年公司利润分配和公积金转增股本

  公司于2013年4月16日召开2012年年度股东大会，审议并通过2012年度利润分配和公积金转增股本的方案：以2012年12月31日的公司总股本12,000万股为基数，向全体股东每10股派1.00元现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次转增完成后，公司总股本为18,000万股。

  （三）本公司最近三年的控制权变动情况及重大资产重组情况

  本公司最近三年控股股东及实际控制人均为张云升先生，控股权未发生变化。

  本公司最近三年未发生重大资产重组。

  三、本公司控股股东和实际控制人情况

  （一）控股股东及实际控制人基本情况

  本公司控股股东及实际控制人为张云升先生。张云升先生为中国国籍，生于1952年7月，无境外永久居留权，博士，高级工程师，山西省第十届人大代表。曾荣获“轻工部全国劳动模范”、“山西省劳动竞赛委员会特等功”、全国“五一”劳动奖章等荣誉称号。历任山西河曲县化工厂副厂长、厂长，山西同德化工有限公司董事长。现任本公司、山西同德爆破工程有限责任公司和广灵县同德精华化工有限公司董事长，同时兼任清水河县同蒙化工有限责任公司、大宁县同德化工有限公司、山西同声民用爆破器材经营有限公司执行董事。

  （二）本公司与控股股东之间的产权及控制关系

  截至本报告书摘要签署日，本公司与控股股东之间的产权及控制关系如下图所示：

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  （三）其他持有本公司5%及以上的股东情况

  张乃蛇，男，中国国籍，生于1965年8月，无境外永久居留权，硕士，经济师。曾获“山西省优秀企业经营者”、“山西省安委会安全生产先进个人”等荣誉称号。历任河曲县化工厂副厂长、山西同德化工有限公司董事、总经理、本公司董事、总经理。现任同德爆破经理，同时兼任本公司和广灵县同德精华化工有限公司董事。

  四、本公司主营业务情况

  发行人的主营业务为工业炸药和白炭黑产品的生产与销售，2010年11月24日，公司成立同德爆破，开展工程爆破业务。

  近三年，公司主营业务收入按产品分类如下：

  单位：元

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  五、本公司主要财务数据

  单位：元

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  第三章 本次交易对方基本情况

  一、本次交易对方总体情况

  同德化工拟通过向郑俊卿等10名自然人非公开发行股份收购其合计持有的同德爆破45%股权。郑俊卿等10名自然人为本次发行股份购买资产的交易对方。

  二、本次交易对方详细情况

  （一）郑俊卿

  郑俊卿，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：14220119651104****，住所为山西省忻州市忻府区利民西街北四巷3号1号楼1单元2层东户1。

  2010年9月至今，郑俊卿任同力民爆董事长及总经理；2010年11月至今，郑俊卿任同德爆破董事；2013年3月至今，郑俊卿任同德化工董事。

  截至本报告书摘要签署日，除同德爆破外，郑俊卿投资的其他企业概况如下：

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  截至本报告书摘要签署日，除同德爆破外，郑俊卿持有同力民爆19.65%股权及同德民爆13.00%股权。同德民爆为同德化工控股子公司。同力民爆营业范围与上市公司及同德爆破有交叉，同时公司董事郑俊卿为同力民爆的第一大股东及董事长，因此同力民爆为公司的关联企业。为避免其未来可能与上市公司业务产生的同业竞争，郑俊卿签署了《关于避免同业竞争的承诺》。

  （二）南俊

  南俊，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：14220119700426****，住所为山西省忻州市忻府区长征街3号4。

  2002年至今，南俊任同力民爆副总经理；2010年11月至今，南俊任同德爆破董事；2013年3月至今，南俊任同德民爆副经理。

  截至本报告书签署日，除同德爆破外，南俊持有同力民爆14.29%股权及同德民爆5.00%股权。为避免其未来可能与上市公司业务产生的同业竞争，南俊签署了《关于避免同业竞争的承诺》。

  （三）张成

  张成，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：14222319680525****，住所为山西省五台县台城镇东米市街党校宿舍楼2单元8号。

  2007年3月至今，张成任同力民爆业务经理；2013年3月至今，张成任同德民爆业务经理。

  截至本报告书签署日，除同德爆破外，张成持有同德民爆2.00%股权。为避免其未来可能与上市公司业务产生的同业竞争，张成签署了《关于避免同业竞争的承诺》。

  （四）王林虎

  王林虎，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：14220219570831****，住所为山西省原平市京原南路790号。

  2007年至今，王林虎任同力民爆业务经理；2013年3月至今，王林虎任同德民爆业务经理。

  截至本报告书签署日，除同德爆破外，王林虎持有同力民爆3.57%股权及同德民爆2.00%股权。为避免其未来可能与上市公司业务产生的同业竞争，王林虎签署了《关于避免同业竞争的承诺》。

  （五）张振斌

  张振斌，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：14223219541116****，住所为山西省河曲县文笔镇平阳南路兴隆巷物资局宿舍3单元2楼2号。

  2007年7月至今，张振斌任同力民爆业务经理；2013年3月至今，张振斌任同德民爆业务经理。

  截至本报告书签署日，除同德爆破外，张振斌持有同力民爆3.57%股权及同德民爆2.00%股权。为避免其未来可能与上市公司业务产生的同业竞争，张振斌签署了《关于避免同业竞争的承诺》。

  （六）王建军

  王建军，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：14222719570924****，住所为山西省宁武县凤凰镇人民街591号。

  2007年至今，王建军任同力民爆业务经理；2013年3月至今，王建军任同德民爆业务经理。

  截至本报告书签署日，除同德爆破外，王建军持有同力民爆3.57%股权及同德民爆2.00%股权。为避免其未来可能与上市公司业务产生的同业竞争，王建军签署了《关于避免同业竞争的承诺》。

  （七）赵文军

  赵文军，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：14220119701121****，住所为山西省忻州市忻府区长征北巷4号3号楼西单元3层东户1。

  2001年至今，赵文军任同力民爆办公室主任、副经理。

  截至本报告书签署日，除同德爆破外，赵文军持有同力民爆10.72%股权及同德民爆2.00%股权。为避免其未来可能与上市公司业务产生的同业竞争，赵文军签署了《关于避免同业竞争的承诺》。

  （八）孙彦明

  孙彦明，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：14223319690105****，住所为山西省保德县东关镇陈家塔23号。

  2007年至今，孙彦明任同力民爆业务经理；2013年3月至今，孙彦明任同德民爆业务经理。

  截至本报告书签署日，除同德爆破外，孙彦明持有同力民爆3.57%股权及同德民爆2.00%股权。为避免其未来可能与上市公司业务产生的同业竞争，孙彦明签署了《关于避免同业竞争的承诺》。

  （九）李晓东

  李晓东，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：14222619721010****，住所为山西省繁峙县府新街政府宿舍5号楼2单元501。

  2007年3月至今，李晓东任同力民爆业务经理；2013年3月至今，李晓东任同德民爆业务经理。

  截至本报告书签署日，除同德爆破外，李晓东持有同力民爆3.57%股权及同德民爆2.00%股权。为避免其未来可能与上市公司业务产生的同业竞争，李晓东签署了《关于避免同业竞争的承诺》。

  （十）赵秋菊

  赵秋菊，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：14220119630923****，住所为山西省忻府区利民西街北三巷21号3号楼3单元1层东户。

  2002年至今，赵秋菊任同力民爆副经理；2013年3月至今，赵秋菊任同德民爆副经理。

  截至本报告书签署日，除同德爆破外，赵秋菊持有同力民爆10.72%股权及同德民爆2.00%股权。为避免其未来可能与上市公司业务产生的同业竞争，赵秋菊签署了《关于避免同业竞争的承诺》。

  三、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  除郑俊卿为同德化工董事外，本次发行股份购买资产交易对方南俊、张成、王林虎、张振斌、王建军、赵文军、孙彦明、李晓东、赵秋菊等9名自然人与上市公司均不存在关联关系。

  截至本报告书签署日，除郑俊卿为同德化工董事外，本次交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

  四、最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

  最近五年内，郑俊卿等10名自然人均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  第四章 标的资产的基本情况

  本次发行股份购买资产的标的资产为公司控股子公司山西同德爆破工程有限责任公司剩余的45%股权。

  一、同德爆破45%股权

  （一）基本情况

  公司名称：山西同德爆破工程有限责任公司

  注册地址：忻州市忻府区建设北路（现元遗山南路）西同力民爆公司宿舍

  办公地址：忻州市忻府区建设北路（现元遗山南路）西同力民爆公司宿舍

  法定代表人：张云升

  成立时间：2010年11月24日

  注册资本：人民币2,000万元

  实收资本：人民币2,000万元

  企业性质：有限责任公司

  营业执照注册号：140900200006544

  税务登记证号码：忻地税直一字140902563598771号

  经营范围：许可经营项目：爆破作业A级（拆除爆破、深孔爆破、土岩爆破）

  （二）历史沿革

  1、设立

  2010年10月，同德化工与同力民爆分别以货币资金1,100万元、900万元设立山西同德爆破工程有限责任公司，注册资本2,000万元。2010年11月10日，忻州华通会计师事务所有限责任公司进行了验资，并出具了忻州华通设验[2010]0144号《验资报告》。2010年11月24日，同德爆破取得山西省忻州市工商行政管理局核发的企业法人营业执照。具体出资情况如下：

  ■

  2、股权转让

  2012年12月13日，同力民爆召开第九次股东会，同意将同德民爆45%的股权转让给郑俊卿等10名自然人。2012年12月13日，同德爆破第二次股东会决议通过将同力民爆所持有的同德爆破45%的股权分别转让给郑俊卿等10名自然人，同德化工同意放弃优先购买权。同日，郑俊卿等10名自然人分别与同力民爆签署股权转让协议。郑俊卿支付价款319万元，南俊支付价款231万元，其余8人每人支付价款55万元，本次股权转让前后出资额及持股比例如下：

  ■

  2012年12月28日，同德爆破就上述股权转让事宜在忻州市工商行政管理局办理了公司变更登记手续。

  截至本报告书摘要签署日，同德爆破的注册资本和股权结构未再发生变动。

  （三）产权控制关系及取得其他股东同意的情况

  1、同德爆破的产权及控制关系

  截至本报告书摘要签署之日，同德爆破股权结构图如下：

  ■

  同德化工为同德爆破控股股东，持有55%股份，郑俊卿等10名自然人持有剩余45%的股份。

  2013年7月30日，郑俊卿等10名自然人分别出具书面文件，承诺其持有同德爆破的股权及对应的资产权属清晰，不存在任何产权纠纷，不存在质押、冻结及重大诉讼等限制转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。在本次交易完成之前，郑俊卿等10名自然人不将其持有的同德爆破股权及对应的资产用于代持、质押、担保等对本次发行股份购买资产构成障碍的事项。

  2、同德爆破的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

  截至本报告书摘要签署日，同德爆破公司章程或其他相关投资协议中不存在对本次交易产生影响的内容。

  3、同德爆破原高管人员的安排

  本次交易完成后，同德爆破原高管人员的劳动关系和社会保险关系保持不变。

  4、同德爆破是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

  截至本报告书摘要签署日，同德爆破不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

  （四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

  1、同德爆破具备爆破A级资质

  同德爆破现持有忻州市公安局核发的编号为142200012010007的《爆破作业单位许可证》（营业性），资质等级为A级（拆除爆破、深孔爆破、土岩爆破），有效期至2015年1月10日。

  同德爆破取得和持有上述资质符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在持续经营的法律障碍及潜在法律风险。

  2、主要资产权属状况

  根据致同出具的同德爆破致同审字（2013）第110ZA1868号《审计报告》，截至2013年4月30日，同德爆破资产总额为6,244.15万元，其中流动资产为3,962.88万元，非流动资产为2,281.27万元。

  单位：万元

  ■

  截至2013年4月30日，同德爆破拥有的固定资产、无形资产等主要资产均未设有抵押权或任何其他第三方权益，也没有被司法查封或冻结的情况，主要固定资产、无形资产及特许经营权的具体情况如下：

  （1）固定资产

  截至2013年4月30日，同德爆破拥有的固定资产基本情况如下：

  单位：元

  ■

  1）主要机器设备和运输设备

  截至2013年4月30日，同德爆破主要机器设备和运输设备情况如下：

  单位：元

  ■

  2）房屋建筑物情况

  截至2013年4月30日，同德爆破无房屋建筑物。

  （2）无形资产

  截至2013年4月30日，同德爆破拥有的无形资产基本情况如下：

  单位：元

  ■

  （3）租赁的土地及房屋建筑物情况

  截至本报告书摘要签署日，公司租赁土地及房屋建筑物情况如下所示：

  1）租赁的土地情况

  2011年11月1日，同德爆破与同华煤业签署《五台现场混装炸药地面站建设协议书》，约定同德爆破建设五台炸药地面站土地由同华煤业提供，根据实际土地使用面积支付租赁费，每年租赁费为24,000元/亩，租用期十年。

  2）租赁的房屋建筑物情况

  ①2010年11月9日，同德爆破与同力民爆签订《租赁合同》，双方约定同力民爆将位于忻州市利民西街同力民爆公司单身宿舍楼840平米租赁给同德爆破办公使用，租期为10年，租金为每年10万元，按年支付。

  ②2012年7月10日，同德爆破与河曲县旧县乡河畔村签订《建筑物使用协议书》，约定旧县乡河畔村将其所有的建筑面积1,300平方米的旧办公场所一处和旧院一处整体租赁给同德爆破作为生活与办公使用，租赁期限为20年，租金为一次性支付59万元，之后每年支付8,400元。

  ③2013年6月1日，同德爆破与葛明善签订《房屋租赁合同》，约定葛明善将其所有的忻州市建设南路利民延伸街房屋（6层）建筑面积1400平方米出租给同德爆破，租赁期限为2013年6月1日至2018年6月1日，租金分为房屋租金20万元/年和场地租金10万元/年。

  3、对外担保情况

  截至2013年4月30日，同德爆破不存在对外担保情况。

  4、主要负债情况

  根据致同审字（2013）第110ZA1868号《审计报告》，截至2013年4月30日，同德爆破负债总额1,727.49万元，其中：流动负债1,727.49万元，无非流动负债。主要负债情况如下：

  单位：万元

  ■

  （五）最近两年及一期经审计的主要财务指标

  同德爆破最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  同德爆破最近两年及一期的主要财务指标如下：