证券时报多媒体数字报

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  （六）最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况

  同德爆破为将其爆破作业资质等级由之前的B级升级为A级，根据相关资质升级申请要求，聘请山西中致远资产评估有限公司以2013年5月4日为基准日，就公司固定资产车辆21项和机器设备10项采用成本法进行评估。根据2013年5月12日出具的晋中致远评报字（2013）第XN-0012号《山西同德爆破工程有限责任公司拟资质升级项目资产评估报告》，该部分资产评估值为14,815,241.46元。

  除上述资产评估外，最近三年同德爆破未发生过其他资产评估、交易、增资或改制的行为。

  （七）主营业务发展情况

  1、主要产品或服务的用途

  同德爆破目前的主要业务是为煤矿企业提供露天煤矿采、剥工程中的穿孔、爆破工序，以及为石料厂提供采石场开采的爆破工程服务。

  露天煤矿土石方剥离是指按照设计要求采用大型设备挖掘、爆破等手段把覆盖在煤层上面的土层、岩石等覆盖层根据不同厚度分层与煤层剥离开，将土层、岩石等剥离物用大型装载运输设备运至排土场进行排弃，使煤层外露后进行开采，并依次向前推进。对于大型露天煤矿分期施工的，前期剥离完成的露天煤矿后面紧跟进行煤矿开采，将后期开发煤层的剥离物排弃至开采完的煤坑内。

  2、主要产品的工艺流程图

  露天煤矿土石方剥离工艺流程图：

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  3、主要经营模式

  （1）爆破工程服务模式

  同德爆破工程爆破服务主要以公开投标承接服务项目，签署协议后，根据客户协议要求以及国家规范，合理配置人员、设备、技术等资源，按照规程完成爆破任务的各个环节。爆破工程服务主要流程如下：

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  在工程验收时，一般涉及的主要指标有：爆破孔数和面积，爆后矿石粒度，有无哑炮，有无安全隐患。在现场验收合格后由客户与同德爆破双方共同签署验收单。

  （2）结算模式

  同德爆破的爆破服务主要有两种结算模式：

  1）按照土方量结算

  客户委托同德爆破进行爆破服务，由同德爆破与客户同时派出代表进行土方测量，了解矿层以上的土层厚度及硬度，制定爆破方案。经双方现场确认后，客户根据确定后的土方数与同德爆破进行结算。

  2）根据炸药使用量结算

  由同德爆破工程师根据拟爆破目标拟定爆破方案，列出炸药使用量，经客户审核并经双方代表签字确认爆破方案后，实施爆破程序。爆破时，客户代表负责审核炸药的使用量。双方根据最终炸药实际使用量进行结算。

  4、主要产品的销售情况

  同德爆破最近两年及一期前五名客户情况如下：

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  报告期内各期，同德爆破均存在向单一客户销售比例超过销售收入总额50%的情形。同德爆破于2010年11月正式成立，处于拓展客户时期，在一定时期内存在早期开发的客户收入占比较大的情形。虽然报告期内各期均存在单一客户销售占比超过销售收入总额50%的情形，但对同华煤业的销售占比从2011年的86.52%下降到2013年1-4月的60.23%，逐年下降。

  5、产品的主要原材料、能源及供应情况

  （1）同德爆破的主要原材料为炸药、硝酸铵和柴油。同德爆破最近二年及一期的原料成本及占营业成本的比例见下表：

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  （2）同德爆破最近二年及一期前5名供应商名称及采购情况：

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  （八）安全生产及污染治理情况

  1、安全生产

  （1）安全管理制度

  同德爆破严格执行国家法律法规和行业规范对安全生产的有关规定，对施工人员严格实行执证上岗制度和安全责任制度，并制订了一整套公司安全管理制度，采取一系列有效的安全管理措施防止安全生产事故的发生。同德爆破的安全生产管理制度体系主要包括《安全生产教育培训制度》、《安全生产检查制度》、《重大危险源管理制度》、《民爆器材运输管理制度》、《装卸搬运安全管理制度》、《特种设备安全管理制度》等。

  （2）安全培训

  同德爆破根据其制定的安全管理制度，要求各岗位员工严格执行相关岗位的操作规程，定期组织员工进行安全培训，提高员工的安全生产意识，增强安全防范技能。爆破特种作业人员由具有资质的培训机构进行系统的培训，经考核合格，并取得相应的资质。

  （3）安全生产状况

  根据忻州市安全生产监督管理局出具的证明，同德爆破自成立以来未发生过任何安全生产事故。

  2、污染治理

  同德爆破在工程爆破服务中主要的污染物主要为噪声、粉尘，但鉴于一般露天矿山爆破的地点都在远离人口集中的区域，不会对环境造成太大影响。

  忻州市环境保护局于2013年7月30日出具忻环函[2013]87号《忻州市环境保护局关于山西同德爆破工程有限责任公司近三年执行环保法律法规情况的函》：“山西同德爆破工程有限责任公司最近三年来遵守国家有关环境保护及环境污染的法律、法规，不存在环境保护方面的重大违法行为，亦没有因违反环境保护及防治污染的法律、法规而受到处罚的记录。”

  （九）质量控制情况

  1、质量控制标准

  同德爆破在爆破服务中严格按照国家标准《民用爆破器材工程设计安全规范》（GB50089）执行。在供销、运输、贮存、爆破服务等各个环节严格遵守国家《爆破安全规程》（GB6722-2003）和《爆破项目管理要求》（GA991）的标准。

  2、质量保证措施

  鉴于爆破工程行业的高危特性，同德爆破始终以安全作为工作的第一要务，切实抓好施工质量控制，宣传贯彻“以人为本、安全第一、预防为主、科学发展”的安全管理理念。不断完善建立和健全质控机构，充实实验人员，认真做好炸药雷管等原材料、中间产品和测量、试验仪器仪表的检验工作，坚决杜绝不合格材料在工程中使用。严格按规定及时检测各种爆破参数，根据实际结果调整爆破工艺和参数，保证工程安全。

  同德爆破爆破施工中的质量保证措施主要有以下几个方面：

  （1）严格执行国家施工验收规范和有关操作规程，如各类《施工技术规范》、《施工验收规范》、《质量检验评定标准》等。

  （2）施工全过程严把图纸关、测量关和试验关，加强与业主、监理、设计等单位联系，及时发现和解决在施工中遇到的技术难题。

  （3）切实抓好施工全过程的质量控制。开工前组织技术人员、管理人员熟悉设计标准和相关施工规范。在实施过程中制定施工细节和质量的检查与控制方法，确保工程一次施工合格。

  （4）积极听取客户建议、用户反馈，以保障不同客户的个性化需求。

  同德爆破自设立以来未发生因产品质量问题而导致的纠纷。

  二、标的资产的评估情况

  中联评估根据标的资产特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据中联评估出具的中联评报字［2013］第534号《资产评估报告》，以2013年4月30日为评估基准日，采用收益法的标的公司全部股东权益的评估价值合计为25,007.82万元。

  （一）评估结果分析及最终评估结论

  根据中联评估出具的中联评报字［2013］第534号《资产评估报告》，在评估基准日2013年4月30日持续经营前提下，本次评估采用资产基础法的标的公司全部股东权益的评估价值合计为4,551.42万元，采用收益法的标的公司全部股东权益的评估价值合计为25,007.82万元，收益法比资产基础法评估价值高20,456.40万元，高出449.45%。

  1、评估结果的差异分析

  此次采用资产基础法对同德爆破评估是以各项资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。

  收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

  由于同德爆破的收入主要来自为露天煤矿、非煤矿客户提供爆破等服务，属于服务性行业，相较其账面机器设备、运输工具、存货等实物资产而言，评估对象所具备的市场开拓能力、客户保有状况、资质等级、人才集聚效应、行业运作经验等表外因素与其盈利能力的关联更加直接和紧密。本次评估，收益法从获利能力角度将上述表外因素的影响较为充分而全面地考虑在其经营性现金流中，同时也合理地考虑了机器设备、运输工具、办公设备等实物资产在企业获利过程中所发挥的经济作用，从而导致收益法评估结果与基于资产构建角度的资产基础法评估结果产生差异。

  2、评估结果的选取

  本次评估考虑到同德爆破的收入主要来自为露天煤矿、非煤矿客户提供爆破等服务，属于服务性行业，较之其账面机器设备、运输工具、办公设备等实物资产而言，评估对象所具备的市场开拓能力、客户保有状况、资质等级、人才集聚效应、行业运作经验等表外因素与其盈利能力的关联更加直接和紧密。对于同德爆破所处的轻资产型服务行业而言，收益法评估结果能够较全面地反映其账面未记录的企业品牌、客户资源、经营资质、人才储备等资源的价值。

  公司成立时间较短，从成立两年来的经营状况看，同德爆破正处于较高速的成长期，依据其当前项目运作情况及未来行业发展趋势，这一成长期仍将在一定时间内持续。市场布局、业务层次、运作经验、市场地位、行业壁垒等核心竞争力对支撑评估对象业绩增长发挥了较大的作用，这些因素并未完全在基准日报表数据中体现，却在收益法盈利预测数据中得到较充分的考虑。

  通过以上分析，本次交易选用收益法评估结果作为最终评估结论，即同德爆破股东全部权益在基准日时点的价值为25,007.82万元。

  （二）具体评估结论

  1、资产基础法评估结论

  采用资产基础法，得出的评估基准日2013年4月30日的评估结论：资产账面值6,244.15万元，评估值6,278.91万元，评估增值34.76万元，增值率0.56%。负债账面值1,727.49万元，评估值1,727.49万元，无评估增减值变化。净资产账面值4,516.66万元，评估值4,551.42万元，评估增值34.76万元，增值率0.77%。具体评估结果详见下表：

  单位：万元

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  资产基础法下，评估增值34.76万元，主要是固定资产增值。

  2、收益法评估结论

  经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。同德爆破在评估基准日2013年4月30日的净资产账面值为4,516.66万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为25,007.82万元，评估增值20,491.16万元，增值率453.68%。

  （三）收益法具体评估方法及评估参数的选择

  本次交易标的公司收益法评估采用现金流折现方法（DCF）。现金流折现方法是通过将企业未来预期的净现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期净现金流和采用适宜的折现率，将预期净现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。

  1、基本假设

  （1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

  （2）评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

  （3）评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。

  （4）评估对象生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。

  （5）评估对象在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。

  （6）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。

  （7）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。

  2、评估模型

  （1）基本模型

  本次评估的基本模型为：

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  （2）收益指标

  本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：

  R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）

  根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

  （3）折现率

  本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：

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  式中：

  K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

  βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

  Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

  3、净现金流量预测

  本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。下表给出了评估对象未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。

  未来经营期内的净现金流量预测

  单位：万元

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  4、权益资本价值预测

  （1）折现率的确定

  ①无风险收益率rf

  参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，见下表，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.89%。

  中长期国债利率

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  ②市场期望报酬率rm

  一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2012年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm =10.53%。

  ③(e值

  取沪深同类可比上市公司股票，以2010年5月至2013年4月150周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=1.1520，按式（12）计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt=1.1003，并由式（11）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.8609，最后由式（10）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.8609。

  ④ 权益资本成本re

  本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03；本次评估根据式（9）得到评估对象的权益资本成本re=0.1261。

  ⑤债务比率Wd和权益比率We

  由式（7）和式（8）得到债务比率Wd=0和权益比率We=1。

  ⑥折现率WACC

  将上述各值分别代入式（6）即得到折现率WACC=0.1261。

  （2）经营性资产价值

  将得到的预期净现金量代入式（3），得到评估对象的经营性资产价值为24,721.82万元。

  （3）溢余或非经营性资产价值

  经核实，在评估基准日2013年4月30日，评估对象账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。

  ①基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值C1：

  经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面预付账款中，预付北京北矿亿博科技有限公司、山西惠丰特种汽车有限公司等公司往来款项等共计18.70万元，经评估师核实无误，确认该等款项存在。

  经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面应付账款中，应付北京北矿亿博科技有限责任公司购买混装车款项共计114.00万元，经评估师核实无误，确认该等款项存在。

  即基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值为：

  C1=18.70-114.00

  =-95.30（万元）

  ②基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值C2：

  经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面在建工程为正在建设的河曲地面站和宁武地面站，账面价值共计204.80万元，经评估师确认该等款项存在。由于预测中并未考虑该部分对企业未来生产经营的影响，故确认为溢余。

  经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面其他非流动资产中，预付混装车款和地面站设计费共计176.50万元，经评估师核实无误，确认该等款项存在。

  即基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值为：

  C2=204.80+176.50

  =381.30

  将上述各项代入式（4）得到评估对象基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为：

  C=C1 + C2

  = -95.30+381.30

  =286.00（万元）

  （4）权益资本价值

  ①将得到的经营性资产价值P=24,721.82万元，基准日的溢余或非经营性资产价值C=286.00万元代入式（2），即得到评估对象企业价值为：

  B=P+C

  =24,721.82+286.00

  =25,007.82（万元）

  ②将评估对象的企业价值B=25,007.82万元，付息债务的价值D=0代入式（1），得到评估对象的权益资本价值为：

  E=B－D

  =25,007.82（万元）

  三、标的资产涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况

  标的资产不涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况。

  四、标的资产的许可使用情况

  本次交易的标的资产均不存在许可使用的情况。

  五、本次交易涉及的债权债务转移情况

  本次交易的标的资产为股权，不涉及债权债务转移情况。

  六、重大会计政策与会计估计差异情况及影响

  交易标的所采用的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

  第五章 本次发行股份情况

  一、本次交易方案

  本公司拟向郑俊卿等10名自然人发行股份购买其持有的同德爆破45%股权，本次交易完成后，同德化工将持有同德爆破100%股权。

  二、发行股份的价格及定价原则

  本公司本次交易的定价基准日为同德化工审议本次交易相关事项的第五届董事会第六次会议决议公告日。

  本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日的股票交易均价，即7.14元/股。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。自董事会决议公告日至股份发行日期间，同德化工如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  三、其他有关本次发行股份安排

  （一）发行股份的种类、每股面值

  本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

  （三）发行对象

  本次发行股份购买资产的发行对象为郑俊卿、南俊、张成、王林虎、张振斌、王建军、赵文军、孙彦明、李晓东、赵秋菊等10名自然人。

  （四）发行股份的数量

  本次购买资产发行的股份数量的确定方式：本次购买资产发行的股份数量=标的资产交易价格÷发行价格，如交易对方按照前述公式计算后所得的股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

  按照标的资产交易价格11,250万元和发行价格7.14元/股计算，本次发行股份的数量为15,756,300股。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。具体如下表：

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  （五）发行股份的锁定期

  郑俊卿等10名自然人承诺：“根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件关于股份锁定期的要求，本人承诺此次以资产认购而取得的山西同德化工股份有限公司股份，自股份发行结束登记至本人名下之日起36个月内不转让，在此之后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”

  （六）评估基准日至资产收购完成日期间损益的安排

  除非中国证监会或深圳证券交易所等监管机构另有要求外，标的资产在自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利、收益由上市公司享有，过渡期间所产生的亏损、损失由郑俊卿等10名自然人按照其持有的股权比例承担。

  （七）上市公司滚存未分配利润安排

  本次交易完成后，由包括认购对象在内的本公司全体股东按其持有本公司股份的比例共享本公司本次股份发行前滚存未分配利润。

  （八）有关本次交易的决议有效期

  本公司就本次交易作出的股东大会决议，自本公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  （九）独立财务顾问具有保荐机构资格

  本次交易的独立财务顾问为中德证券，具有保荐机构资格，符合本次发行股份购买资产所要求的资格。

  四、发行股份前后主要财务数据比较

  根据本公司2012年度财务报告以及公司财务部的测算，假设同德爆破自2012年1月1日起成为上市公司的全资子公司，本次交易前后本公司的主要财务数据和其他重要经济指标的对比如下表所示：

  单位：元

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  同德化工2013年1-4月每股收益为0.11元/股；假定在2013年期初即发行股票收购同德爆破45%股权，则同德化工备考2013年1-4月每股收益为0.13元/股，增减幅度为19.02%。

  如果本次交易得以实施，标的公司的净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润，将提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力。

  五、发行股份前后上市公司的股权结构变化情况

  本次交易前，公司总股本为180,000,000股，其中张云升持有25.10%，为公司控股股东和实际控制人。

  按本次发行的股数15,756,300股计算，公司本次发行股份购买资产完成前后股权结构如下：

  单位：股

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  本次交易完成后，张云升仍是同德化工的控股股东，控制公司的生产经营决策和财务决策，公司管理层也将保持相对稳定。本次交易不会导致上市公司控制权变化。

  第六章 财务会计信息

  一、交易标的最近两年及一期合并财务报表

  致同对同德爆破编制的2013年1-4月、2012年、2011年的财务报表及附注进行了审计，并出具了致同审字（2013）第110ZA1868号无保留意见的审计报告。

  （一）资产负债表

  资产方

  单位：元

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  负债及所有者权益方

  单位：元

  ■

  （二）利润表

  单位：元

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  （三）现金流量表

  单位：元

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  二、标的资产盈利预测表

  根据致同出具的《山西同德爆破工程有限责任公司二Ｏ一三年度、二Ｏ一四年度盈利预测审核报告》（致同专字（2013）第110ZA1529号），同德爆破盈利预测表如下：

  单位：万元

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  山西同德化工股份有限公司

  2013 年8月19日