证券时报多媒体数字报

1、重要提示

（1）

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

（2）公司简介

2、主要财务数据及股东变化

（1）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明:（如有追溯调整，请填写调整说明）

2013年4月，本公司受让母公司--黑五类食品集团持有的黑五类物流公司100%股份，股份收购完成后,黑五类物流公司纳入公司合并报表范围。由于本次股权交易属于同一控制下的企业合并，按会计准则的规定，在编制合并资产负责表时对期初数进行调整，在编制比较会计报表时，对合并报表上年同期数主要会计数据进行调整，具体情况如下：

单位:元

2013年7月13日，公司发布2013年度上半年度业绩预告，预计公司2013年上半年度净利润2300万元-2500万元，较上年同期的净利润1214万元增长81.22%-105.93%，基本每股收益0.0894元-0.1016元。2013年上半年度公司实际实现净利润2329万元，在业绩预告预测数据范围内，因报告期内公司发生了同一控制下的企业合并，对合并报表上年同期数进行了调整，公司上年同期净利润由1214万元调整为1516万元，以调整后的数据对比，公司2013年上半年度净利润实际增长54.26%，与业绩预告中预测的增长率存在一定差异，因报告期内，公司非公开发行67,740,462股新股，以公司最新加权平均股本计算，2013年上半年度公司基本每股收益为0.123元，与业绩预告预测的基本每股收益数据存在一定的差异。

（2）前10名股东持股情况表

（3）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

3、管理层讨论与分析

2013年，我国的宏观经济处于结构性调整阶段，面临出口下降、内需不足、投资过剩等困难，对实体经济的影响较为明显：一是我国政府进一步深化改革，不再追求单纯量的经济增长，经济增速从去年第四季度到今年二季度均是一个下行的趋势，上半年中国经济增长7.6%，经济增速的放缓直接反应在社会零售消费品的消费能力有所减弱；二是我国的许多行业存在产能过剩的问题，产能过剩就意味着同行业之间的竞争更加激烈。

报告期内，公司董事会、管理层按照年度经营计划，稳步推进各项经营管理工作。

一、坚持“南方黑芝麻战略”战略不动摇

公司加快加强新产品的开发与现有产品的调整，进一步丰满产品线，以扩大产品的市场份额、应对市场激烈竞争、满足市场消费需求；公司加快对黑芝麻产业的整合力度，向黑芝麻产业上下游延伸，加强对黑芝麻、白糖等经营性资源的战略控制，进一步提升公司在黑芝麻产业中的地位，保障公司原材料供应的稳定，提高了公司经营的稳定性和经营业绩。

二、持续加强渠道建设与管理和新产品的市场推广工作

报告期内公司继续加强渠道下沉与深耕管理，提高网点的覆盖率，提升公司产品的渗透力，提高公司的市场竞争力。在新产品推广上创新营销方式方法，拓展营销新渠道，通过对经销商进行培育与支持，充分挖掘重点区域市场潜力，新产品推广工作开创了新局面。

三、进一步深化管理改革

公司根据不同的产品线采取了不同的经营模式、不同的销售政策，充分调动销售团队、经销商和终端市场等各方的积极性；进一步深化“以业绩论英雄”的内部激励改革，完善人力资源管理与业绩评价体系；在公司推行全员“向同行业、向竞争对手学习”的工作思维变革，进一步树立“以市场为中心、以经营为核心”的思想；继续完善监督机制、责任问责机制，强化责任的落实和工作绩效的提升。

四、优化公司资产结构，改善公司状况

报告期内，公司资本市场融资活动取得重大进展，非公开发行股份顺利实施，募集资金净额约4.35亿元，募集资金用于偿还银行贷款及补充流动资金，优化了公司的资产结构，改善了公司的财务状况，降低了财务成本，并为公司未来的发展提供了必要的资金支持。

五、持续加强公司内部治理和规范运作建设

公司根据内控基本规范的要求稳步推进内部控制体系建设工作，优化和再造公司业务流程，提升公司内部治理和规范运作水平，提高公司组织运行效率。

面对复杂的宏观经济形势和快消食品市场日益激烈的竞争环境，公司董事会、管理层按照“南方黑芝麻战略”、年度经营计划，采取有力应对措施，在公司全体员工的共同努力下，公司经营了实现持续、稳健发展。

报告期内，公司的营业收入522,246,014.39元，较上年同期增长31.64%，实现净利润23,390,786.81元，较上年同期增长54.26%。 营业收入同比增幅较大一方面是公司原有的食品业取得了持续稳健的增长，二是新并购的物流业同比增幅接近一倍。净利润的增长则主要是物流业的利润贡献。

受宏观经济环境特别是冲调类产品总体增速下滑的影响，上半年糊类食品产品销售增速放缓；公司的杯装产品、液态产品升级为新产品，尚在市场培育阶段，投入较大。报告期内，食品业实现营业收入313,314,667.28元，较上年同期增长11.74%。由于新产品投放市场,营销广告费用增大,因此净利润较上年同期出现了一定幅度下滑。

报告期内，公司收购控股股东黑五类食品集团持有的黑五类物流公司100%股权，扩大了公司的经营业务范围，使公司原来的食品业务与新并购的物流业务产生了良好的协同效应。报告期内，公司物流业实现营业收入207,781,431.30元，实现净利润16,820,313.85元。

报告期内，公司收入、成本、费用及利润等相关数据如下：

单位：元

报告期内，公司主营业务构成如下：

单位：元

4、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

报告期内不存在发生重大会计差错更正需追溯重述的情形。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

2013年4月，本公司受让控股股东广西黑五类食品集团股份有限公司持有的广西黑五类物流有限公司100%股份，从本年4月份开始，本公司将广西黑五类物流有限公司纳入的合并报表范围。

2013年3月，本公司与自然人仇德和先生签订股权转让协议，把本公司持有广西容县丰华种植有限公司100%股权转让给仇德和先生，从4月开始，广西容县丰华种植有限公司不再列入本公司合并报表范围。

2013年3月，本公司与自然人田钢先生签订股权转让协议，把本公司持有广西容县达荣商贸有限公司100%股权转让给田钢先生，从4月开始，广西容县达荣商贸有限公司不再纳入本公司合并报表范围。

（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

公司本次半年报未聘请会计师事务所进行审计。

证券代码：000716 证券简称：南方食品 公告编号：2013—042

南方黑芝麻集团股份有限公司第七届

董事会2013年第五次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年8月20日以通讯方式召开第七届董事会2013年第五次临时会议，本次会议通知于2013年8月13日以书面直接送达或电子邮件方式送达公司全体董事。

应出席本次会议的董事共九名，实际参加表决的董事九名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

本次会议审议通过并形成了相关决议，现公告如下：

一、审议并通过了《公司2013年半年度报告》的议案

公司2013年半年度报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票

有关《公司2013年半年度报告》的详情请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上登载的相关公告内容。

二、审议并通过了《关于补选董事会专门委员会委员的议案》

经表决，补选公司独立董事廖玉先生为董事会审计委员会委员，并担任该委员会召集人，龙耐坚先生、谢凡先生组成第七届董事会审计委员会。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

南方黑芝麻集团股份有限公司

董 事 会

二○一三年八月二十一日

证券代码：000716 证券简称：南方食品 公告编号：2013—044

南方黑芝麻集团股份有限公司董事会

关于2013年半年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定,南方黑芝麻集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会编制了截至2013年6月30日止的2013年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

2012年5月7日公司第七届董事会第四次会议审议通过了公司非公开发行股票方案，公司拟以每股6.65元的价格向五名特定对象非公开发行67,740,462股新股，拟募集资金总额450,474,072.30元。公司非公开发行股票方案于2012年6月26日经公司2011年年度股东大会审议通过。2013年2月16日中国证监会签发《关于南方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]156号）,中国证监会核准公司非公开发行不超过67,740,462股新股。

2013年5月9日，5名特定发行对象将450,474,072.30元认购资金全额汇入保荐机构指定账户。

2013年5月17日，北京永拓会计师事务所有限责任公司出具京永验字（2013）第【21007】号《验资报告》，截止2013年5月17日止，公司在中国工商银行股份有限公司容县支行营业部开立的账号为：2111705029300003574的账户内已收到保荐承销商（招商证券股份有限公司）划付扣除保荐费和承销费10,500,000元后的募集资金人民币439,974,072.30元，扣除4,472,889.90元其他发行费用后实际募集资金净额人民币435,501,182.40元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）制度建设和执行情况

为规范公司募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效率，本公司董事会根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定，于 2013 年6月 6日最新修订了公司《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、变更、管理与监督及信息披露等进行了规定。本公司严格执行《募集资金使用管理办法》，公司内部审计部每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。

（二）募集资金专户开设情况

2013年5月初，公司为本次非公开发行股票募集资金开立了专项存储账户，开户行为：中国工商银行股份有限公司容县支行营业部，账号为：2111705029300003574。该专户仅为公司本次非公开发行募集资金的存储和使用，除非按照国家有关法律法规等的规定，履行了必要的批准程序外，不用作其他用途。

（三）三方监管情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，2013年5月初公司与本次非公开发行保荐机构（招商证券股份有限公司）及中国工商银行股份有限公司容县支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。报告期内三方监管协议得到切实履行。

（四）募集资金专户存储情况

2013 年5月初公司与中国工商银行股份有限公司容县支行就本次募集资金专户签订了人民币单位协定存款合同。

三、上半年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目实际使用情况

单位：人民币元

（二）置换预先投入自筹资金和闲置募集资金补充流动资金的情况

报告期内,公司未发生置换预先投入自筹资金和闲置募集资金补充流动资金的情形。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，募集资金使用严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定和公司《募集资金使用管理办法》执行，并按照有关规定和要求及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用的相关信息，不存在募集资金管理及信息披露违规情况。

南方黑芝麻集团股份有限公司

董 事 会

二○一三年八月二十一日

南方黑芝麻集团股份有限公司独立

董事关于2013年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，南方黑芝麻集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会编制了截至2013年6月30日止的2013年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《募集资金管理制度》、《独立董事工作制度》等相关法律法规的规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断立场，我们对公司《2013半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了认真的核查，现发表如下独立意见：

公司《2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实地反映了公司募集资金存放、使用与管理情况，公司已披露的募集资金存放、使用等相关信息及时、真实、准确、完整。募集资金存放、使用、管理符合有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

独立董事：黄克贵、谢凡、廖玉

二〇一三年八月二十日

南方黑芝麻集团股份有限公司董事会

关于2013年上半年合并报表期初数

及上年同期数调整情况的说明

鉴于本公司收购控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类食品集团”）持有的广西黑五类物流有限公司（以下简称“黑五类物流公司”）100%股份于2013年4月完成。上述股权交易前，本公司与黑五类物流公司同属黑五类食品集团控制，因此，本次股权交易属于同一控制下的企业合并，按会计准则的规定，在编制合并资产负债表时对期初数进行调整，在编制比较会计报表时，对合并报表上年同期数进行调整，具体情况如下：

2013年上半年合并报表期初数及上年同期数调整前后对比表：

合 并 资 产 负 债 表

单位：人民币元

合 并 资 产 负 债 表（续）

单位：人民币元

注：广西黑五类物流有限公司股本9000万元，按会计准则的相关规定，合并期初财务报表列在资本公积中，在本报告中列示的涉及净资产数据相关计算的对比值，均在资本公积中剔除9000万元。

合 并 利 润 表

单位：人民币元

合 并 现 金 流 量 表

单位：人民币元

本公司2013年半年度报告及上半年报合并报表期初数及上年同期数主要项目注释等，均以调整后的数据反映。

特此说明

南方黑芝麻集团股份有限公司

董 事 会

二○一三年八月二十日

南方黑芝麻集团股份有限公司独立

董事关于2013年上半年合并报表期

初数及上年同期数调整情况的说明

鉴于本公司收购控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类食品集团”）持有的广西黑五类物流有限公司（以下简称“黑五类物流公司”）100%股份于2013年4月完成。上述股权交易前，本公司与黑五类物流公司同属黑五类食品集团控制，因此，本次股权交易属于同一控制下的企业合并，按会计准则的规定，在编制合并资产负债表时对期初数进行调整，在编制比较会计报表时，对合并报表上年同期数进行调整，具体情况如下：

2013年上半年合并报表期初数及上年同期数调整前后对比表：

合 并 资 产 负 债 表

单位：人民币元

合 并 资 产 负 债 表（续）

单位：人民币元

注：广西黑五类物流有限公司股本9000万元，按会计准则的相关规定，合并期初财务报表列在资本公积中，在本报告中列示的涉及净资产数据相关计算的对比值，均在资本公积中剔除9000万元。

合 并 利 润 表

单位：人民币元

合 并 现 金 流 量 表

单位：人民币元

本公司2013年半年度报告及上半年报合并报表期初数及上年同期数主要项目注释等，均以调整后的数据反映。

特此说明

南方黑芝麻集团股份有限公司

独立董事：黄克贵 廖 玉 谢 凡

二○一三年八月二十日

南方黑芝麻集团股份有限公司独立董事

关于控股股东及其关联方占用公司

资金和公司对外担保情况的专项说明

及独立意见

根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（以下简称“通知”）的规定和要求，我们作为南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，基于独立判断的立场，对公司对外担保事项及关联方资金占用的情况进行了核查，现就有关的公司控股股东及其关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况作出说明并发表独立意见：

一、关于控股股东及其关联方占用公司资金的独立意见

截止2013年6月30日，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东占用资金及其他关联方非经营性占用资金的情况，也不存在以前期间发生但延续至2012年12月31日的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

二、关于公司报告期内对外担保情况及独立意见

截至2013年6月30日，公司担保余额合计12,800万元，占公司报告期末净资产的15.64%。其中为控股子公司的担保的余额为11,600万元，为非关联第三方提供的担保余额为1,200万元。

（一）、延续到报告期的公司对外担保事项

延续到报告期的公司对外担保事项为本公司为控股子公司广西南方黑芝麻食品股份有限公司（以下简称“广西南方公司”）提供的连带责任担保，截止2013年6月30日的余额为11,600万元，该担保事项非新增的担保。我们认为，该事项履行了必要的审批程序和信息披露程序，且本项担保风险可控，不存在重大风险。

（二）、报告期内新增对外担保事项

本报告期新增的对外担保余额为1,200万元，是因为公司收购广西黑五类物流有限公司（以下简称“黑五类物流公司”）所形成（即黑五类物流公司的对外担保）。

广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类集团”）于2009年以其拥有的位于南宁市五一西路21号、南宁市五一西路48号的土地使用权及地上仓库房产为广西容州物流产业园有限公司（以下简称“容州产业园公司”）提供两笔合计金额为1,200万元人民币的银行借款担保，担保期限至2014年5月。2012年12月，黑五类集团将前述土地使用权及地上仓库房产（担保资产）转让给黑五类物流公司，但相应的担保没有解除，即该项原由黑五类集团承担的担保随着担保资产的转让而转由黑五类物流公司承担。本公司于2013年4月19日经股东大会批准收购黑五类物流公司，收购该公司100%股权后，黑五类物流公司原来的对外担保自然成为了上市公司的对外担保。在本公司与黑五类集团达成的股权交易时，黑五类食品集团承诺在《股权转让协议》生效后180日内解除该项担保，目前解除该项担保的相关手续正在办理当中，该项担保产生的原因公司已已在临时公告中披露。

截止2013年6月30日，该担保事项实际担保发生额为1,200万元，对外担保的余额为1,200万元。

2010年容州产业园公司以其名下土地为本公司提供余额为1.1亿元人民币的银行借款担保，担保期限至2015年。

由于黑五类集团对该项担保作出了解除承诺，且被担保方容州产业园公司为本公司提供1.1亿元的大额担保，因此，我们认为本项1,200万元的对外担保风险是可控的。

三、违规担保事项

截止2013年6月30日，公司的对外担保余额为12,800万元，除此以外，截至2013年6月30日报告期内，公司未发生任何形式的违规对外担保情况。

我们认为：公司严格遵守公司《对外投资和担保管理制度》以及相关法律法规，严格控制和降低对外担保的风险，严格控制关联方资金占用风险，保证公司的资产安全，维护广大投资者的利益。符合中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及其他相关规定的要求。

南方黑芝麻集团股份有限公司

独立董事：黄克贵、谢凡、廖玉

二〇一三年八月二十日