证券时报多媒体数字报

  证券代码：600234 证券简称：*ST天龙 编号：临2013--058

  太原天龙集团股份有限公司

  第六届董事会第十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ● 董事刘军华先生由于工作原因未能出席本次董事会，委托董事戴蓉女士代为出席会议并行使表决权。

  ● 6名董事对本次董事会第二、三、四、五项议案投反对票。

  1名董事对本次董事会第一、二、三、四、五项议案投弃权票。

  ● 本次董事会第二、三、四、五项议案未获通过。

  太原天龙集团股份有限公司第六届董事会第十四次会议的通知已于2013年8月14日通过专人送达、电子邮件等方式发出，会议于2013年8月19日上午9:00在公司十七楼会议室召开。会议应到董事7人， 实到董事6人，董事刘军华先生委托董事戴蓉女士代为出席会议并行使表决权。会议由代理董事长张朝元先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

  一、审议公司《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  表决结果：6票同意，0票反对，1票弃权。

  二、审议《公司非公开发行股票方案》

  （一）本次非公开发行股票基本情况

  2013 年 8 月 13 日，公司因股东中铁华夏担保有限公司（以下简称"中铁华夏"）正在筹划上市公司非公开发行股票事宜，拟募集资金3.5亿元，主要拟用于在太原市建设铝、镁合金汽车零部件生产基地（产品主要包括：发动机缸体、变速箱壳体、汽车仪表盘等）和偿还公司部分债务及补充流动资金，目前其正在对该方案进行论证。由于方案存在不确定性，为此要求公司申请股票停牌。

  2013年8月13日公司收到中铁华夏《关于提议召开董事会的函》，称其希望公司于2013年8月19日（星期一）召开董事会审议非公开发行方案，同时再次研究脱困保壳事宜。

  鉴于上述事项存在重大不确定性，公司申请股票停牌，并发布公告，拟于2013 年 8 月 21 日之前公告董事会审议情况并复牌。

  2013年8月16日，中铁华夏向公司提交非公开发行股票方案等议案。

  （二）非公开发行股票方案主要内容

  1、发行股票种类和面值

  本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），股票的每股面值为人民币1.00元。

  2、发行价格及定价原则

  本次发行价格不低于定价基准日（2013年8月21日）前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于4.21元。

  3、发行数量及认购方式

  本次发行数量拟不超过8,315万股。发行对象均以现金方式，以相同价格认购本次发行的股份。

  4、发行对象

  本次非公开发行股票的发行对象为绵阳耀达投资有限公司（以下简称"绵阳耀达"）以及其他符合中国证监会规定合计不超过10名的特定投资者。

  5、限售期

  绵阳耀达所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

  6、募集资金投向

  本次发行募集资金总额为3.5亿元，其中：

  1、 拟用2.5亿元在太原市建设铝、镁合金汽车零部件生产基地。

  该项目总规划面积约200亩，分两期建设；一期项目达产后开始二期项目的建设；本次为一期项目，建设期拟定18个月，2013年10月启动，2015年初试生产。产品包括：发动机缸体、变速箱壳体、汽车仪表盘等。

  2、 拟用1亿元偿还公司部分债务及补充流动资金。

  本次会议逐项审议《公司非公开发行股票方案》，该提案未获通过。具体如下：

  (1)发行股票的种类与面值

  表决结果：0票同意，6票反对，1票弃权。

  (2)发行价格及定价原则

  表决结果：0票同意，6票反对，1票弃权。

  (3)发行数量及认购方式

  表决结果：0票同意，6票反对，1票弃权。

  (4)发行对象

  表决结果：0票同意，6票反对，1票弃权。

  (5)限售期

  表决结果：0票同意，6票反对，1票弃权。

  (6)募集资金投向

  表决结果：0票同意，6票反对，1票弃权。

  (7)本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

  表决结果：0票同意，6票反对，1票弃权。

  (8)本次非公开发行股票决议有效期限

  表决结果：0票同意，6票反对，1票弃权。

  三、审议《公司非公开发行股票预案》

  表决结果：0票同意，6票反对，1票弃权。该提案未获通过。具体内容详见2013年8月21日上海证券交易所网站。

  四、审议《关于本次募集资金使用的可行性研究报告》

  表决结果：0票同意，6票反对，1票弃权。该提案未获通过。具体内容详见2013年8月21日上海证券交易所网站。

  五、审议公司《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》

  表决结果：0票同意，6票反对，1票弃权。该提案未获通过。

  董事张朝元、刘军华、王伟东、田旺林、赵骏、戴蓉对第二、三、四、五项议案反对理由是：

  1、股东对于公司《关于脱困保壳草案的意见函》未给予明确答复。提案中对公司急待解决的避免暂停上市问题未做充分考虑。现留给公司"保壳"时间已不足五个月，股东应尽快拿出切实可行的"保壳"方案，目前情况下，谈建设期较长且存在重大不确定性的新项目为时过早。

  2、股东筹划公司非公开发行股票重大事项，缺少与公司董事很好的沟通。

  3、提案中对募投项目的土地、立项、风险控制等方面的分析不详尽，存在重大不确定性。

  4、提案中对募投项目未来财务测算依据不足，对项目实施的可能性与可靠性无法详尽判断，或然性太强。

  5、募投项目与现有股东的业务可能涉及同业竞争的问题。

  6、提案的可行性和可操作性不强，对公司未来没有具体实质性保障措施，希望能从公司实际出发，尽快拿出可行性强的方案。

  董事卢跃峰对第一、二、三、四、五项议案弃权理由是：

  对本次非公开发行股票预案存在一定不确定性，需要进一步详细论证，希望能尽快拿出可行性强的方案。

  六、审议公司《关于终止青岛太和筹划的非公开发行股票方案(2013年4月8日审议)的议案》

  鉴于公司原控股股东青岛太和恒顺投资有限公司（以下简称"青岛太和"）筹划的并于2013年4月8日第六届董事会第十一次会议有条件通过的非公开发行股票方案涉及的拟收购资产的审计和评估等一系列工作尚未完成，无实质性进展；拟收购资产盈利能力较弱，实施条件尚不成熟。经董事会慎重研究决定，终止青岛太和筹划的上述非公开发行股票方案等议案。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

  特此公告。

  太原天龙集团股份有限公司董事会

  二零一三年八月二十一日

  证券代码：600234 证券简称：*ST天龙 编号：临2013--059

  太原天龙集团股份有限公司

  第六届监事会第十二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 监事梁志欣先生因工作原因未能出席本次监事会，委托监事庾润合先生代为出席会议并行使表决权。

  ● 4名监事对本次监事会第二、三、四、五项议案投反对票。

  ● 本次监事会第二、三、四、五项议案未获通过。

  太原天龙集团股份有限公司第六届监事会第十二次会议的通知已于2013年8月14日通过专人送达、电子邮件等方式发出，会议于2013年8月19日上午在公司会议室召开。会议应到监事4名，实到监事3名，监事梁志欣先生委托监事庾润合先生代为出席会议并行使表决权。会议由监事会主席庾润合先生主持，公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。会议审议如下议案并形成决议：

  一、审议公司《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议《公司非公开发行股票方案》

  逐项审议《公司非公开发行股票方案》，该提案未获通过，具体如下：

  (1)发行股票的种类与面值

  表决结果：0票同意，4票反对，0票弃权。

  (2)发行价格及定价原则

  表决结果：0票同意，4票反对，0票弃权。

  (3)发行数量及认购方式

  表决结果：0票同意，4票反对，0票弃权。

  (4)发行对象

  表决结果：0票同意，4票反对，0票弃权。

  (5)限售期

  表决结果：0票同意，4票反对，0票弃权。

  (6)募集资金投向

  表决结果：0票同意，4票反对，0票弃权。

  (7)本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

  表决结果：0票同意，4票反对，0票弃权。

  (8)本次非公开发行股票决议有效期限

  表决结果：0票同意，4票反对，0票弃权。

  三、审议《公司非公开发行股票预案》

  表决结果：0票同意，4票反对，0票弃权。该提案未获通过。

  四、审议《关于本次募集资金使用的可行性研究报告》

  表决结果：0票同意，4票反对，0票弃权。该提案未获通过。

  五、审议公司《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》

  表决结果：0票同意，4票反对，0票弃权。该提案未获通过。

  监事庾润合、梁志欣、白华、白文晶对第二、三、四、五项议案反对理由是：该方案募投项目预期盈利、前期测算、后期实施、风险评估以及市场前景等方面不具体，可行性和可操作性不强，存在很多不确定性；该项目在目标客户方面与股东控制的公司业务存在同业竞争；该项目无法解决公司迫在眉睫的债务，无法在有限的时间内解决公司目前的困境，上市公司持续经营仍存在风险。

  六、审议公司《关于终止青岛太和筹划的非公开发行股票方案(2013年4月8日审议)的议案》

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  太原天龙集团股份有限公司监事会

  二零一三年八月二十一日

  证券代码：600234 证券简称：*ST天龙 编号：临2013--060

  太原天龙集团股份有限公司复牌公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2013 年 8 月 13 日，公司股东中铁华夏担保有限公司（以下简称"中铁华夏"）正在筹划上市公司非公开发行股票事宜，公司申请股票停牌，并计划于2013 年 8 月 21 日之前公告董事会审议情况并复牌（详见公司临 2013-057 号公告）。

  一、本次筹划的非公开发行股票事宜基本情况

  本次非公开发行股票方案的发行价格不低于2013年8月21日前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于4.21元/股；发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股份；拟募集资金总额为3.5亿元，其中：

  1、 拟用2.5亿元在太原市建设铝、镁合金汽车零部件生产基地。

  2、 拟用1亿元偿还公司部分债务及补充流动资金。

  （上述具体内容已披露于2013年8月21日的《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站）。

  二、公司在推进重大事项期间所做的主要工作

  2013年8月14日中铁华夏筹划非公开发行股票停牌后，公司开始前期准备工作，督促各相关方加快工作进程。在获取非公开发行股票方案等相关资料后，公司董事就本次非公开发行股票事项涉及的内容进行认真研究，并与主要股东和中介机构进行沟通，对募集资金拟投资项目等情况进行了解。

  三、董事会未通过本次非公开发行股票等提案的原因

  2013 年8月 19 日，公司召开第六届董事会第十四次会议审议了《公司非公开发行股票方案》等相关提案，未获通过。主要理由如下：

  1、股东对于公司《关于脱困保壳草案的意见函》未给予明确答复。提案中公司急待解决的避免退市问题未做充分考虑。现留给公司"保壳"时间已不足五个月，股东应尽快拿出切实可行的"保壳"方案，目前情况下，谈建设期较长且存在重大不确定性的新项目为时过早。

  2、股东筹划公司非公开发行股票重大事项，缺少与公司董事很好的沟通。

  3、提案中对募投项目的土地、立项、风险控制等方面的分析不详尽，存在重大不确定性。

  4、提案中对募投项目未来财务测算依据不足，对项目实施的可能性与可靠性无法详尽判断，或然性太强；

  5、募投项目实施后有可能涉及同业竞争问题；

  6、提案的可行性和可操作性不强，没有具体保障措施，希望能尽快拿出可行性强的方案。

  四、股票复牌安排

  为避免给市场带来不确定因素，经公司董事会审慎研究，决定公司股票于2013年8月21日开始复牌。

  公司对停牌期间给投资者带来的不便表示歉意。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  太原天龙集团股份有限公司董事会

  二零一三年八月二十一日