证券时报多媒体数字报

一、重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站和公司网站上的半年度报告全文。

1.2公司简介

二、主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：千元

注：本公司2012年下半年从中国中煤能源集团有限公司所属中国煤炭进出口公司收购山西中新唐山沟煤业有限责任公司80%股权，对比较期相关数据进行了重述，下同。

2.2前10名股东持股情况表

单位：股

注：1、以上资料根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和香港中央证券登记公司提供的截止2013年6月30日公司股东名册编制。

2、HKSCC Nominees Limited（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的H股乃代表多个客户所持有。

3、截止2013年6月30日，本公司控股股东中国中煤能源集团有限公司的全资子公司中煤能源香港有限公司通过香港中央结算(代理人)有限公司持有本公司125,351,000股H股，此股份通过香港资本市场直接收购，无需履行限售承诺。

2.3控股股东或实际控制人变更情况

□适用√不适用

三、管理层讨论与分析

3.1主要业务数据情况

注：1、本公司同时负责销售中国中煤能源集团有限公司所属中煤黑龙江煤炭化工（集团）有限公司全部甲醇产品。

2、本公司山西灵石焦炉煤气制化肥项目于2013年5月末转为固定资产，本期尿素销量只包括6月份数据。

3、☆：当期未发生。

3.2主营业务分析

3.2.1概述

2013年上半年，公司科学组织生产，优化产品结构，及时调整营销策略，强化降本增效，成本继续有效控制，但受煤炭价格下跌影响，上半年实现营业收入403.98亿元，同比下降11.6%；利润总额44.87亿元，同比下降34.8%；归属于母公司股东的净利润27.42亿元，同比下降43.4%；基本每股收益0.21元，同比减少0.16元；每股经营活动产生的现金净额0.29元，同比减少0.03元。

利润表及现金流量表相关科目变动情况表

单位：亿元

截止2013年6月30日，公司资本负债比率（付息债务总额/（付息债务总额+权益）为34.2%，比年初31.6%增加2.6个百分点。

单位:亿元

3.2.2经营业绩

营业收入

2013年上半年，公司实现营业收入403.98亿元，比2012年上半年457.20亿元减少53.22亿元，降幅11.6%，主要是今年以来煤炭市场持续低迷，煤炭需求疲软，煤炭价格持续下跌，使公司煤炭分部营业收入同比降幅较大。

公司各经营分部的营业收入（扣除分部间交易）的情况如下表所示：

单位:亿元

从公司煤炭、焦炭和煤机等主要产品的市场情况看，公司主要客户类型为国内电力企业、国内钢铁企业以及国内煤炭生产企业等。2013年上半年，公司对前五名客户实现的营业收入为48.13亿元，占公司总营业收入的比例为11.9%。

营业成本

2013年上半年，公司营业成本269.28亿元，比2012年上半年299.47亿元减少30.19亿元，下降10.1%。主要项目变动分析如下：

材料成本从2012年上半年的198.51亿元下降17.6%至163.61亿元，主要是公司买断贸易煤销量、外购入洗原料煤量同比减少，以及公司进一步加强材料单耗管理和部分材料采购单价同比下降使材料成本减少。

人工成本从2012年上半年的22.78亿元增长0.3%至22.84亿元，主要是公司所属王家岭煤矿等在建项目本期投入运营，使在成本中列支人工成本的职工人数增加，而公司根据业绩情况调整了薪酬水平和持续优化员工薪酬策略抵减了由于人数增加所导致的成本增长，有效控制了人工成本增幅。

折旧及摊销成本从2012年上半年的18.69亿元增长21.8%至22.76亿元，主要是公司所属王家岭煤矿等在建项目转固以及根据生产经营需要购置设备和设施增加。

维修支出从2012年上半年的5.49亿元增长2.0%至5.60亿元，报告期内本公司所属企业于生产运营中投入的设备在使用强度加大的情况下，充分利用自我维护和保养能力，使发生的维修支出基本保持稳定。

煤炭可持续发展基金（准备金）从2012年上半年的10.48亿元增长4.4%至10.94亿元，主要是公司在晋煤炭生产企业煤炭产量增加使计提的煤炭可持续发展基金增加。

煤矿外包矿务工程费从2012年上半年的16.23亿元下降7.6%至15.00亿元，主要是公司所属煤炭生产企业本期根据生产接续科学安排剥离及综采工程，同时加强外包业务管理使煤矿外包矿务工程费同比减少。

其他成本从2012年上半年的27.29亿元增长4.5%至28.53亿元，主要是计提未用的安全维简费、矿山环境恢复治理保证金及煤矿转产发展资金等四项基金成本增加，而公司进一步加强日常零星工程支出管理使相应支出同比减少。

2013年上半年，公司各经营分部成本情况如下：

单位:亿元

公司主要供应商为向本公司煤炭生产企业供应火工品、柴油和配件、入洗原料煤等原材料产品。2013年上半年，公司从前五名供应商采购的原材料物资总额为33.53亿元，占公司总营业成本的比例为12.5%。

营业利润及营业利润率

2013年上半年，公司营业利润从2012年上半年的68.47亿元下降34.6%至44.76亿元。营业利润率从2012年上半年的15.0%减少3.9个百分点至11.1%。

单位:亿元

注：以上各业务分部的营业利润和营业利润率均为未抵销分部间交易的数据。

毛利及毛利率

2013年上半年，公司毛利从2012年上半年的157.73亿元下降14.6%至134.70亿元，综合毛利率从2012年上半年34.5%减少1.2个百分点至33.3%。

单位:亿元

3.3经营计划进展说明

2013年1-6月份，国际经济形势仍未见根本好转，国内煤炭需求持续低迷，煤炭价格连续下跌。公司围绕年度生产经营目标，科学组织生产，加强产运销衔接，强化成本费用控制，加快布局结构调整，优化产品结构和市场销售。上半年原煤产量同比增长9.8%，自产商品煤单位销售成本同比下降5.2%，为公司积极应对严峻的市场形势，确保实现全年经营任务打下了坚实基础。

四、涉及财务报告的相关事项

4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

与上年度财务报告相比，本期会计政策、会计估计和核算方法未发生变化，

4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

报告期内，本公司未发生重大会计差错更正。

4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

与上年度财务报告相比，本期公司出资设立山西蒲县中煤禹硕矿业有限责任公司（持股63%），并将其纳入财务报表合并范围。

4.4半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

公司半年度财务报告未经审计。

中国中煤能源股份有限公司

2013年8月20日

证券代码：601898 证券简称：中煤能源 公告编号： 2013─023

中国中煤能源股份有限公司

第二届董事会2013年第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公告全文已于本公告日刊载于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、本公司网站、中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报。

一、董事会会议召开情况

中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2013年第五次会议通知于2013年8月6日以书面方式送达，会议于2013年8月20日在北京市朝阳区黄寺大街1号中煤大厦以现场方式召开。会议应到董事9名，实际出席董事9名，公司监事、董事会秘书、高级管理人员等有关人员列席了会议，公司董事长王安先生为本次会议主持人。本次会议的召开程序及出席董事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司《章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事一致同意，会议形成决议如下：

1. 批准《关于公司2013年中期报告的议案》

赞成票：9票， 反对票：0票， 弃权票：0票。

批准《关于公司2013年中期报告的议案》，并在境内外公布前述定期报告。

2. 批准《关于<公司A股募集资金存放及实际使用情况的专项报告>的议案》

赞成票：9票， 反对票：0票， 弃权票：0票。

批准公司A股募集资金存放及实际使用情况的专项报告，并公布前述报告。

3. 批准《关于修订<中国中煤能源股份有限公司A股募集资金管理办法>的议案》

赞成票：9票， 反对票：0票， 弃权票：0票。

批准修订后的《中国中煤能源股份有限公司A股募集资金管理办法》。

4. 通过《关于上海能源为丰沛铁路股份有限公司项目融资按股比提供担保的议案》

赞成票：9票， 反对票：0票， 弃权票：0票。

同意公司控股子公司上海大屯能源股份有限公司按照7.25%的持股比例，为丰沛铁路股份有限公司向中国建设银行申请的2亿元固定资产银行贷款提供总额不超过1450万元，期限为101个月的连带责任担保。

本议案具体内容详见本公司另行发布的《中国中煤能源股份有限公司为丰沛铁路股份有限公司提供担保公告》。

特此公告。

中国中煤能源股份有限公司

二〇一三年八月二十日

证券代码：601898 证券简称：中煤能源 公告编号：2013─024

中国中煤能源股份有限公司

第二届监事会2013年第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公告全文已于本公告日刊载于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、本公司网站、中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报。

一、监事会会议召开情况

中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会2013年第三次会议通知于2013年8月5日以书面送达方式发出，会议于2013年8月19日在北京市朝阳区黄寺大街1号中煤大厦以现场方式召开。会议应到监事3名，实际出席监事3名，公司首席财务官、董事会秘书等有关人员列席了会议，公司监事会主席王晞先生为本次会议主持人。本次会议的召开程序及出席监事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司《章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事一致同意，会议形成决议如下：

1. 通过《关于公司2013年中期报告的议案》

赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票

通过公司2013年中期报告。公司2013年中期报告的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定；报告的内容真实、准确、完整，真实地反映了公司的实际情况。

2. 通过《关于<公司A股募集资金存放及实际使用情况的专项报告>的议案》

赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票

通过公司A股募集资金存放及实际使用情况的专项报告。公司A股募集资金存放及实际使用情况符合法律、法规及上市监管机构的规定；报告的内容真实、准确、完整，真实地反映了公司A股募集资金存放及实际使用情况。

特此公告。

中国中煤能源股份有限公司

二〇一三年八月二十日

证券代码：601898 证券简称：中煤能源 公告编号：2013─025

中国中煤能源股份有限公司关于

所属上海大屯能源股份有限公司

为丰沛铁路股份有限公司提供担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：丰沛铁路股份有限公司

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额

本次由上海大屯能源股份有限公司按照7.25%的持股比例为丰沛铁路股份有限公司2亿元银行贷款提供的担保金额不超过人民币1,450万元。截止2013年6月30日，公司未对其提供担保。

● 本次担保是否有反担保：丰沛铁路股份有限公司已经向上海大屯能源股份有限公司出具承诺函，承诺以其现有及将来所有的全部财产，以无限连带责任保证的方式，就上海大屯能源股份有限公司为其提供担保事宜提供相应的反担保，反担保期限为上海大屯能源股份有限公司履行担保责任完毕之日起至上海大屯能源股份有限公司向丰沛铁路股份有限公司主张追偿权利之日止2年。

● 对外担保逾期的累计数量：无

●本公告全文已于本公告日刊载于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、本公司网站、中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报。

一、担保情况概述

（一）担保的基本情况

本次担保涉及的协议尚未正式签署，被担保人为丰沛铁路股份有限公司（以下简称“丰沛铁路公司”），债权人为建设银行，上海大屯能源股份有限公司（以下简称“上海能源”）提供担保的金额不超过人民币1,450万元。

（二）本担保事项履行的内部决策程序

公司于2013年8月20日召开的第二届董事会2013年第五次会议审议通过《关于上海能源为丰沛铁路股份有限公司项目融资按股比提供担保的议案》，同意公司控股子公司上海能源按照7.25%的持股比例为丰沛铁路公司向中国建设银行申请的2亿元固定资产银行贷款提供总额不超过1,450万元的连带责任担保，并由丰沛铁路公司以其资产向上海能源提供抵押担保，作为上述担保的反担保。该借款用于丰沛铁路建设项目。截止本公告发布之日，与该等担保相关的担保协议尚未签署。

董事会对该议案的表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

上述担保中，由于丰沛铁路公司的资产负债率低于70%，且本次担保涉及的相关数据测算未达到其他需要提交公司股东大会审议的标准，根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司章程的规定，上海能源为丰沛铁路公司提供的担保事项仅需提交公司董事会审议批准。

二、被担保人基本情况

（一）丰沛铁路公司为上海能源持股7.25%的参股企业，注册地点为徐州市复兴南路241号，法定代表人为王天宁，经营范围为：丰沛铁路建设；铁路客货运输业务及信息咨询服务；仓储。

截止2012年12月31日，丰沛铁路公司经审计的财务情况如下表所示：

单位：万元

截止2013年6月30日，丰沛铁路公司未经审计的财务情况如下表所示：

单位：万元

（二）被担保人与本公司的关系

丰沛铁路公司为本公司控股子公司上海能源持股7.25%的参股公司，上海铁路局持有其36%的股权，丰县经济开发区投资发展有限责任公司持有其29.43%的股权，沛县国有资产经营有限公司持有其27.32%的股权。

三、担保协议的主要内容

本次为丰沛铁路公司提供担保尚处于批准阶段，上海能源尚未就本次担保事宜与主债权人中国建设银行正式签订具体的担保协议。根据上海能源拟与中国建设银行签订的担保协议样本，上海能源拟为丰沛铁路公司向中国建设银行的固定资产借款提供额度为人民币1,450万元的担保，担保方式为连带责任保证，担保期限为101个月。

此外，丰沛铁路公司已经向上海能源出具承诺函，承诺以其现有及将来所有的全部财产，以无限连带责任保证的方式，就上海大屯能源股份有限公司为其提供担保事宜提供相应的反担保，反担保期限为上海大屯能源股份有限公司履行担保责任完毕之日起至上海能源向丰沛铁路股份有限公司主张追偿权利之日止2年。

四、董事会意见

本公司第二届董事会2013年第五次会议审议通过了上述与担保相关的议案，认为上海能源为丰沛铁路公司提供担保有利于推进其项目建设，且丰沛铁路公司将相应提供反担保，相关风险可控，能够保障公司的利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告发布之日，公司对外担保总额为631,509万元，其中公司对控股子公司提供的担保总额为283,233万元，上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例7.3%及3.3%，无逾期担保。

六、上网公告附件

1、丰沛铁路股份有限公司基本情况和最近一期财务报表。

特此公告。

中国中煤能源股份有限公司

二〇一三年八月二十日

证券代码：601898 证券简称：中煤能源 公告编号： 2013─026

中国中煤能源股份有限公司关于

公司A股募集资金

存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公告全文已于本公告日刊载于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、本公司网站、中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2008年1月17日签发的证监发行字[2008] 99号文《关于核准中国中煤能源股份有限公司首次公开发行股票的通知》，中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年1月向社会公众发行人民币普通股 1,525,333,400股，每股发行价格为人民币16.83元，募集资金总额为人民币25,671,361,122元，扣除承销费用后共筹得募集资金人民币25,350,469,108元，上述募集资金于2008年1月30日到位。此外，公司还发生了人民币30,559,335元的其他发行费用(包括律师费、申报会计师费、发行公告费、证券登记费等)，扣除公司发生的交易费用后，募集资金净额为人民币25,319,909,773元（以下简称“募集资金”），上述资金已经普华永道中天会计师事务所有限公司予以验证并出具普华永道中天验字（2008）第005号验资报告。

根据公司2010年7月14日发布的《关于变更部分A股募集资金投资项目的公告》，变更募集资金投向金额17,439,000,000元，同时将A股募集资金专户中产生的利息422,000,000元也用于项目的投入。截至2013年06月30日，公司本年度已使用募集资金人民币823,638,200元，累计使用募集资金总额人民币20,530,582,737元，尚未使用募集资金余额人民币5,211,327,036元；与尚未使用募集资金存放在专项账户的余额人民币5,856,570,154元之间的差异645,243,118元，为收到的银行利息。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，公司根据有关法律法规和规范性文件，制定了《中国中煤能源股份有限公司A股募集资金使用管理制度》，并经公司股东大会审议通过。根据该制度，公司对募集资金实行专户存储，截至2013年6 月30 日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：

单位：人民币万元

于2008年2月28日以及2010年10月30日，公司与保荐人中国国际金融有限公司、中国银河证券股份有限公司以及开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，该等协议与《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》中规定的《募集资金专户存储三方监管协议）范本）》，不存在重大差异。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《中国中煤能源股份有限公司A股募集资金使用管理制度》的相关规定使用募集资金。公司募集资金实际使用情况详见附件：募集资金使用情况对照表。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司不存在募投项目于本年度发生变更的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。

特此公告。

附件：募集资金使用情况对照表

中国中煤能源股份有限公司

           二○一三年八月二十日

附件:

募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

中国中煤能源股份有限公司

A股募集资金使用管理办法

（2013年修订）

第一章 总 则

第一条 为了规范中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，最大程度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订，以下简称《上交所募集资金管理办法》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票（包括首次公开发行股票、上市后配股、增发等）、发行可转换公司债券、发行公司债券或其他根据有关法律、法规、《公司章程》允许采用的方式向社会公众投资者募集用于特定用途的资金。

第三条 募集资金到位后，及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并由公司董事会按照招股说明书或募集说明书所承诺的募集资金使用计划，管理和使用募集资金。

第四条 募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目，公司董事会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。

第五条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《上交所上市规则》、《上交所募集资金管理办法》等有关法律、法规的规定，及时披露募集资金的使用情况。

第六条 违反国家法律、法规及公司章程等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。

第七条 募集资金投资项目通过公司、子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公司或被控制的其他企业比照执行本办法。

第二章 募集资金的存放

第八条 公司建立募集资金专项存储办法。公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数，同一投资项目的资金须在同一专户存储。

第九条 公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并在2个交易日内报上海证券交易所（以下简称“上交所” ）备案。

协议在有效期届满前提前终止的，公司自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在2个交易日内报上交所备案后公告。

第十条 公司需督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司需提请董事会决议终止协议并注销该募集资金专户，另行考虑其他专户。

第三章 募集资金的使用和管理

第十一条 募集资金应严格按照招股说明书或募集说明书承诺的投资项目、投资金额和投入时间来使用。募集资金专款专用，不得占用或挪用，并采取有效措施避免利用募集资金投资项目获取不正当利益。

公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。  

第十二条 公司募集资金投资项目不得作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。控股股东、实际控制人等关联人不得占用或挪用募集资金，不得利用募投项目获得不正当利益。

第十三条 公司在使用募集资金进行项目投资时，资金投出严格按照《公司章程》和其他公司规范性文件的要求履行资金使用的审批手续。由具体使用部门填写资金使用计划申请表，经公司总裁（经理）、首席财务官（财务负责人）及分管副总裁（副经理）联签后，由财务部门执行。

第十四条 投资项目按公司董事会承诺的计划进度实施，实施部门细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。

第十五条 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%时，公司须调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十六条 因特殊原因，募集资金投资项目须超出预算时，由公司项目负责部门编写投资项目超预算申请报告，详细说明超预算的原因、新预算表及编制说明，并提出控制预算的措施，经公司办公会讨论报董事会审议、股东大会通过后实施。

第十七条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。

第十八条 公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式时，需经公司董事会审议通过，于2个交易日内报告上交所并公告改变的原因及保荐机构意见。

第十九条 投资项目确因不可预见的客观因素影响，不能按承诺的预期计划完成时，公司须公开披露实际情况，并详细说明原因。

第二十条 为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在法律、法规及规范性文件许可的范围内公司可对暂时闲置的募集资金进行现金管理，但投资的产品须符合以下条件：

（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上交所备案并公告。

第二十一条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第二十二条 闲置募集资金在符合以下条件时可暂时用于补充公司流动资金：

（一）不得变相改变募集资金用途；

（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（三）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（四）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（五）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

上述募集资金用于暂时补充公司流动资金时须经公司董事会审议通过，经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见，并在董事会会议后2个交易日内报上交所并公告。补充流动资金到期日之前，公司需将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报上交所并公告。

第二十三条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

第二十四条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，须经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第二十五条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十八条至第三十条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

第二十六条 单个募集资金投资项目完成后，经董事会审议通过，并符合以下条件时，公司可将少量节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途：

（一）独立董事发表明确同意的独立意见；

（二）保荐机构发表明确同意的意见；

（三）监事会发表明确同意的意见。

公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，公司不需要履行前款程序，但需在年度报告中披露其使用情况。

公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的,应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第二十七条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，经董事会和股东大会审议通过，并符合以下条件，公司可将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途：

（一）独立董事发表明确同意的独立意见；

（二）保荐机构发表明确同意的意见；

（三）监事会发表明确同意的意见。

公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，经董事会审议通过，并且符合以下条件，公司可将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途：

（一）独立董事发表明确同意的独立意见；

（二）保荐机构发表明确同意的意见；

（三）监事会发表明确同意的意见。

公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，公司不需要履行前款程序，但需在最近一期定期报告中披露其使用情况。

第四章 募集资金项目的变更

第二十八条 若确因市场发生变化，公司决定放弃原定投资项目，拟改变募集资金投向时，或者根据中国证监会、证券交易所的规则，对原定投资项目的调整属于变更募集资金投向的，须经董事会审议后提交股东大会决议，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更；在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告以下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新项目的投资计划；

（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；

（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

（七）上交所要求的其他内容。

第二十九条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施时，在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司以控股方式确保对募集资金投资项目的有效控制。

第三十条 公司确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易时，经董事会审议、股东大会决议通过后可变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益），及时披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第三十一条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），须在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告以下内容：

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；

（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（八）上交所要求的其他内容。

第五章 募集资金的监督与报告

第三十二条 公司财务部门对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和台帐，并对投资项目进行会计核算。公司内部审计部门每季度对募集资金的存放和使用情况、使用效果进行监督检查，并向总裁(经理)办公会提交检查报告。

公司总裁(经理)每季度末以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况，报告同时抄报监事会。

第三十三条 公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，并对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并在提交董事会审议后的2个交易日内向上交所报告并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。

第三十四条 公司董事会在年度股东大会和定期报告（年度报告、半年度报告和季度报告）中向投资者及时报告募集资金的使用、批准及项目实施进度等情况。

募集资金使用情况的信息披露稿由董事会秘书牵头，会同财务部审核会签。

第三十五条 独立董事、公司董事会审核委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。公司董事会审核委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应积极配合专项审核工作，并承担必要的审核费用。

公司董事会收到注册会计师出具的鉴证报告后2个交易日内向上交所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理和使用存在违规情形的，公司董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十六条 保荐机构及其指定的保荐代表人有权对公司募集资金使用情况进行督导。

每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第六章 附 则

第三十七条 本办法自董事会审议通过之日起施行。

第三十八条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。

第三十九条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。

第四十条 本办法由董事会负责制订、修改和解释。

第四十一条 本细则解释权归属公司董事会。