证券时报多媒体数字报

本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

重要声明

本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

特别提示

一、发行股票数量及价格

发行股票数量：11,179万股人民币普通股（A股）

发行股票价格：4.83元/股

募集资金总额：53,994.57万元

募集资金净额：52,041.76万元

二、本次发行股票上市时间

股票上市时间：2013年8月22日

根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司本次发行新增股份上市首日公司股价不除权。

三、各投资者所认购股份的限售期

本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算，控股股东凯撒集团（香港）有限公司认购的股票限售期为三十六个月；其他6名投资者认购的股票限售期为十二个月。

四、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

五、股权结构情况

本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

释 义

在本报告中除非另有说明，下列简称具有如下含义：

第一节 本次发行概况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

凯撒股份非公开发行股票方案经由2012年7月30日召开的第四届董事会第十九次会议、2012年8月22日召开的2012年第二次临时股东大会、2012年12月26日召开的第四届董事会第二十三次会议和2013年1月11日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过。

（二）本次发行监管部门核准过程

凯撒股份本次非公开发行股票于2013年4月10日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，并于2013年5月3日获得中国证监会下发的《关于核准凯撒（中国）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]587号）的核准批文。

（三）募集资金验资情况

2013年8月8日，本次非公开发行股票的验资工作全部完成，公司向凯撒集团等共计7名特定对象发行11,179万股人民币普通股（A股）。

根据中汇会计师事务所有限公司2013年8月7日出具的中汇会验[2013]2649号《验资报告》：“截至2013年8月7日17:00时止，贵公司指定的收款银行账户已收到7家认购对象缴纳的认购凯撒（中国）股份有限公司非公开发行人民币A股股票的资金人民币伍亿叁仟玖佰玖拾肆万伍仟柒佰元（￥539,945,700.00）。”

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2013年8月8日出具的瑞华验字[2013]第841A0002号《验资报告》：“截至2013年8月8日止，贵公司募集资金总计人民币539,945,700.00元，扣除券商佣金及保荐费人民币15,898,371.00元，贵公司实际到账资金人民币524,047,329.00元（大写：伍亿贰仟肆佰零肆万柒仟叁佰贰拾玖元整），扣除与发行有关的费用3,629,694.70元（保荐费、律师费、审计费、信息披露费、证券登记费等），贵公司实际募集资金净额为人民币520,417,634.30元（大写：伍亿贰仟零肆拾壹万柒仟陆佰叁拾肆元叁角整），其中计入股本人民币111,790,000.00元（大写：壹亿壹仟壹佰柒拾玖万元整），剩余资金408,627,634.30元计入资本公积。”

（四）新增股份登记托管情况

本次发行新增股份已于2013年8月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，登记机构按发行对象承诺的限售时间对新增股份进行了限售处理，并向公司出具了股份登记托管完成的相关证明文件。

二、本次发行基本情况

（一）发行股票的类型、面值和数量

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为1.00元/股。根据投资者认购情况，本次发行A股共计11,179万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（二）发行价格及定价方式

本次发行的股票发行价格为4.83元/股，该发行价格相当于根据公司第四届董事会第二十三次会议决议公告日（2012年12月27日）前20个交易日凯撒股份股票均价的90%确定的发行底价4.83元/股（备注：原定发行底价为6.33元/股。2013年3月21日召开的2012年年度股东大会审议通过了《关于2012年度利润分配预案的议案》，以公司总股本21,400万股为基数，向全体股东每10股送红股2股，向全体股东每10股派发0.6元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增1股。本次发行底价相应调整至4.83元/股。）的100%；相当于发行日（2013年7月26日）前20个交易日凯撒股份股票均价6.42元/股的75.23%。

（三）本次发行对象的申购报价及股票获配情况

发行人和浙商证券根据公司股东大会审议通过的发行方案，结合发行对象申购报价的情况，并遵循本次发行《认购邀请书》中规定的定价及股份配售原则，确定凯撒集团、5家机构投资者和1位自然人为本次发行的配售对象，其申购报价及获配售的情况如下：

1、首轮询价的投资者：

2、追加认购的投资者

（四）募集资金量及发行费用

本次发行募集资金总额为539,945,700.00元，扣除保荐承销费等发行费用合计19,528,065.70元，实际募集资金净额为520,417,634.30元。

三、发行结果及对象简介

（一）发行对象名称、认购股数及限售期

（二）本次发行对象基本情况

1、凯撒集团（香港）有限公司

英文名称：KAISER HOLDINGS （HK） LIMITED

注册地址：香港九龙观塘鸿图道9号建业中心9楼4室

注册股本：11,000股

经营范围：主要从事对外投资及物业管理

关联关系：凯撒集团是发行人控股股东，与公司存在关联关系。

该发行对象及其关联方最近一年与公司的关联交易均已在凯撒股份的日常信息披露文件中披露。

2、陈保华

国籍：中国

性别：男

身份证号码：33260119621121****

住所：浙江省临海市古城街道人民路97号

关联关系：与发行人无关联关系

与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

3、北京雅才投资管理有限公司

住所：北京市西城区金融大街27号投资广场B708

法定代表人姓名：刘屹

注册资本：5,000万元

经营范围：一般经营项目：项目投资；投资管理；投资咨询；财务顾问。

关联关系：与发行人无关联关系

与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

4、上海证大投资管理有限公司

住所：浦东新区民生路1199弄1号16层1908室

法定代表人姓名：朱南松

注册资本：人民币叁亿元

经营范围：投资管理，企业资产委托管理，资产重组、收购兼并、企业管理、财务、证券投资的咨询，实业投资，国内贸易（除专项审批）。

关联关系：与发行人无关联关系

与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

5、重庆中新融辉投资中心（有限合伙）

主要经营场所：重庆市江北区复盛正街（政府大楼）4层11间

执行事务合伙人：重庆中新融创投资有限公司

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：企业利用自有资金对外投资（不得从事金融及财政信用业务）；投资管理；资产管理；投资咨询等。（法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关许可及审批后，方可从事经营）。

关联关系：与发行人无关联关系

与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

6、重庆卓智鑫盈投资中心（有限合伙）

主要经营场所：重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼）1层15间

执行事务合伙人：重庆卓智控股有限公司

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：企业利用自有资金对外投资（不得从事金融及财政信用业务）；投资管理；资产管理；投资咨询等。（法律、法规禁止的，不得从事经营，法律、法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）。

关联关系：与发行人无关联关系

与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

7、国投瑞银基金管理有限公司

住所：上海市虹口区东大名路638号7层

法定代表人：钱蒙

注册资本：人民币10,000万元

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。

关联关系：与发行人无关联关系

与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

四、本次发行对公司控制权的影响

本次发行后控股股东凯撒集团对公司的控制权不会发生变化。

公司现控股股东凯撒集团在本次非公开发行股票前直接持有公司141,440,000股，占50.84%。凯撒集团参与认购本次发行的11,180,000股，认购后直接持有公司39.13%的股份，仍是公司的第一大股东，保持对公司的控制权。本次发行后，公司的治理结构、董事及高级管理人员结构没有发生变化。

五、本次发行相关中介机构

（一）保荐机构（主承销商）

名 称：浙商证券股份有限公司

法定代表人：吴承根

保荐代表人：王新、刘海燕

项目协办人：张丽英

项目组成员：刘晓杰、郑渊、石康桥、于乐、吴晶、柳天云

办公地址：杭州市杭大路1号

联系电话：0571-87901925、87902573

传 真：0571-87901974

（二）发行人律师

名 称：国浩律师（上海）事务所

负 责 人：倪俊骥

经办律师：施念清、陈一宏

办公地址：上海市南京西路580号南证大厦45-46层

联系电话：021-5234-1668

传 真：021-6267-6960

（三）发行人审计机构和验资机构

名 称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：杨剑涛

经办会计师：马桂琴、徐艳

办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

联系电话：010-88219191

传 真：010-88210558

（四）登记机构

名 称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

办公地址：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18层

电 话：0755-25938000

传 真：0755-25988122

第二节 本次发行前后公司基本情况

一、公司本次发行前后前10名股东持股情况

（一）本次发行前公司前10名股东持股情况

截至2013年6月28日，公司前10名股东及其持股数量、持股比例、股份性质以及股份限售等情况如下：

（二）本次发行后公司前10名股东持股情况

本次非公开发行后，公司前10名股东及其持股数量、持股比例、股份性质以及股份限售等情况如下：

三、本次发行对公司的影响

（一）本次发行前后公司股本结构变动情况

（二）本次发行对公司资产结构的影响

本次发行后，公司的净资产将大幅增加：2013年3月31日公司所有者权益合计为1,043,676,458.11元，假设不考虑期后净利润增加及现金分红等情况，预计发行后的净资产1,564,094,092.41元，增长49.86%。

资产负债率进一步下降：公司2013年3月31日合并报表资产负债率为15.00%，预计增发后资产负债率为10.53%，下降4.47个百分点。

公司整体实力和抗风险能力将得到显著增强。

（三）本次发行对公司业务结构的影响

本次发行完成后，本次募投的国内销售网络项目建成后，将为公司完成自营店销售网络对国内主要战略城市和重点城市的全面覆盖打下坚实的基础，并初步形成以战略城市为辐射中心的品牌辐射网络，其对周边重点城市的辐射效应将逐渐显现，公司的品牌影响力也将得到增强。同时配合本次募投的香港、澳门地区销售网络的建设，将形成对大中华区域的品牌辐射力和渗透力。

本次募投的香港运营及设计中心项目建成后，将迅速增强凯撒品牌的设计实力和美誉度，全面提升公司国际业务运营能力，为公司全面推进国际化战略打下坚实的基础。

（四）本次发行对公司治理情况的影响

本次发行完成后，凯撒集团持有公司的39.13%股份，是公司的控股股东，股权结构为郑合明、陈玉琴各持50%股份；志凯公司持有公司15.47%的股份，其独资股东为陈玉琴，因此公司实际控制人郑合明、陈玉琴夫妇间接持有公司54.60%的股份。公司的控股股东及实际控制人均未发生变更。本次发行不会对公司治理产生实质性影响。

（五）本次发行后公司高管人员结构的变动情况

本次发行后公司董事会、监事会及高级管理人员结构不会发生变动。

（六）本次发行后公司关联交易和同业竞争的变动情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及新股东间不存在同业竞争。

本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。

（七）本次发行前后最近一年的每股收益和每股净资产

本次发行前后，公司最近一年及一期的每股净资产(摊薄)及每股收益（摊薄）如下：

注：发行后全面摊薄每股净资产=（截至期末归属于母公司所有者权益合计+本次募集资金净额）/本次发行后股本总额；

发行后全面摊薄每股收益=对应会计期间归属于母公司所有者的净利润/本次发行后股本总额。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、公司主要财务指标

报告期主要财务指标如下：

二、管理层讨论与分析

（一）资产负债分析

1、资产结构分析

最近三年一期资产结构如下：

单位：万元

公司于2010年首次公开发行股票上市，募集资金55,783.74万元。报告期内，随着募集资金的不断投入使用，公司扩大了经营规模并加快了销售网络建设，进而取得了销售规模的扩张，公司资产规模也随之逐步增长。

从资产结构上看，2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日及2013年3月31日公司流动资产占总资产比例分别为79.58%、68.95%、58.71%、58.91%，呈下降趋势；相应的，公司非流动资产占总资产比例则逐年上升，主要原因是随着首发募集资金的逐步使用，固定资产、在建工程以及商誉等非流动资产项目增加。

总体来看，公司资产结构较为合理，与公司的业务经营相适应。

2、负债结构分析

最近三年一期负债结构如下：

单位：万元

报告期内公司负债有所波动：2011年末余额较2010年末增加10,726.62万元，主要原因是2011年度销售网络建设加快、销售规模扩张，相应的短期借款、经营性负债（应付账款、应付票据和预收账款）以及应付商铺购买款随之增加；2012年末余额较2011年末增加2,651.57万元，主要是本年全资子公司香港公司短期借款增加，2013年一季度末较2012年末余额变化不大。

3、主要偿债能力指标及分析

发行人最近三年一期主要偿债能力指标如下：

（1）资产负债率分析

截至2012年12月31日，母公司资产负债率为23.88%，与同行业上市公司相比，处于较低水平，偿债能力较强。公司已结合了未来的发展规划，综合考虑财务结构、实际举债能力、财务成本与抗风险能力、一贯的经营方针、股东回报、未来净现金等众多因素，对公司的债务融资与股权融资结构进行了合理规划。

（2）流动比率、速动比率分析

2010年度公司发行上市，随着募集资金逐步投入使用，货币资金转化为非流动资产，公司流动比率、速动比例呈下降趋势。

报告期内，公司的流动比率、速动比率处于同行业上市公司的正常水平，公司的短期偿债能力较强。

（3）息税折旧摊销前利润和利息保障倍数分析

报告期内公司息税折旧摊销前利润足够支付到期的贷款利息，不存在无法偿付银行借款利息的情形。报告期内公司的利息保障倍数处于较高水平，说明公司具有较强的偿债能力。

在经营活动中，公司不断加大应收款项的催收力度，加快存货及应收账款的周转速度，以提高存货及应收账款的周转能力和公司的短期偿债能力。同时，公司银行信用较好，银行融资渠道畅通，多年来一直保持良好的偿债信用记录，均能按期偿还银行借款本金及利息。

（二）盈利能力分析

1、营业收入结构及分析

（1）最近三年一期发行人营业收入变动情况分析

公司自成立以来，坚持清晰的产品定位、一贯的高品质制造、个性化的创意设计，经过近二十年来的高端品牌积累，在国内树立了“凯撒”高端服装品牌形象，品牌知名度不断提升，积累了一大批稳定、忠实的消费客户，报告期内公司营业收入持续增加。

报告期内公司营业收入主要来源于主营业务，其他业务收入主要是租金和材料销售等，占营业收入比例很小，公司主营业务突出。

（2）最近三年一期发行人主营业务收入构成分析

单位：万元

报告期内公司主营业务收入增加的主要原因是：①公司销售渠道稳步增加；②新合并了集盛公司和宇鑫公司；③随着公司品牌知名度不断提升，市场定价能力增强，主要产品销售单价有所上升。

公司产品结构特点突出，主要表现在：①公司产品线丰富，既涵盖女装、男装及皮类三大类产品，男女装又涵盖了从正装到休闲类的众多小品类产品，与单一男装、女装或正装、休闲类销售为主的服装企业产品均有不同；②公司产品定位高端，具有少量、多款的特点。

虽然公司产品结构复杂，但公司报告期内女装、男装、皮类三大类产品均衡发展，主营收入稳步增长，体现出公司具有较强的多产品研发能力和市场拓展能力。

2、综合毛利及毛利率分析

单位：万元

（1）综合毛利分析

报告期内主营业务中女装、男装和皮类产品是公司综合毛利的三大支柱，其他业务毛利较小；公司产品结构布局合理，可有效平滑单类产品毛利下降导致对公司主营毛利的不良影响。

（2）毛利率分析

2011年公司主营业务毛利率比2010年提升8个百分点，主要原因是：随着公司销售规模的逐步扩大，产品议价能力逐步增强，同时公司有效地控制了营业成本。

2012年公司主营业务成本较上年增加42.52%，高于收入28.14%的增长幅度，导致毛利率较上年下降约5个百分点。主营业务成本增长幅度大的原因是由于2012年度服装市场整体疲软，公司本期加大促销力度，整体拉低了毛利率。

2013年一季度主营业务毛利率开始回升，较2012年度上升约1个百分点。

①女装毛利率分析

公司根据女性对服装个性化、风格化要求高，对款式、花色敏感性强，在保证舒适度的前提下对面料要求相对淡化的特点，以加强设计研发为前导，通过清晰定位、风格独特、款色多变、饰品装饰、面料综合利用等方式降低女装的同质化，提升产品档次，维护品牌形象，保证了女装平均单价的稳步提升。由于2012年服装市场整体疲软，公司加大了促销力度，加上团购业务的大力开展，女装产品毛利率下降幅度较大，但女装毛利率仍能保持着较高的水平。

②男装毛利率分析

报告期内公司男装品牌效益逐步显现，市场定价能力增强，男装单价总体呈增加趋势；同时公司合理采用委托加工及定制生产的规模化生产模式，有效地控制了单位营业成本的增长，但由于2012年公司加大了促销力度，男装产品收入增长幅度小于其成本增长幅度，加上团购业务的大力开展，导致男装产品毛利率降幅较大。

③皮类产品毛利率分析

2010年至2012年公司皮类产品毛利率保持在45%左右，比较平稳。2013年一季度皮类产品毛利率有较大幅度提升，主要是因为2012年下半年开始，皮具产品在直营店的销售数量增加，以及皮具产品毛利率较高的集盛公司销量大幅度增加。（三）期间费用分析

最近三年一期发行人期间费用（包括销售费用、管理费用和财务费用）情况如下：

单位：万元

报告期内，随着销售区域扩大、营业收入增加，公司期间费用总额有所增加。

1、销售费用

销售费用主要项目如下：

单位：万元

2011年度公司销售费用较2010年度增加5,314.47万元，主要原因是：①人员工资及福利增加1,741.03万元；②公司2011年度拍摄视频广告片，摊销相关广告费用较2010年度增加1,737.71万元；③商场管理费用增加278.43万元；④ 2011年度公司新购置自营店增加，导致折旧费用增加557.79万元；⑤增加租赁费用171.06万元；⑥装修费增加165.64万元；⑦运费增加97.22万元。

2012年度公司销售费用较2011年度增加3,766.96万元，主要原因是：①人员数量及人均工资及福利增加，使得总额增加1,530.58万元；②租赁及购置自营店的增加，导致商场管理费用增加154.42万元、折旧费用增加534.17万元、租赁费增加743.51万元、装修费增加495.52万元。

报告期内，除2011年度广告费用较2010年度有较大幅度的增长外，其他销售费用增加的主要原因是自营网点的扩张，商铺折旧、租金、商场管理费、销售人员工资等费用增长较快，而其他销售费用增长较慢。随着自营网点逐步进入成熟期，公司销售费用占营业收入的比例将会下降，公司的营业利润将会稳步增加。

2、管理费用

管理费用主要项目如下：

单位：万元

公司2011年度管理费用较2010年度减少213.97万元，主要是①2010年度公司首发上市，发生不符合从股票发行溢价中扣除条件的上市费用591.33万元；②2011年度管理人员工资及福利增加317.9万元。

公司2012年度管理费用较2011年度增加962.81万元，主要是①集盛公司在2012年全年合并及宇鑫公司新合并导致管理人员工资及福利增加338.29万元；②折旧费用增加229.75万元。

3、财务费用

单位：万元

公司财务费用主要是银行贷款利息扣除存款利息收入以及银行手续费。

公司2011年度财务费用较2010年减少212.27万元，主要原因是公司2010年5月发行上市，实际募集资金净额55,783.74万元，使银行存款增加较多，故利息收入增加较多。

公司2012年度财务费用较2011年增加818.70万元，主要原因是随着募集资金的逐步使用，银行存款减少，利息收入减少324.56万元；加之本年度短期借款增加6,923.51万元，故利息支出增加414.65万元。

（四）营运能力分析

最近三年一期发行人应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率情况如下：

1、应收账款周转能力分析

注：数据来源为上市公司公开披露信息。

公司应收账款周转率处于同行业上市公司的正常水平。随着公司自营模式销售的比重不断增加，公司的应收账款周转率将逐步提升。

2、存货周转能力分析

注：数据来源为上市公司公开披露信息。

公司存货周转率下降且低于同行业可比上市公司的主要原因为：自营网点建设加速，需要陈列备的存货较多，但销售规模暂时无法完全释放；公司自身产品的高端定位也决定了其存货周转速度相对较低；2010年、2011年公司采取了较积极的经营策略，但未达到整体预期；公司充分认识到存货周转率下降对公司的负面影响，已采取了众多的措施努力改善存货周转速度，虽然公司存货周转率短期内无法迅速提升，但公司的存货水平已得到控制，亦不会对公司的持续盈利能力造成重大影响。

3、资产运营效率分析

注：数据来源为上市公司公开披露信息。

自公司2010年5月首发上市，短期内募集资金尚未发挥经营效益，造成总资产周转率较低，随着募集资金逐步发挥效益，公司总体运营效率的提高，公司总资产周转率正逐步提升。

（五）现金流量分析

最近三年一期发行人现金流量简表如下：

单位：元

报告期内公司营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金对比如下表所示：

单位：万元

总体来说，报告期内，公司的现金流量状况反映了公司的实际经营情况。

经营活动现金流量中，销售商品、提供劳务收到的现金随着公司销售规模的扩大呈逐渐增长态势，其占营业收入的比例均在100%以上，表明公司主营业务获取现金的能力较强；经营性现金流量净额在2010年度和2011年度出现负数，主要是因为公司为适应不断扩大的销售网络增加了备货导致经营活动现金流出较快，随着公司新开门店陆续进入正常营业期间，公司的存货变现速度有望逐渐加快。随着公司有力的控制了存货和应收款项的规模，2012年度经营性现金流量净额开始扭负为正。

报告期内，公司投资活动产生的现金流量主要来源于购置固定资产、无形资产及其他长期资产支出，所需要的现金主要来自于2010年度首次公开发行股份募集的资金。

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量主要来源于股权融资、取得银行借款及偿还债务、支付利息、分配股利、利润等，2010年公司发行股份募集资金56,618.00万元。

第四节 本次募集资金用途及相关管理措施

一、本次募集资金运用概况

（一）募集资金情况

公司本次发行股票共计为11,179万股，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2013年8月8日出具的瑞华验字[2013] 第841A0002号《验资报告》验证，本次发行募集资金总额539,945,700.00元，扣除发行费用19,528,065.70元后，募集资金净额为520,417,634.30元。该笔资金已于2013年8月8日汇入公司的募集资金专项账户。

（二）募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金将投入如下项目：

单位：万元

上述项目投资总额为54,005万元，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入进度和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

二、募集资金投资项目具体情况

1、国内销售网络建设项目

（1）项目基本情况

本次募投的“国内销售网络建设”项目（以下简称“项目1”）拟在战略城市通过购置的方式设立综合自营店8至10家，总营业面积达到5,000平方米；在重点城市通过租赁的方式设立综合自营店45至50家，总营业面积达到20,000平方米，以满足发行人发展国内销售网络的需求。

（2）项目实施进度安排

发行人在自营店的建设上精益求精，每一家综合自营店的工程实施从选址、购置和租赁营业用房、装修工程到开店试业，建设时间基本控制在12个月左右。本次非公开发行的国内销售网络建设项目整体建设计划在24个月内完成。具体安排如下表：

这一建设规划是在综合考虑项目的整体建设效率，部分城市中的项目建设难度，以及未来可能出现的外部环境变化后作出的较为合理计划。

此外，通常自营店从正式营业后需要经过一段较长的培育期之后才能进入较为稳定的成熟期。发行人基于前次募投项目建设过程中积累的经验和培育的能力，已可成功的将每一家自营店预定的培育期控制在10至12个月。因此综合考虑店铺的培育期等因素，本项目建设完成后，发行人预计第1年的综合达产率将达到正常运营年份的80%，第2年将达到95%，第3年将达到100%。

（3）项目的可行性及必要性

①项目的可行性

A. 服装行业的市场容量持续不断增长

根据国家统计局相关数据以及Euromonitor的推测，国内服装行业的市场容量在2010年达到了9,053亿元的水平，且今后可以保持以10%~14%左右的速度增长，预计到2013年，将达到13,366亿元的水平。

B.产业政策明确支持服装企业大力发展渠道建设

根据《纺织工业“十二五”发展规划》，销售渠道建设属于“十二五”发展规划的重点任务之一，并明确了“推进规模化、品牌化、网络化经营。加强销售网络建设，科学设计规划销售渠道，大力发展品牌连锁店、专卖店、专业店、电子商务等符合现代流通发展趋势的新型终端模式，建立多层次的品牌销售渠道”的指导精神。本项目不仅顺应了这一国家产业政策发展方向，同时也有利于实现发行人在激烈的市场竞争中抢占未来价值增长高地，取得竞争先机。

C.发行人成熟的综合管理经验

发行人自2008年以来就着手实施自营店销售网络发展计划，以前次募投为契机，发行人已经形成了成熟的自营店经营管理模式。发行人建立了涵盖从选址、到取得房产或完成租赁、人员招募和培训，再到店铺培育期的建设要点和工作方略，店铺发展期的流程优化和管理升级直至店铺成熟期的品牌影响力方针和扩张方法。基于对自营店的成熟管理经验，发行人前次的自营店销售网络已经呈现出良好的发展态势，在经济效益和管理效率方面均为发行人的整体发展提供越来越重要的支持。

②项目的必要性

A.品牌建设战略的必然选择

自营店销售网络是公司向消费者提供品牌价值和提供差异化服务的重要平台，对于其实施品牌建设具有极为重要的战略意义。

公司通过开设设施完善的自营店，搭建了进行“体验式营销”的平台。自营店的店内布局和设计以消费者的感受为核心，从生活与情境出发，通过大面积的消费区域、精心设计的货品展示以及轻松惬意的消费环境为消费者提供了独特感官体验，并在建立思维认同的同时创造了消费欲望，最终为产品找到了新的生存价值与空间。

自营店的建设在树立高端品牌形象的同时也为其他销售模式的发展提供了示范效应。公司通过品位典雅的自营店装修风格、标准化的服务规范流程、现代化的高效信息管理系统以及“凯撒”品牌的高品质服装集中体现了公司在形象、品牌、管理、产品等方面的竞争优势，这为公司开拓新市场和发展经销商网络建立了强大的示范效应。

B.销售网络建设战略的必然选择

公司自2008年开始建设自营店销售网络，以企业上市为契机，通过不断摸索和总结，逐渐形成了清晰的自营店销售模式战略目标，加快形成自营店对战略城市的全面覆盖，在深耕战略城市的基础上实现对周边重点城市的品牌辐射；在重点城市逐步建立完善的自营店销售网络，形成依托战略城市带动周边重点城市快速发展的销售网络格局。

C.提高渠道管理效益的必然选择

较之于经销商销售模式和商场销售模式，公司对自营店的布局和管理具有绝对的控制权。在城市的核心商圈和具有潜力的城市新区日益成为稀缺资源的背景下，在这些位置直接布局自营店可更加直接的实现企业对销售网络布局中的关键节点的战略意图，加强执行的效率。

自营店模式下公司对人员的管控更加便利。通过自营店平台，公司可更为高效的贯彻企业的文化和制度，执行管理层的经营战略意图，整体上降低了战略执行的管理成本。

此外，实践中，自营店可作为管理创新和尝试的“实验田”，为公司推行升级的VIP管理制度、信息系统的更新和流程调整、货品管理体系的改进都可提供了诸多有益的尝试。

D.提升竞争优势的必然选择

为体现“凯撒”在品牌定位上的优势，其对销售终端的店面装修，购物环境，客户服务设施均有较高的要求。根据公司的实践经验，通常在店面面积达到400至500平方米的水平时，才能较好的满足上述硬件要求，使经营达到较高的平效水平。但经销商往往出于成本考虑，在装修和店面租赁上不愿进行持续的大规模投入，而商场专柜本身面积十分有限，因此，在自营店模式下才能提供展示“凯撒”高端品牌优势。

男女装并重和完整的产品线是公司在产品层面的重要竞争优势。然而商场模式通常将男女装分在不同楼层；经销商模式下，受限于面积也往往难以对产品线进行充分的展示。通过建设综合自营店，可为男女装、皮装以及配饰提供足够的展示空间，充分发挥产品间相互的协同效应，使得进店的消费者可以在消费的过程中全面体验公司的产品特性，并契合品牌对家庭责任的价值追求，将个人的独立消费行为拓展成为家人提供高品质生活条件的家庭责任实践。

综上，国内销售网络建设项目符合公司中长期战略目标，本项目实施后公司将建成基本覆盖国内重要的商业发达城市和具有发展潜力的城市的自营店销售网络体系，使公司在销售网络布局上更加合理，品牌影响力的覆盖上更加完善，项目经济效益良好。本项目的建设是十分必要也是切实可行的。

2、增资凯撒（中国）股份香港有限公司项目

（1）项目基本情况

2008年公司为开拓港澳地区与国际市场设立了全资子公司香港公司，主要从事公司产品的外销业务和部分进口原材料的采购业务，经营与管理香港自营店，开展与服装业务相关的贸易活动项目。本次拟向香港公司增资6,965万元，将具体用于以下两个子项目：

①香港运营及设计中心建设

本子项目拟在香港建设面积500平方米的运营及设计中心，以整合和提升香港公司现有的运营职能以及公司的整体设计能力。

②香港、澳门地区销售网络建设

本子项目拟通过租赁的方式，在香港的铜锣湾、湾仔、尖沙咀、旺角地区，澳门的氹仔以及市区开设自营店6家，总营业面积达到900平方米，以满足公司发展港澳地区销售网络的需要。

（2）项目实施进度安排

本项目计划在24个月内建设完成。具体安排如下表：

香港、澳门地区销售网络子项目建设完成后，综合考虑店铺的培育期等因素，预计第1年的综合达产率将达到正常运营年份的97%，第2年将达到100%。

（3）项目的可行性及必要性

①项目的可行性

A.产业政策明确支持服装企业实施国际化战略

根据《纺织工业“十二五”发展规划》，在“十二五期间”的重点任务之一就是提高国际化水平，并明确了支持纺织企业“走出去”，充分利用两种资源、两个市场，整合资源，延伸产业链，开拓市场渠道；鼓励和引导优势企业“走出去”，通过新设、并购、参股等形式建设境外生产研发基地、设立境外合作区、建立营销网络等，同时通过境外商标注册、品牌收购和推广等手段开展品牌国际化建设，培育具有较强核心竞争力的国际化纺织企业，推进跨国公司发展，实现企业生产要素在全球范围内的优化配置。本项目顺应了这一国家产业政策发展方向。

B.港澳地区零售业极其发达，市场潜力极大

港澳地区经过多年的发展，零售业态发展成熟，布局覆盖全境。依托其国际性都市的声誉、蓬勃发展的旅游产业以及底蕴深厚的商业文化，港澳地区吸引了来自世界各地的高端消费人群。同时，大陆地区与港澳地区交流的日渐深化，更是为其零售业发展提供了稳定的支持。根据香港特别行政区政府统计，香港地区服装零售额2010年为361.91亿港元，2011年已经跃至465.75亿港元，2012年1至5月达到了214.92亿港元，较2011年同期的191.25亿港元增长了12.38%。

C.发行人经营港澳市场的经验积累

发行人自2008年起在香港开设自营店，经过多年的积累，已经在香港开设了6家自营店和专柜。同时，发行人作为港资背景的外商投资企业，与港澳地区的商界有着极为广泛的联系，对于在港澳地区经营零售业的法律法规和经营规律均有非常深入的了解。

②项目的必要性

A.建设港澳地区自营店项目

a.增加自营店有利于优化港澳市场网点布局

目前，发行人在香港有6家自营店，然而港澳零售业极其发达，且市场巨大，现有的销售网络布局尚不能覆盖香港境内的主要商业区域和新兴商业区域，且尚未在澳门地区建立销售网点。现有营销网络已经无法满足发行人业务扩张的需求。项目的建设，可以充分利用港澳地区巨大的市场潜力，优化和完善销售网点布局，充分发掘市场潜力，促进销售增长。

b.增加自营店有利于提升企业品牌形象

港澳作为时尚消费之都，汇聚了世界各地的高端服装品牌，也云集了世界上最有消费能力的高端消费人群。通过在港澳地区的深度布局，使“凯撒”品牌与其他众多的国际一流品牌在同一平台上“贴身肉搏”，有利于学习国际一流品牌的发展经验，并可提升公司品牌国际化形象和国际认知度，对带动境内市场的发展也具有重要的战略意义。

B.建立运营及设计中心项目

a.提升国际业务的运营能力

随着公司国际化战略的加快，香港公司将定位于国际化战略的综合运营中心，将履行与国际知名品牌及国际高端设计师的合作、国际品牌收购及代理、国际分销渠道的推广、国际信息交流以及国际化人才引进等众多重要职能。香港公司现有组织架构、人才储备、软硬件配置等方面已不能满足上述要求，因此公司迫切需要对香港公司现有运营职能、人力资源配置、软硬件等进行升级改造。

公司通过建立香港运营及设计中心整合相关管理职能，也将提升公司整体的内部执行力和协同效应，提高整体运营效率。

b.充分利用国际资源、加强国际交流

香港作为中西文化的交汇之地，在独特的文化熏陶下，已成为全球最充满活力的国际服装设计中心之一，其时装设计及时尚产业都走在世界时尚的前端，作为引领时尚的魅力之都，香港汇聚了众多的国际级时装设计人才。公司通过此项目的实施可充分利用香港的国际设计资源，获得最新的流行资讯，加深与引领世界时尚和设计潮流的人员交流，更敏锐地把握国际流行趋势和设计元素，吸引国际设计人才的加盟，快速提升公司的设计能力。

香港运营及设计中心还将配备必要的设计及展示设备，可集中展示公司的产品及设计，通过举行有国际影响力的服装发布和推介活动，逐步树立公司的国际品牌形象。

第五节 保荐机构和律师对本次发行的意见

一、保荐机构对本次发行上市的推荐意见

本保荐机构认为：发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。浙商证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票在贵所上市交易，并承担相关保荐责任。

二、保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“1、本次发行经过了必要的授权，并获得中国证券监督管理委员会的核准；

2、本次发行的询价、定价、发行对象选择和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规及规范性文件的规定和发行人股东大会决议的要求；

3、本次发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。”

三、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

本次非公开发行的发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“发行人本次非公开发行股票已依法取得了应该取得的必要的批准和授权；发行人本次非公开发行股票的发行过程公平、公正，符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定，经上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人有关股东大会的规定；发行人和主承销商在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购邀请书（追加认购）》、《申购报价单（追加）》的内容和形式符合《实施细则》的相关规定；《认购合同》符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定，合法、有效；本次非公开发行股票所发行的股票上市尚需获得深交所的核准。”

第六节 新增股份数量及上市时间

本次发行新增股份11,179万股股份已于2013年8月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2013年8月22日。

本次发行对象凯撒集团认购的股票锁定期为36个月，限售期截止日为2016年8月21日；其他6名特定投资者认购的股票锁定期为12个月，限售期截止日为2014年8月21日。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、保荐机构出具的发行保荐书、保荐工作报告和尽职调查报告；

2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

3、中国证券监督管理委员会核准文件。

二、查询地点

投资者可到公司的办公地点广东省汕头市龙湖珠津工业区珠津1街3号凯撒工业城查阅。

三、查询时间

除法定节假日以外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30。

四、信息披露网址

深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮网（www.cninfo.com.cn）

凯撒（中国）股份有限公司

浙商证券股份有限公司

年 月 日