证券时报多媒体数字报

重要声明

发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

本着审慎和勤勉尽责的精神，广发证券股份有限公司和齐鲁证券有限公司对发行人进行了尽职调查，对本期债券募集说明书及其摘要进行了核查，确认其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引起的投资风险，投资者自行负责。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本期债券基本要素：

１、债券名称：２０１３年重庆市地产集团有限公司公司债券（简称“１３渝地产债”）。

２、发行规模：人民币壹拾捌亿元整（ＲＭＢ１，８００，０００，０００）。

３、债券期限：７年期。

４、债券利率：本期债券采用固定利率形式，票面年利率为Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差，基本利差的区间上限为１．９０％。Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为申购和配售办法说明公告日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均数４．４０％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入，本期债券的最终基本利差和票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

５、发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所市场向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行。

６、发行对象：在中央国债登记公司开户的中国境内合格机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在上海证券交易所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或 Ａ 股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

７、还本付息方式：本期债券利息每年支付一次，分次还本。在本期债券存续期第３年至第７年，每年分别偿还的本金为本期债券发行总额的２０％。提前偿还本金年度的应付利息随当年本金的兑付一起支付，每年付息时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。

８、信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期债券的信用等级为ＡＡＡ，发行人长期主体信用等级为ＡＡＡ。

９、债券担保：本期债券无担保。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金［２０１３］１３５７号文件批准公开发行。

第二条 本期债券发行的有关机构

一、发行人：重庆市地产集团有限公司

住所：重庆市渝中区长江一路６１号

法定代表人：张玉昌

联系人： 赵冬梅、李强、邓敏

联系地址：重庆市渝中区长江一路６１号

电话：０２３－６３８５８２９９

传真：０２３－６３６７３５０３

邮政编码：４０００１４

二、承销团

（一）主承销商：

１、广发证券股份有限公司

住所：广东省广州市天河北路１８３－１８７号大都会广场４３楼

（４３０１－４３１６房）

法定代表人：孙树明

联系人：潘科、舒晗、胡进、李育成

联系地址：广东省广州市天河北路１８３号大都会广场３８楼

电话：０２０－８７５５５８８８

传真：０２０－８７５５７９７８

邮政编码：５１００７５

２、齐鲁证券有限公司

住所：济南市市中区经七路８６号

法定代表人：李玮

联系人：童德芳、唐文博

联系地址：济南市市中区经七路８６号证券大厦２４１１室

电话：０５３１－６８８８９２９２

传真：０５３１－６８８８９２９５

邮政编码：２５０００１

（二）分销商

１、华林证券有限责任公司

住所：深圳市福田区民田路１７８号华融大厦５、６楼

法定代表人：薛容年

联系人：徐丽、何可人、杨晨

联系地址：北京市西城区金融街３５号国际企业大厦Ａ座１７层

电话：０１０－８８０９１０５２、０７５５－２３６１３７３９、０１０－８８０９１１３４

传真：０１０－８８０９１７９０

邮政编码：５１８０４８

２、中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路６６号４号楼

法定代表人：王常青

联系人：杨莹

联系地址：北京市东城区朝内大街１８８号

电话：０１０－８５１３０７９１

传真：０１０－８５１３０５４２

邮政编码：１０００１０

３、海通证券股份有限公司

住所：上海市淮海中路９８号

法定代表人：王开国

联系人：傅璇、张苗

联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲５６号方圆大厦２３层

电话：０２１－３３７６２３９４、０２１－６３８５１１５５

传真：０１０－８８０２７１９０

邮政编码：１０００４４

三、托管人：

（一）中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街１０号

法定代表人：刘成相

联系人：李杨、田鹏

联系地址：北京市西城区金融大街１０号

电话：０１０－８８１７０７３５、８８１７０７３８

传真：０１０－６６１６８７１５

邮政编码：１０００３２

（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３层

负责人：高斌

联系人：刘莹

联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３层

电话：０２１－３８８７４８００

传真：０２１－５８７５４１８５

邮政编码：２００１２０

四、审计机构：北京永拓会计师事务所有限责任公司

住所：北京市朝阳区关东店北街一号（国安大厦１３层）

法定代表人：吕江

联系人：徐克美、杨欢

联系地址：重庆市北部新区新南路１６４号水晶国际８０１

电话：０２３－６７３９８５２１（８０１６）

传真：０２３－６７８８１５７３

邮政编码：４０１１４７

五、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司

住所：北京市复兴门内大街１５６号北京招商国际金融中心Ｄ座７层

法定代表人：关敬如

联系人：李燕、黄千

联系地址：北京市复兴门内大街１５６号北京招商国际金融中心Ｄ座１２层

电话：０１０－６６４２８８７７

传真：０１０－６６４２６１００

邮政编码：１０００３１

六、发行人律师： 重庆海力律师事务所

住所：重庆市江北区观音桥步行街未来国际大厦２３楼

负责人： 韩红

经办律师：韩红、朱林

联系地址：重庆市江北区观音桥步行街未来国际大厦２３楼

电话：０２３－６７０８３６１８

传真：０２３－８９００１５９８

邮政编码：４０００２０

七、偿债资金专户监管行、受托管理人： 中国光大银行股份有限公司重庆分行

住所：重庆市渝中区民族路１６８号

负责人：潘细亚

联系人：莫艳

联系地址：重庆市渝中区民族路１６８号

电话：０２３－６３７９２５９２

传真：０２３－６３７９２６７３

邮政编码：４０００１０

第三条 发行概要

一、发行人：重庆市地产集团有限公司。

二、债券名称：２０１３年重庆市地产集团有限公司公司债券（简称“１３渝地产债”）。

三、发行规模：人民币壹拾捌亿元整（ＲＭＢ１，８００，０００，０００）。

四、债券期限：７年期。

五、债券利率：本期债券采用固定利率形式，票面年利率为Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差，基本利差的区间上限为１．９０％。Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为申购和配售办法说明公告日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均数４．４０％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入，本期债券的最终基本利差和票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

六、发行价格：本期债券的债券面值为１００元，平价发行。以１，０００元为一个认购单位，认购金额必须是１，０００元的整数倍且不少于１，０００元。

七、债券形式：实名制记账式。债券公开发行后在中央国债登记公司登记托管。

八、发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所市场向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行。

九、发行对象：在中央国债登记公司开户的中国境内合格机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在上海证券交易所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或 Ａ 股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

十、发行期限：本期债券发行期限为３个工作日，自发行首日起至２０１３年８月２６日止。

十一、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为２０１３年８月２１日。

十二、发行首日：本期债券发行期限的第一日，即２０１３年８月２２日。

十三、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的８月２２日为该计息年度的起息日。

十四、计息期限：自２０１３年８月２２日起至２０２０年８月２１日止。

十五、计息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。本期债券年度付息款项自付息日起不另计息，本金自兑付日起不另计息。

十六、还本付息方式：本期债券利息每年支付一次，分次还本。在本期债券存续期第３年至第７年，每年分别偿还的本金为本期债券发行总额的２０％。提前偿还本金年度的应付利息随当年本金的兑付一起支付，每年付息时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。

十七、付息日：２０１４年至２０２０年每年的８月２２日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。

十八、兑付日：２０１６年至２０２０年每年的８月２２日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。

十九、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

二十、承销方式：承销团余额包销。

二十一、承销团成员：主承销商为广发证券股份有限公司和齐鲁证券有限公司，分销商为华林证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司、海通证券股份有限公司。

二十二、债券担保：本期债券无担保。

二十三、信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期债券的信用等级为ＡＡＡ，发行人长期主体信用等级为ＡＡＡ。

二十四、上市安排：本期债券发行结束后一个月内，发行人将就本期债券提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。

二十五、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商广发证券股份有限公司和齐鲁证券有限公司，分销商为华林证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司、海通证券股份有限公司组成的承销团，以承销团余额包销的方式承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账方式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行。投资者参与本期债券的簿记、配售的具体办法和要求已在主承销商公告的《２０１３年重庆市地产集团有限公司公司债券申购和配售办法说明》中规定。

二、本期债券采用中央国债登记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：

境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、本期债券通过上海证券交易所市场发行部分由中国证券登记公司上海分公司登记托管，具体手续按《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理，该规则可在中国证券登记公司网站（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｃｌｅａｒ．ｃｎ）查阅。

机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记公司上海分公司开立的合格基金证券账户或 Ａ 股证券账户卡复印件认购本期债券。

四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关规定进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

一、本期债券承销团成员设置的发行网点公开发行的部门具体发行网点见附表一。

二、本期债券上海证券交易所公开发行部分的具体发行网点见附表一中标注“★”的发行网点。

第七条 认购人承诺

购买本期债券的投资者被视为作出以下承诺：

一、投资者接受本债券募集说明书和募集说明书摘要有关本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

二、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

三、本期债券发行结束后，通过上海证券交易所发行的部分将申请在上海证券交易所上市交易，通过承销团成员设置的发行网点公开发行的部分将申请在全国银行间债券市场交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人）在此不可撤销地同意并接受该等债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务转让承继无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露；

五、投资者认可本期债券《债券持有人会议规则》，同意中国光大银行股份有限公司重庆分行作为受托管理人与发行人签订《债券受托管理协议》，并接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并接受其约束；

六、本期债券的受托管理人依据有关法律、法规的规定发生合法变更并依法就变更事项进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

七、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》作出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均应接受该决议。

第八条 债券本息兑付办法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期内每年付息一次。付息日为２０１４年至２０２０年每年的８月２２日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。本期债券年度付息款项自付息日起不另计息，本金自兑付日起不另计息。每年付息时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。

（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券采取分次还本方式。在本期债券存续期第３年至第７年，每年分别偿还的本金为本期债券发行总额的２０％。每年还本时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。本期债券兑付日为２０１６年至２０２０年每年的８月２２日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。

（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；已上市或交易流通债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

第九条 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：重庆市地产集团有限公司

住所：渝中区长江一路６１号

法定代表人：张玉昌

注册资本：５００，０００万元

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：土地整治储备、利用自有资金从事城市基础设施项目和社会公益性项目投资，货物进出口（法律、法规禁止的不得从事经营，法律、法规限制的取得审批或许可后方可从事经营）。

发行人是大型国有独资企业，肩负着重庆市土地整治开发、城市基础设施建设和重庆市公租房及配套廉租房建设的重任。发行人是经重庆市政府授权的专职的土地整治开发企业，是重庆市土地整治开发的主要力量。

截至２０１２年１２月３１日，发行人总资产为８８４．９０亿元，负债总额５７５．０９亿元，所有者权益合计３０９．８１亿元。２０１２年度，公司实现营业收入１９．１４亿元，利润总额９．１８亿元，归属母公司净利润８．６９亿元。

二、发行人历史沿革

重庆市地产集团有限公司系经重庆市人民政府以渝府［２００６］１７６号文件批准，由重庆市国有资产监督管理委员会出资组建，于２００６年９月１２日取得重庆市工商行政管理局核发的５０００００１８０５９２８号《企业法人营业执照》，公司注册资本为２０亿元。２０１０年１２月，根据渝国资［２０１０］８３９号文以及公司董事会决议和修改后的章程规定，增加注册资本人民币３，０００，０００，０００元，变更后的注册资本为人民币５，０００，０００，０００元。

三、股东情况

重庆市国有资产监督管理委员会是发行人的唯一出资者，持有发行人１００％的股权。

第十条 发行人业务情况

发行人立足于重庆市政府赋予的功能定位，即土地规范管理平台、重大公益性基础设施投资主体、实现重庆主城规划平台和公租房承建者，主要从事土地整治开发、城市基础设施建设和公租房建设业务。

一、发行人所在行业现状和前景

（一）行业发展现状

１、土地整治开发行业

土地整治开发是指由城市政府机构委托城市土地整治开发机构依照法律程序，通过收购、置换、回收等多种形式取得土地，由城市土地整治开发机构或其委托的机构进行前期开发和整治，根据土地利用总体规划和土地供应计划，通过合法方式投入市场以实现土地资源优化配置和土地利用可持续发展的行为。

与其他行业不同，土地整治开发行业对市场的变化敏感性较低，主要受国家政策的影响。我国１９９９年１月开始施行《中华人民共和国土地管理法》，从加强土地管理，保护、开发土地资源，合理利用土地，切实保护耕地，促进社会经济的可持续发展等多个方面详细规定了土地开发中的各项要点。重庆市于２００２年１０月颁布了《重庆市国有土地储备整治管理办法》，对加强重庆市地产市场的宏观调控，优化土地资源配置，合理利用土地以适应经济和社会可持续发展作出具体安排。

随着土地整治开发制度的不断完善，我国土地整治开发行业规模也逐渐扩大，我国建设用地供应也保持增长势头，２０１２年全年全国国有建设用地供应总量６９．０４万公顷，比上年增长１７．５％。

２、城市基础设施行业

城市化水平是一个国家现代化程度的重要标志，加快城市化、城镇化进程是建设小康社会、和谐社会的必要途径，是实现我国社会主义现代化建设的重要举措。自１９９８年以来，我国城市化率以每年１．５％～２．２％的速度增长，２０１２年我国城镇化率已达到５２．５７％ ，城市已成为我国国民经济发展的重要载体，城市经济对我国ＧＤＰ的贡献率已超过７０％。随着城市化进程的推进和经济的快速增长，我国城市基础设施的规模将不断扩大，发展速度不断加快。

３、公共租赁住房建设

公共租赁住房是指通过政府或政府委托的机构，按照优惠租价向中低收入的住房困难家庭提供的可租赁住房。公共租赁住房属于保障性住房的范畴，其目的是解决家庭收入高于享受廉租房标准而又无力购买经济适用房的低收入家庭（俗称“城市夹心层”）的住房困难。

近年来我国政府在不断加大保障性住房的建设步伐。２０１０年国务院出台《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》，要求“加快保障性安居工程建设，保障性住房、棚户区改造和中小套型普通商品住房用地不低于住房建设用地供应总量的７０％，并优先保证供应；房价过高、上涨过快的地区，要大幅度增加公共租赁住房、经济适用住房和限价住房供应”。２０１２年全年我国新开工建设城镇保障性安居工程住房７８１万套（户），基本建成城镇保障性安居工程住房６０１万套

在国家加快保障性住房建设的背景下，重庆市政府因地制宜开展了公共租赁住房建设实践。２０１１年３月２日，重庆市首批共１５，２８１套公租房实现摇号配租，首批公租房租户于４月份即可入住。随着重庆市公租房建设计划的快速施行，重庆市市民已经开始受惠于重庆市公租房的建设实践。

（二）行业发展前景

１、土地整治开发行业

随着我国城市化进程的加快，未来几年土地整治开发市场仍将呈现良好的发展态势，市场供应增长迅速，市场需求保持旺盛，政府垄断加强，价格保持稳定。

根据国务院批准的《重庆市城乡总体规划（２００７－２０２０年）》，至２０２０年，重庆市总人口将达到３，１００万人，城镇化水平达到７０％左右；形成１个特大城市、６个大城市、２５个中等城市和小城市、４９５个左右小城镇的城镇体系；规划主城区范围２，７３７平方千米，郊区范围为２，７３６平方千米，其中主城建设的主要区域和旧城所在的中心城区范围为１，０６２平方千米。此外，重庆市作为全国统筹城乡综合配套改革试验区的建设将使重庆进入城市建设的高速发展阶段，全市建设用地规模将不断增长，为重庆市土地整治开发业务发展提供了坚实的经济基础。

２、城市基础设施行业

重庆市自１９９７年成为全国第四个直辖市以来，市政建设进入快速发展时期。２００９年２月５日国务院办公厅下发了《国务院关于推进重庆市统筹城乡改革和发展的若干意见》（国发〔２００９〕３号）要求重庆市加快统筹城乡改革和发展，为全国统筹城乡改革提供示范。根据《重庆市城乡总体规划（２００７—２０２０年）》，重庆将重点采取统筹城乡基础设施体系建设，加快城乡交通基础设施建设，建立公路、铁路、民航、水运相协调的综合交通运输体系等措施，完善城乡基础设施体系，加强城乡经济联系。

３、公共租赁住房建设

温家宝总理在２０１１年政府工作报告中明确提出，“进一步扩大保障性住房建设规模，２０１１年再开工建设保障性住房、棚户区改造住房共１０００万套。重点发展公共租赁住房。２０１２年我国将继续新建保障性住房１０００万套，十二五期间实现建设３６００万套的任务。就重庆市而言，２０１０年６月重庆市政府明确了公租房建设进程：到２０１２年，重庆市主城区建成公租房２０００万平方米，全市建成３０００万平方米。

二、发行人在行业中的地位和竞争优势

发行人是是依法设立的大型国有独资公司，肩负着重庆市土地整治开发、城市基础设施建设和公共租赁住房建设的重任。

在土地整治开发方面，发行人是重庆市经市政府授权常设的专职土地整治开发企业，负责全市经营性土地整治开发，是重庆市土地整治开发的主力。虽然，目前重庆市政府也会向部分国有投资集团划拨土地，但这部分土地属于政策性用地，目的是为了使这类企业能通过实现土地出让收益解决项目资金缺口，保证市政基础设施项目建设、国有企业破产及环保搬迁等政府主导项目的实施。与上述国有投资集团不同，发行人是重庆市主城区土地整治开发的政府授权主体，是政府调控土地供应市场的主要闸门和工具。截至２０１２年１２月底，集团存量待整治开发土地规模达１２．９５万亩，总规模列于全市首位。２０１２年公司实现土地出让综合价金２０３亿元，同比增长５２％。根据发行人十二五规划，未来五年公司该规模将控制在超过２０万亩的水平，继续保持全市土地供应主渠道的地位。随着重庆市整治开发土地规模的扩大，发行人在该领域的地位将会变得更加突出。

基础设施建设方面，发行人是重庆市重大社会文化教育项目和城市基础设施的主要建设者。近年来由发行人承建的国泰艺术中心等一批社会文化事业建设项目，均被列为“民心工程”、重庆市重点工程。由发行人实施建设的三峡博物馆和奥体中心项目节约工程投资都在１０％以上，并分别获得“鲁班奖”和“詹天佑奖”的殊荣。由发行人建设的重庆大学城目前已经成为国内建设规模最大、综合功能最强、入驻高校门类齐全、入驻师生最多的新型大学城。此外，发行人相继完成了重庆城市总体规划“一横线”中的嘉悦大桥工程、中环线（蔡家段）、三溪口立交，城市快速路网高九路（渝中区段）、城市主干道新溉路、华龙大道、南滨路（三期）、大学城横四路等其他基础设施建设项目，道路及桥梁建设完工里程达到近１００公里，促进了重庆市城市功能的完善和城市形象的提升。

公共租赁住房建设方面，发行人是全国率先开工建设公共租赁住房的企业之一。截至２０１２年底，发行人通过自身在管理体制、土地整治开发和工程建设方面的优势，已实现快速开工建设公共租赁住房１，３８０万平方米，超过重庆市公共租赁住房开工建设总面积的三分之一，是重庆市公共租赁住房的主要投资建设者。

三、发行人主营业务模式、经营状况和发展规划

（一）发行人的主营业务模式

发行人主要从事土地整治开发业务，并承担重庆市城市基础设施项目和公共租赁住房项目的投资建设任务。土地整治开发业务是发行人的核心业务，土地开发管理业务收入是发行人主要的收入来源。此外，为适应社会经济的发展，提高市场竞争能力和抗风险能力，发行人在完成市政府交办任务的同时，还涉足房地产开发和物业管理等行业，探索多元化经营的战略发展道路。

（二）发行人的主营业务经营状况

发行人２０１２年实现主营业务收入１５．９６亿元，同比增长１８．２５％。２０１２年发生主营业务成本６．１４亿元，同比增长７．４％。

１、土地整治业务

发行人所从事的土地整治业务是指发行人为实现调控土地市场、促进土地资源合理利用目标，依法取得土地，进行前期开发以备供应土地的业务。２０１２年发行人土地整治业务收入为７．７８亿元，占营业收入的４０．６７％。按照重庆市国土资源和房屋管理局及重庆市财政局相关文件，公司可按当期土地整治工程的征地拆迁补偿安置费的８％、当期城市房屋拆迁安置补偿成本支出总额的４％以及当期整治工程的前期工程费和整治工程费支出总额的８％提取管理费。土地整治收入是公司主要收入来源。

２０１０年、２０１１年和２０１２年，发行人土地整治业务实现营业收入分别为８４，８５５．５９万元、６０，３３４．１５万元和７７，８３１．０６万元

２、土地整理业务

发行人的土地整理业务指发行人对符合土地利用总体规划的荒地、中低产田、灾毁地开展的水土保持技术及工程、土壤肥力培育技术开发等综合治理复垦工作。土地整理有助于提高土地的使用效率，实现区域耕地的占补平衡。土地整理收入指公司将整治获得新增加的耕地指标转让所取得的收入。公司的土地整理业务主要集中在下属子公司重庆中振土地综合治理有限公司。

２０１０年、２０１１年和２０１２年，发行人土地整理业务实现营业收入分别为３，５７４．０７万元、１，５００．００万元和４，９３９．２７万元。

３、房屋销售及地票业务

发行人的房屋销售业务主要是由下属子公司重庆康田置业有限公司开展。该公司成立以来，代理了部分重庆市２００３－２００８十大社会文化基础设施重点项目。在代理社会公益项目的同时，公司也倾力打造属于自己的房地产建设品牌，先后开发了“康田万丰园”、 “康田龙腾湾”、“康田领客”、“康田漫城”、“康田国际企业港”、“康田熙岸”、“康田曾家园”等项目，总开发规模达９１万㎡。现公司正向工业地产和旅游地产领域进军，打造新的品牌。

２０１０年、２０１１年和２０１２年，发行人房屋销售及地票业务实现营业收入分别为３２，４３４．９７万元、７３，１３１．５２万元和７６，８２５．７５万元。

（三）发行人的战略发展规划

发行人争取到２０２０年资产规模达到１，５００亿元，逐步发展成为以土地整治开发为主业，兼顾资产经营和土地金融的大型国有企业。在土地整治开发上，整合重庆市现有具备相关职能的国有集团约５５万亩土地资源，形成集成规模效应，成为政府有效调控土地市场的蓄水池。土地供给上增强计划性，起到重庆市“土地供应主渠道，土地市场调节器”的基础地位作用，争取实现达到重庆市年度建设用地供应量８０％占有率。

第十一条 发行人财务情况

北京永拓会计师事务所有限责任公司对发行人近三年的财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。在阅读下面的财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报告。

表：发行人近三年主要财务数据

单位：万元

表：发行人近三年主要财务指标

注：１、资产负债率＝负债总额／资产总额

２、流动比率＝流动资产／流动负债

３、速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

４、总资产周转率＝营业收入／总资产平均余额

５、存货周转率＝营业成本／存货平均余额

６、应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

７、净资产收益率＝归属于母公司所有者的净利润／归属于母公司所有者的平均权益

８、ＥＢＩＴＤＡ＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销

９、ＥＢＩＴＤＡ利息保障倍数＝ＥＢＩＴＤＡ ／（计入财务费用的利息支出＋资本化利息支出）

表：２０１０年末至２０１２末资产负债结构

单位：万元

表：２０１０年至２０１２年营运能力指标

单位：次

表：２０１０年至２０１２年盈利能力指标

单位：万元

表：２０１０年－２０１２年偿债能力指标

表：２０１０年至２０１２年现金流量表摘要

单位：万元

第十二条 已发行尚未兑付的债券

发行人于２００９年３月３日、２０１２年４月２５日分别发行了２００９年、２０１２年重庆市地产集团有限公司公司债券，债券发行总额为２３亿元和５０亿元，期限为１０年和７年。

表：重庆地产历年企业债券发行情况

截至本期债券发行前，发行人已发行尚未兑付的公司债券余额为７３亿元，除此以外发行人及其控股子公司不存在其他已发行尚未兑付的公司债券、中期票据以及短期融资券。

第十三条 募集资金用途

本期债券募集资金１８亿元，将全部用于“重庆市渝北区木耳公共租赁住房及配建廉租住房项目”。具体用途及金额如下表所示：

表：募集资金用途情况

一、募集资金投资项目概况

（一）项目建设的背景

随着房地产业的快速发展，房地产开发投资逐年增加，开发规模不断扩大，但同时销售价格也不断上涨。针对这一情况，重庆加大了对房地产业的宏观调控的力度，相继出台了一系列政策措施来解决房地产业发展中的问题，一方面抑制房价过快增长，使房价的涨幅控制在合理的范围内，优化住房供应结构，加大中小户型供应比例，使大部分普通居民都能买得起房；另一方面加大保障性住房的供应力度，切实保障无力购房的中低收入家庭的基本住房需求。２０１０年之前，重庆就已形成廉租房、经济适用房、危旧房和棚户区改造安置房、城中村改造安置房、农民工公寓等５种方式的保障性住房格局。但是，新生代城市居民、大学毕业生、外来工作人员等“夹心层”群体并不在此列，这得到了重庆市委和市政府的高度的关注。２０１０年伊始，重庆市在内地城市率先大规模建设城市公租房，并正式出台公共租赁房保障性住房的相关政策，以有效解决这一群体的住房问题。本项目正是在这一背景下提出并开始建设的。

（二）项目建设主体

项目建设主体为重庆市公共住房开发建设投资有限公司（以下简称“公住房公司”），为发行人的全资子公司。该公司注册资本为１００，０００万元，经营范围为从事公共租赁住房建设项目的投资，房地产开发经营、物业管理（凭资质证书执业），自有房屋销售、租赁，销售建筑材料及装饰材料（不含危险化学品）、建筑设备。

（三）项目建设的主要内容

项目总占地４８１，１２８．６５平方米，总建筑面积为１，８０９，０８８平方米。主要建设内容包括公租房１，４３４，５３９平方米（含住宅和公寓两类），配套设施建筑２５０，４９８平方米，地下车库及设备用房１１２，３７２平方米。总投资５４．２７亿元，建成后将为主城区中低收入人群提供大量保障性住房３０，５７０套，受惠人群近８万。

（四）项目审批和核准情况

本项目业经重庆市发改委《重庆市发展和改革委员会关于渝北区木耳公共租赁住房及配建廉租住房项目可行性研究报告的批复》（渝发改投［２０１１］１１４号）及《重庆市发展和改革委员会关于调整渝北区木耳公共租赁住房及配建廉租住房项目总投资的函》（渝发改投［２０１２］３００号）、重庆市人民政府《重庆市人民政府关于重庆市公共住房开发建设投资有限公司行政划拨国有土地的批复》（渝府地［２０１０］８７５号）、重庆市渝北区环境保护局《重庆市渝北区建设项目环境影响评价文件批准书》（渝北环准［２０１１］５７号）批准。

（五）项目进展情况

该项目总投资为５４．２７亿元，资金来源为发行人多渠道筹措解决。项目于２０１１年３月开工，截至２０１２年１２月累计投资１６亿元。

（六）项目的经济效益分析

该项目的经营收入主要由公租房出租收入、配套商业出售收入、配套商业出租收入、车位出租收入等方面组成。详细情况如下所示：

１．公租房出租：

本项目公租房住宅１，４３４，５３９平方米，建成后将满足３０，５７０户、近８万人的住房需求，建设规模很大。考虑到公租房建设是解决当前亟须解决的老百姓住房问题，需求量极大，本项目经营期出租率除第一年９５％，其它年份均按１００％计算。租赁价格在租赁期按１０元／平方米·月收取。

２． 配套商业出售：

本项目配套商业设施２２９，００３平方米可供出售，按照五年内匀速出售的速度进行测算，销售平均价格前两年为１０，０００元／平方米，后三年为１５，０００元／平方米。

３． 配套商业出租：

此部分每年出租面积为总商业用房面积扣除已销售面积（含当年销售面积），预计运营期前两年出租率分别为６０％、８０％，从第三年开始达９８％，租赁价格按６００元／平方米·年收取。

４．车位出租

公租房受益人群的特殊性，本项目对商业车位出租部分的测算仅针对本项目地下车位４，１３３个进行。经营期前五年出租率分别为５０％、６０％、７０％、８０％、９０％，之后完全出租。租金在租赁期按２，４００元／个·年。

表：２０１３年－２０２０年募投项目运营总收入预测

单位：万元

据测算，该项目在正常经营状态下，预计２０１３年至２０２０年公租房出租、车位出租及配套商业设施租售收入总计４２２，８１３万元。

二、募集资金管理制度

公司根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等国家相关政策法规和公司内部有关的管理规定，结合公司的实际情况，在公司内建立了规范、高效、有序的财务管理体系，制定并完善了一系列的财务管理制度和财务组织规范。

对于本次公司债券募集债券资金，公司将严格按照国家发改委的有关规定以及公司内部资金管理制度进行使用和管理。同时，加强风险控制管理，提高资金使用效率，降低偿付风险，保证本期债券持有人的合法权益。

第十四条 偿债保证措施

一、偿债计划

本期债券设置本金提前偿还条款，即在本期债券存续期第３年至第７年，每年分别偿还占本期债券发行总额２０％的本金。本期债券设置的提前偿还条款可分解发行人一次性、大规模还款的压力。此外，本期债券采用固定利率计提利息，因而还本付息的不确定因素较少，有利于提前制定偿付计划。

二、偿债保障措施

发行人良好的经营业绩和稳定的经营现金流将为本期债券的还本付息提供基础保障，同时，发行人还将采取具体有效的措施来保证债券投资者到期兑付本息。

（一）公司良好的财务状况是本期债券按期偿付的基础

发行人是重庆市大型投资集团之一，经过多年的发展，已经形成重庆市优质资产的载体，资产规模和经营实力位于重庆市市属企业前列。２０１０年至２０１２年度，发行人的营业收入分别为１２．６０亿元、１３．９４亿元和１９．１４亿元，净利润分别为１１．２８亿元、６．３２亿元和８．８９亿元。总体来看，发行人资产规模和经营收入保持快速增长势头，经营实力不断增强。公司最近三年平均归属于母公司所有者净利润为８．８７亿元，体现出良好的盈利能力，能够充分保证本期债券的偿付。同时发行人资产负债率在合理范围内，有息负债比率较低，负债结构合理，以长期负债为主，短期偿付压力低。

（二）募集资金投资项目未来稳定回报是本期债券按时还本付息的有力保障

公共租赁住房（及配套廉租房）建成并投入使用后，每年将会产生稳定的租金收入，作为公共租赁住房的配套商业设施可以逐步对外租售，随着公租房所在区域居住条件逐步发展完善，未来这些租售收入都会形成可观的回笼资金。本项目含１，４３４，５３９平方米公租房可供出租，含２２９，００３平方米配套商业设施可供租售。根据可行性研究报告测算，预计在债券存续期内公租房租金收入总计达８．５３亿元，配套商业设施销售收入总计达２５．１９亿元，配套商业设施及地下车库租金收入总计达１．７７亿元。在债券存续期内以上收入总计达３５．４９亿元，年均５．０７亿元。

表：本期债券存续期内募投项目收入预测

单位：万元

本次募集资金投资项目预期收入稳定，为本期债券的本息偿付形成有力保障。

（三）发行人的土地整治业务收入为本期债券偿付提供有效补充

发行人是重庆市经市政府授权常设的专职土地整治开发企业，负责全市经营性土地整治开发，是重庆市土地整治开发的主力。根据重庆市国土资源和房屋管理局及重庆市财政局相关文件，公司可按当期土地整治工程的征地拆迁补偿安置费的８％、当期城市房屋拆迁安置补偿成本支出总额的４％以及当期整治工程的前期工程费和整治工程费支出总额的８％提取管理费。土地整治业务收入是发行人主要收入来源，２０１０年、２０１１年和２０１２年，发行人土地整治业务实现营业收入分别为８４，８５５．５９万元、６０，３３４．１５万元和７７，８３１．０６万元，该业务收入为本期债券本息的偿付提供了有效补充。

随着重庆市城镇化进度的持续加快，待整治土地规模将持续扩大，发行人在该领域的地位将会变得更加突出，届时公司收入及利润也将随之增加，为本期债券的还本付息提供了强有力的保障。

（四）重庆市建立了市级公共租赁住房偿债基金，对发行人融资及增信提供了重要支撑

根据《重庆市人民政府关于印发重庆市公共租赁住房管理暂行办法的通知》（渝府发［２０１０］６１号文）、《重庆市市级公共租赁住房偿债资金管理办法》（渝财建［２０１０］８０６号文），公租房偿债资金来源为市级土地出让金计提５％的公租房建设资金、市级土地出让纯收益计提１０％的廉租房建设资金、公租房偿债资金专户的利息收入及其他资金；公租房偿债资金在优先偿还公租房、廉租房建设中使用并由市政府承诺还本付息的地方政府债券后，可用于支持市级公租房建设业主融资增信，在公租房建设业主贷款还本付息出现现金流短期缺口时，建设业主可申请公租房偿债资金临时借款，在相关资金回笼后再归还重庆市财政局。

重庆市公共租赁住房偿债基金的设立，为发行人筹集公共租赁住房建设资金提供了重要信用支持，有效降低了发行人信用风险及财务风险，从而保障了本期债券本息的按期偿付和公共租赁住房的可持续运营。

（五）主管部门对公共租赁住房建设的优惠政策减轻了发行人的税费负担

根据《财政部 国家税务总局关于支持公共租赁住房建设和运营有关税收优惠政策的通知》（财税［２０１０］８８号文），公租房建设期间用地及公租房建成后占地免征城镇土地使用税，公租房经营管理单位免征建造公租房涉及的印花税。根据《重庆市财政局关于转发＜财政部 国家税务总局关于支持公共租赁住房建设和运营有关税收优惠政策的通知＞的通知》，重庆市公共租赁住房建设和运营有关的税收，不再按“收支两条线”原则执行，直接实行免征。上述优惠政策进一步减轻了发行人的税费负担，有助于提升其盈利水平，为本期债券的本息偿付提供保障。

（六）若上述措施仍未能满足偿债要求时，发行人将合理调整资本结构、现金流，并通过其他融资渠道筹措资金进行偿债

发行人不仅拥有良好的财务状况和合理的资本结构，而且已和中国工商银行、中国建设银行、交通银行、国家开发银行、光大银行等多家大型金融机构建立了稳固、良好的合作关系，累计获得约２６４亿元银行授信，具有较强的融资能力。如果由于意外情况致使公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，公司完全可以及时调整公司资本结构和现金流，并且凭借自身良好的资信状况通过其他方式筹措本期债券还本付息所需资金。

（七）设立偿债专户，用于支付到期的债券利息和本金

有关债券本息的偿还，将在每年的付息日（兑付日）由发行人通过债券托管机构支付利息。偿债资金来源于发行人日常营运所产生的现金流。发行人设立的偿债专户独立于其他资金账户，专项用于支付到期的债券利息和本金。

（八）安排专门小组负责还本付息工作

发行人将成立专门的小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的相关事宜。

第十五条 风险与对策

投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、风险因素

（一）与本期债券有关的风险

１、利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。

２、兑付风险

在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券到期时的按期兑付造成一定的影响。

３、流动性风险

由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所上市交易或流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

（二）与行业相关的风险

１、产业政策风险

发行人主要从事土地整治开发、城市基础设施建设和公租房建设业务，受到国家和地方产业政策的支持。但在我国国民经济不同的发展阶段，国家和地方的产业政策会有所不同。国家的土地整治开发政策、城市规划、土地利用、城市建设投融资政策和地方政府支持度的变化将对发行人的经营活动会带来一定影响。

２、经济周期波动风险

对建设土地的需求与经济周期的波动紧密相关。如果出现经济增长速度放缓、停滞或衰退，将有可能削弱土地需求和降低土地出让收益，对发行人的土地整治开发供应业务带来负面影响。

（三）与发行人业务相关风险

１、经营风险

发行人属于国有独资企业，政府对公司的未来发展方向、经营决策、组织结构等方面存在干预的可能性，从而在一定程度上影响公司的运营和发展。另外，发行人参股控股子企业众多，当它的子企业发生经营、财务等风险时，可能会给发行人的经营带来不利影响。

２、募集资金投入项目的建设和资金回笼风险

公租房（及配套廉租房）项目的投资规模大、资金回笼周期较长。如果在项目建设过程中出现原材料价格上涨及劳动力成本上涨、不可抗的自然灾害等重大问题，则有可能使项目投资超出预算，延长建设工期，影响项目的交付使用。此外，公租房租售收入受市场影响，可能存在短期内租售回笼资金较少，影响发行人后续项目建设及资金周转。

二、风险对策

针对以上风险和影响，发行人将积极采取以下措施，将风险和影响因素降低到最低程度。

（一）与本期债券有关的风险对策

１、利率风险对策

本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。本期债券拟在发行结束后申请在国家规定的证券交易场所上市或交易流通，如获得批准，本期债券流动性有可能得到增强，有利于投资者规避利率风险。

２、兑付风险对策

发行人将抓住重庆市城市发展及进行统筹城乡综合配套改革试验区建设的有利契机，继续发挥在土地整治开发业务方面的垄断优势，控制建设与运营成本，提高运营效率，确保公司的可持续发展，并尽快实现做大做强，对本期债券的本息兑付提供可靠保障。拟采取的具体措施如下：

（１）发行人将加强对本期债券募集资金使用的监控，确保合理收益，增强项目现金流对本期债券还本付息的支撑。

（２）发行人目前财务状况良好，现金流量充足，其自身现金流足以满足本期债券本息兑付的要求。

（３）发行人将通过采取融资渠道多元化等措施，积极调动社会资金，分散投资风险，降低资金成本，确保施工项目如期建成，为本期债券还本付息提供切实保障。

３、流动性风险对策

发行人和主承销商将积极推进本期债券在有关证券交易场所上市的申请工作。另外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会降低。

（二）与行业相关风险的对策

１、产业政策风险的对策

发行人将深入研究宏观经济环境及区域经济发展形势，积极收集相关的行业信息，准确掌握行业动态，了解和判断主管政策的变化，并根据国家政策变化制定应对策略，以降低国家及地方政策变动所造成的影响。

２、经济周期波动风险的对策

重庆市统筹城乡综合配套改革试验区的建设将使重庆进入城市建设的高速发展阶段，全市建设用地规模将不断增长，这将进一步带动重庆市土地整治开发和城市基础设施建设的发展，在一定程度上抵消了经济周期性波动的不利影响。发行人也将继续探索土地整治开发主业与其他相关产业的联动或互补发展的关系，探索参与金融业的投资，探索土地整治开发与资产经营业务“两条腿”走路的可持续发展模式，努力降低经济周期波动风险。

（三）与发行人业务相关风险的对策

１、经营风险的对策

发行人今后将进一步加强与政府主管部门的沟通、协商，继续争取地方政府的大力扶持和政策支持，不断加强管理，提高公司整体运营实力。同时，发行人以改革为动力，以效益为中心，强化公司治理结构，完善体制机制，突出公司的投融资功能和资产管理功能，全面提高公司的综合实力，进一步加强核心竞争力和抗风险能力。此外，发行人将加强对子公司的风险控制，及时跟踪子公司的经营状况和财务状况，有异常情况立即核查，并制定相应的解决措施。

２、募集资金投入项目的建设和资金回笼风险的对策

发行人具有完善的项目管理制度和丰富的建设经验，对重大建设项目制定了严格的管理措施控制项目风险，确保工程按时按质完成以及项目投入资金的合理使用，使项目按照原定的预算和工期完工。此外，作为重庆市公租房建设的主要实施者，发行人在努力拓宽建设资金融资渠道的同时，将争取重庆市财政对偿还因筹集公租房建设资金形成的借款本金利息给予支持，以确保发行人资金的周转及公租房建设任务的顺利完成。

第十六条 信用评级

经中诚信国际信用评级有限责任公司（下称“中诚信国际”）对２０１３年重庆市地产集团有限公司公司债券发行主体及债项进行综合评估后，本期债券信用等级为ＡＡＡ，公司长期主体信用等级为ＡＡＡ，评级展望为稳定。

一、基本观点

中诚信国际评定重庆市地产集团有限公司（以下简称“重庆地产”或“公司”）的主体信用等级为ＡＡＡ，评级展望为稳定，评定２０１３年重庆市地产集团有限公司公司债券信用等级为 ＡＡＡ。

中诚信国际肯定了重庆市经济的稳步增长和未来的发展潜力、公司子公司重庆地产集团作为经国土资源部审核通过的重庆市市级土地储备机构得到了重庆市政府的有力支持、较大规模的整治开发土地等因素对公司未来发展的良好支撑。同时，中诚信国际也关注到公司未来较大的资本支出压力和政策性风险等因素对公司未来整体信用水平的影响。

二、优势

１、良好的外部环境。重庆市作为中央直辖市、长江上游最大的经济中心，在国家西部开发政策不断推进的有利背景下，经济总量和财政实力不断增强。２０１２年，重庆市地区生产总值达到１１，４５９．００亿元，同比增长１３．６％；地方财政收入完成３，１３７．９亿元，其中，一般预算收入完成１，７０３．５亿元，同比增长１４．５％。

２、有力的政府支持。公司下属子公司重庆地产集团作为经国土资源部审核通过的重庆市市级土地储备机构，是重庆市土地储备供应的主渠道，公司获得了政府在政策、资金及税收优惠等多方面的支持。

３、较大规模的整治开发土地。截至２０１２年底，重庆地产拥有控制性整治开发土地１２．９５万亩，其中已办理土地使用权证５．９２万亩，为公司的发展提供了有力支撑。

三、关注

１、资本支出压力较大。２０１３－２０１５年，公司计划在土地整治、公租房等领域投资４９８．７亿元，其中土地整治开发项目投资３４８．０亿元，公司资本支出规模较大。

２、政策风险。公司土地整治业务易受土地政策和土地供应市场的影响，业务运营及盈利情况可能会受其影响而波动。

四、跟踪评级安排

根据国际惯例和国家有关主管部门的要求，中诚信国际将在２０１３年重庆市地产集团有限公司１８亿元公司债券的存续期内对本期公司债券每年定期或不定期进行跟踪评级。

中诚信国际将在本期公司债券存续期对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信国际将密切关注发行主体公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行主体发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信国际，并提供相关资料，中诚信国际将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并在中诚信国际公司网站对外公布。

第十七条 法律意见

本期债券的发行人律师重庆海力律师事务所已出具法律意见书。重庆海力律师事务所认为：

（一）发行人为在中国境内设立的具有法人资格的企业法人，其依法设立并有效存续，具备申请发行企业债券的主体资格。

（二）本期债券的发行已经获得发行人董事会及主管机关的批准，发行人已经取得本期发行债券所需的各项批准和授权，该等已经取得的批准或授权合法有效。

（三）发行人发行本期债券除债券利率尚待确定外，已经具备《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（简称“《通知》”）规定的申请发行企业债券的各项实质性条件。

（四）本期债券发行募集资金用途符合国家产业政策及《通知》要求，募集资金投资项目已获得有关审批机关的核准。

（五）执行本期债券审计业务的会计师事务所具有从事证券、期货相关业务的主体资格和从业资质。

（六）本期债券信用评级机构具有企业债券信用评级业务的主体资格和从业资质并已就本期债券发行出具了相应的信用评级报告。

（七）本期债券主承销商广发证券和齐鲁证券具有企业债券承销业务的主体资格和从业资质，其已就本期债券发行出具了相应推荐意见，主承销商与发行人签订的承销协议合法有效。

（八）本期债券《募集说明书》的形式和内容均符合《证券法》、《条例》、《通知》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定和要求。本期债券《募集说明书》及其摘要中的重大事实方面不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（九）本期债券的发行申报材料真实、完备，符合《证券法》、《条例》、《通知》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定和要求。

（十）发行人最近三年未发生任何重大违法、违规情况。

第十八条 其他应说明的事项

一、上市安排

本期债券发行结束后１个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二、税务说明

根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

第十九条 备查文件

一、备查文件

本募集说明书的备查文件如下：

（一）国家发展和改革委员会对本期债券公开发行的批文；

（二）《２０１３年重庆市地产集团有限公司公司债券募集说明书》；

（三）《２０１３年重庆市地产集团有限公司公司债券募集说明书摘要》；

（四）发行人２０１０年、２０１１年、２０１２年经审计的财务报告；

（五）中诚信国际信用评级有限责任公司为本期债券出具的信用评级报告；

（六）重庆海力律师事务所为本期债券出具的法律意见书。

二、查询地点

（一）投资人可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

重庆市地产集团有限公司

地 址：重庆市渝中区长江一路６１号

联 系 人：赵冬梅、李强、邓敏

联系电话：０２３－６３８５８２９９

传 真：０２３－６３６７３５０３

邮政编码：４０００１４

广发证券股份有限公司

地 址：广东省广州市天河北路１８３号大都会广场３８楼

联 系 人：潘科、舒晗、胡进、李育成

电 话：０２０－８７５５５８８８

传 真：０２０－８７５５７９７８

邮政编码：５１００７５

齐鲁证券有限公司

地 址：济南市市中区经七路８６号

联 系 人：童德芳、唐文博

电 话：０５３１－６８８８９２９２

传 真：０５３１－６８８８９２９５

邮政编码：２５０００１

（二）本期公司债券募集说明书全文刊登于国家发展和改革委员会网站和中国债券信息网网站，投资者可以通过以下互联网网址查询：

国家发展和改革委员会网站：ｗｗｗ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

中国债券信息网网站：ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ

如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：

２０１３年重庆市地产集团有限公司公司债券发行网点表

注：承销商名称后面标注“★”，表示该承销商的销售网点可以销售在上海证券交易所以公开发行方式发行的本期债券。