证券时报多媒体数字报

  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资产重组实施的简要情况，投资者如欲了解本次重组更多信息，请仔细阅读《上海航天汽车机电股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  释 义

  在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

  ■

  一、本次交易基本情况

  （一）本次交易方案概述

  2012年10月25日至2012年11月21日，本公司及全资子公司上海神舟新能源以合计487,909,373元的挂牌价格在北京产权交易所公开挂牌出售神舟硅业29.70%股权。截至挂牌结束日，公司控股股东上航工业为唯一意向受让方。2012年11月22日，本公司、上海神舟新能源分别与上航工业签署了《产权交易合同》。

  （二）本次交易方案的内容

  1、本次交易的交易对方

  根据国有产权公开挂牌结果，本次交易的交易对方为上航工业。

  2、本次交易的交易标的

  本次交易的交易标的为本公司及全资子公司上海神舟新能源各自持有的神舟硅业25.13%和4.57%的股权，合计29.70%。

  3、本次交易的交易价格

  根据东洲评估出具的《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字[2012]第0789255号），以2012年4月30日为评估基准日，采用资产基础法和市场法进行估值并综合分析确定的神舟硅业股东全部权益价值为1,642,792,499.34元，则对应的本次交易标的资产神舟硅业29.70%股权的价值为487,909,372.30元。

  2012年11月22日，本公司、上海神舟新能源分别与上航工业签署了《产权交易合同》，确定最终交易价格分别为412,909,373元和75,000,000元，合计487,909,373元。

  4、标的资产在评估基准日与交割日期间损益归属

  考虑到神舟硅业在评估基准日与交割日期间可能存在权益变动，因此，交易双方约定，若资产交割在2012年之内完成，公司及上海神舟新能源将承担标的资产评估基准日与交割日当月月末期间的综合损益（综合盈利及收益或综合亏损及损失），不承担交割日当月月末之后的综合损益；若资产交割在2012年之后完成，公司及上海神舟新能源将承担标的资产2012年年度内的综合损益（综合盈利及收益或综合亏损及损失），不承担2012年年度之后的综合损益（综合盈利及收益或综合亏损及损失）。

  由于本次交易的资产交割在2012年之后完成，根据上述交易双方关于期间损益的约定， 由公司及上海神舟新能源承担标的资产2012年年度内的综合损益（综合盈利及收益或综合亏损及损失），不承担2012年年度之后的综合损益（综合盈利及收益或综合亏损及损失）。

  （三）本次交易的批准程序及实施过程

  1、本次交易的批准程序

  （1）2012年9月21日，因涉及筹划重大资产重组事项，公司董事会向上交所申请自2012年9月24日起连续停牌；

  （2）2012年10月9日，航天科技集团出具了《关于内蒙古神舟硅业有限责任公司股权转让的批复》（天科经[2012]881号），同意本公司及全资子公司上海神舟新能源将各自持有的神舟硅业25.13%和4.57%股权进行转让；同日，航天科技集团出具了《关于受让内蒙古神舟硅业有限责任公司股权的批复》（天科经[2012]882号），同意上海航天工业总公司（现更名为“上海航天工业（集团）有限公司”）以在产权交易所摘牌方式受让上述股权；

  （3）2012年10月10日，航天科技集团对标的资产的评估结果进行了评估备案，出具了《国有资产评估项目备案表》（备案编号：Z68920120031417）；

  （4）2012年10月15日，上海航天工业总公司（现更名为“上海航天工业（集团）有限公司”）出具书面声明，同意本公司及全资子公司上海神舟新能源转让合计持有的神舟硅业29.70%股权，但在同等条件下不放弃行使优先购买权；

  （5）标的企业的其他股东航天投资控股有限公司、中国成达工程有限公司和成都成达工程有限公司已分别向航天机电和上海神舟新能源出具了《关于放弃优先购买权的声明》，同时航天机电和上海神舟新能源已分别向对方出具了《关于放弃优先购买权的声明》；

  （6）2012年10月18日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合重大资产出售条件的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于审议<上海航天汽车机电股份有限公司重大资产出售预案>的议案》等议案，拟以国有产权公开挂牌方式出售本公司及全资子公司上海神舟新能源合计持有的神舟硅业29.70%股权；

  （7）2012年11月5日，上海航天工业总公司（现更名为“上海航天工业（集团）有限公司”）召开董事会，会议通过了《关于受让上海航天汽车机电股份有限公司与上海神舟新能源发展有限公司持有的内蒙古神舟硅业有限责任公司股权的议案》，同意受让航天机电及全资子公司上海神舟新能源各自持有的神舟硅业25.13%和4.57%股权；

  （8）2012年10月25日至2012年11月21日，本公司及全资子公司上海神舟新能源以487,909,373元的价格在北京产权交易所公开挂牌出售神舟硅业29.70%股权。截至2012年11月21日挂牌结束，共征集到一家意向受让方为上航工业。2012年11月22日，本公司、上海神舟新能源与上航工业分别签署了《产权交易合同》，交易价格分别为412,909,373元和75,000,000元，合计487,909,373元。合同约定：产权交易合同自双方签字或盖章，并于航天机电股东大会批准、中国证监会核准等前置条件均被满足之日起生效；

  （9）2012年11月23日，北京产权交易所对本次交易出具了《企业国有产权交易证明》，证明本次交易程序的合法合规性；

  （10）2012年11月23日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于审议公司与上海航天工业（集团）有限公司签署附条件生效的<产权交易合同>的议案》、《关于审议<重大资产出售暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等议案；

  （11）2012年12月11日，公司召开2012年第五次临时股东大会，采用现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于审议<重大资产出售暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等议案；

  （12）2013年1月16日，本次重大资产重组事项经中国证监会以《关于核准上海航天汽车机电股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2013]44号）予以核准。

  2、本次交易的实施过程

  依据产权交易合同，本次交易所涉及的交易保证金5000万元人民币已于2012年11月22日打入北京产权交易所资金托管账户，公司已于2012年12月4日收到了有关款项。

  2013年1月23日，北京产权交易所已出具《企业国有产权交易凭证》，证明本次交易的各方交易主体行使本次交易的行为符合交易的程序性规定。

  2013年1月30日和1月31日，公司和上海神舟新能源合计收到全部剩余价款437,909,373元。2013年2月26日，在神舟硅业2012年年度审计报告出具后，自评估基准日（即2012年4月30日）至2012年12月31日的过渡期内，本次交易的股权对应的综合损益合计为- 113,303,841.35元。公司及上海神舟新能源已将过渡期综合损益对应的款项113,303,841.35元支付给交易对方。

  2013年3月26-27日，神舟硅业召开2012年年度股东会暨2013年第一次临时股东会会议，审议通过了《<公司章程>修订的议案》、《关于第三届董事会、监事会换届的议案》等议案，在新修订的《公司章程》中明确了本次交易完成后神舟硅业的股权结构，上航工业、航天机电、中国成达工程有限公司、成都成达工程有限公司分别持有神舟硅业78.0932%、19.6241%、1.3696%、0.9131%的股权，同时选举了新的一届董事会、监事会。

  2013年3月26-27日，神舟硅业召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《第三届一次董事会选举董事长、副董事长、专业委员会主任委员的议案》、《聘任公司高管的议案》等议案，选举了董事长、副董事长，聘任了总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员。

  2013年8月16日，公司及上海神舟新能源向上航工业出售的神舟硅业29.70%股权事宜已办理完毕了相应的工商变更登记手续。

  二、本次重组相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

  （一）资产交割与过户情况

  本公司于2013年8月16日办理完毕了相应的工商变更登记手续。截至本报告书签署之日，神舟硅业的股权结构如下：

  ■

  （二）相关债权债务处理情况

  本次交易不涉及标的资产债权债务的处置，本次交易前，神舟硅业已取得全部债权人对本次交易的同意函，同意：航天机电及上海神舟新能源通过公开挂牌方式转让其持有的神舟硅业29.70%的股权，同时该股权转让不影响相关贷款合同的效力和履行。

  （三）证券发行登记等事宜的办理状况

  本次交易为重大资产出售，不涉及证券发行登记等事宜。

  三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括交易标的的资产权属情况及历史财务数据）存在差异。

  四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  （一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  2012年11月2日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，会议审议了《关于选举公司副董事长的议案》、《关于补选公司董事的议案》和《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意选举左跃为公司副董事长；同意李昕、王轶军向公司董事会提出辞去公司董事职务的请求，同时推荐徐杰、瞿建华为公司董事候选人，并提请股东大会选举；同意左跃向公司董事会提出辞去公司总经理职务的请求，王厚铨、林思江分别向公司董事会提出辞去公司副总经理职务的请求，同时聘任徐杰为公司总经理，聘任石磊、吴昊、陈奎峰为公司副总经理。

  2012年11月2日，公司召开第五次监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于补选公司监事的议案》，同意傅彤凯向公司监事会提出辞去监事职务的请求，同时推荐林思江为公司监事候选人，并提请股东大会选举。

  2012年12月11日，公司召开2012年第四次临时股东大会，审议通过了《关于补选公司董事的议案》、《关于补选公司监事的议案》，同意选举徐杰、瞿建华为公司董事，同意选举林思江为公司监事。

  2013年1月9日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议并全票通过了《关于更换公司财务负责人（总会计师）的议案》，同意徐杰辞去财务负责人（总会计师）职务的请求，聘任吴雁为公司财务负责人（总会计师）。

  2013年7月26日，公司董事会收到董事瞿建华的书面辞职报告，因工作需要，瞿建华提出辞去公司董事职务。根据公司章程的有关规定，瞿建华的辞职报告自送达公司董事会时生效。

  以上人员的任期与公司第五届董事会任期一致。

  上述公司董事、监事、高级管理人员的更换情况系公司因正常工作需要作出的调整，符合法律、法规关于更换董事、监事、高级管理人员的规定，与本次重大资产重组无直接关系。

  （二）交易标的神舟硅业董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  本次交易完成后，航天机电不再为神舟硅业的控股股东，上航工业成为神舟硅业的控股股东，对神舟硅业进行了董事、监事、高级管理人员的更换，但目前神舟硅业的董事中仍有一名董事由航天机电委派，同时上市公司董事长担任神舟硅业董事长，公司承诺在本年内完成董事调整，从而不再对神舟硅业的生产经营产生重大影响。

  五、资金占用和违规担保情况

  截至本报告书签署之日，经公司审慎核查，本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；也没有发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  六、相关协议及承诺的履行情况

  （一）相关协议的履行情况

  2012年11月22日，本公司、上海神舟新能源分别与上航工业签署了附条件生效的《产权交易合同》。

  2013年1月16日，本次重大资产出售暨关联交易事项经中国证监会核准，上述协议的生效先决条件已经成就，《产权交易合同》已正式生效。

  截至本报告书签署之日，本次交易的交易标的神舟硅业29.70%股权已完成了交割过户，并办理了相应的工商变更登记手续，上航工业已取得交易标的的所有权，并自交付日起由上航工业享有和承担相关的权利和义务，且由上航工业对神舟硅业拥有经营控制权。

  截至本报告书签署之日，交易各方已经按照约定履行完毕本次交易中的相关协议、约定，未出现违反协议约定的行为，未发生协议纠纷事项。

  （二）相关承诺的履行情况

  1、上航工业关于规范关联交易的承诺

  为保证本次交易完成后上航工业与航天机电关联交易的公允性，保护上市公司利益，上航工业出具关于规范关联交易的承诺，承诺如下：

  “1、在本次重大资产出售完成后，本公司确保与航天机电在人员、财务、机构、资产和业务等方面完全分开，尽量避免与航天机电及其控股子公司之间的持续性关联交易。对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公平、公允、等价有偿的原则，履行合法程序，并依法签订协议，按照有关法律法规以及航天机电公司章程等规定履行审批程序及信息披露义务，切实保护航天机电及其中小股东的合法权益。

  2、确保本公司不发生占用航天机电资金、资产的行为。

  3、确保本公司严格按照相关法律法规以及航天机电公司章程的有关规定行使股东权利，对股东大会涉及本公司与航天机电的关联交易事项依法履行回避表决的义务。

  本承诺函自出具之日起持续有效，直至本公司不再直接或间接控制航天机电之日。如违反上述承诺与航天机电及其控股子公司进行交易，而给航天机电及其控股子公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。”

  截至本报告书签署日，上述承诺仍在承诺期内，上航工业未出现违背该承诺的情形。

  2、上航工业关于保持上市公司独立性的承诺

  为保证本次交易完成后航天机电的独立性，保护上市公司利益，上航工业出具关于保持上市公司独立性的承诺，承诺如下：

  “1、本次交易完成后，本公司保证不会发生占用航天机电资金、资产等的不规范情形；航天机电具有独立完整的资产、住所，并独立于本公司。

  2、本次交易完成后，本公司保证不会与航天机电及其关联企业共用银行账户；本公司不会干涉航天机电财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度的独立运作，不会干预航天机电的纳税安排以及资金使用；本公司的财务人员不会在航天机电及其关联企业任职；本公司保证航天机电财务决策的独立性。

  3、本次交易完成后，本公司保证航天机电的法人治理机构与组织机构继续保持独立、完整，且与本公司的机构完全分开。

  4、本次交易完成后，本公司保证航天机电继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，并具有面向市场自主经营的能力。

  5、本次交易完成后，本公司保证航天机电的劳动、人事管理上与本公司继续保持完全独立。航天机电的总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师等高级管理人员均在上市公司专职任职并领取薪酬。”

  截至本报告书签署日，上述承诺仍在承诺期内，上航工业未出现违背该承诺的情形。

  七、相关后续事项的合规性及风险

  截至本报告书签署之日，航天机电本次重组所涉及的资产交割和工商变更登记手续等事项已经完成。

  经公司审慎核查，本次交易相关后续事项均合法、合规，相关风险已在《重大资产出售暨关联交易报告书》 中充分披露，后续事项的实施对航天机电不构成重大法律风险。

  八、独立财务顾问意见

  独立财务顾问经核查后认为：航天机电本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；航天机电已依法履行信息披露义务；航天机电及上海神舟新能源向上航工业出售的神舟硅业29.70%股权已办理完毕了相应的工商变更登记手续。本次重大资产重组所涉及的资产交割实施工作已实质完成。

  九、法律顾问意见

  法律顾问德恒律师认为：本次重大资产重组已取得了所需的全部的必要的批准，本次重大资产重组标的资产的过户手续已办理完毕，在本次重大资产重组实施期间上市公司对其董事、监事以及高级管理人员进行的更换和调整与本次重大资产重组无直接关系，协议各方按照本次重大资产重组相关协议的约定和相关承诺履行义务，未出现违反协议和承诺的情形。本次重大资产重组已实施完成，本次重大资产重组的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定和《产权交易合同》的约定。

  上海航天汽车机电股份有限公司

  二〇一三年八月二十日