证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：1、本次拟改变部分募集资金投向，收购江苏徐州丰县23.8MW光伏电站股权项目的议案须经公司临时股东大会审议批准，如该议案未获股东大会审议通过，则该项交易终止，故该议案是否能够完成尚存在不确定性。

  2、收购江苏徐州丰县23.8MW光伏电站股权项目尚属筹备阶段，项目资产尚未进行评估、审计；公司与项目转让方、投资合作方所达成的意向条款尚有不确定性，故提请投资者审慎判断，注意投资风险。

  一、本次拟变更募集资金用途的基本情况

  （一）董事会、监事会审议议案的表决情况

  2013年8月17日，华北高速公路股份有限公司（以下简称：公司或本公司）第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十四次会议分别审议通过了《审议公司拟改变部分募集资金投向，收购江苏徐州丰县23.8MW光伏电站股权项目的议案》，同意公司与中国太阳能电力集团有限公司（香港）[以下简称：太阳能电力公司]、招商新能源（深圳）有限公司[以下简称：新能源（深圳）公司]共同合作收购江苏徐州丰县23.8MW光伏电站100%股权，公司拟计划出资2.25亿元收购该项目50%股权。

  独立董事对此项议案发表了独立意见，认为该等交易能够有效解决部分募集资金长期未能有效使用的局面，能够为广大投资者带来稳定的投资回报。

  该议案尚须提交公司临时股东大会审议批准。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （二）本次事项涉及关联交易，关联方招商局华建公路投资有限公司（以下简称：招商公路有限公司）派驻董事郑海军先生、陈元钧先生、孟杰先生回避表决、派驻监事马涛女士回避表决，与本次关联交易有利害关系的关联人招商公路有限公司将放弃在临时股东大会上对该议案的投票权。

  二、变更募集资金投资项目的概述

  （一）募集资金及募集资金投资项目的基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[1999]73号文核准，公司于 1999年7月2日公开发行人民币普通股（A股）340,000,000股，发行价格为3.82元/股，本次发行募集资金总额为人民币129,880万元，扣除发行费用人民币2,235万元，本次发行募集资金净额为人民币127,645万元。以上募集资金已于1999年7月9日全部到位，并已经蛇口中华会计师事务所出具蛇中验资报字[1999]第32号《验资报告》审验。

  上述募集资金存放于公司为本次发行开设的募集资金专户中。

  （二）原募投项目计划和实际投资情况

  根据招股说明书，本次发行募资资金将用于以下项目：

  1、投资15,596.91万元用于收购湖南长永高速公路股份有限公司13.71%股权；

  2、出资20,000万元用于偿还部分原北京市政府、天津市政府和河北省政府与原交通部签订的京津塘高速公路世界银行贷款项目分贷协议未还部分；

  3、投资92,048.09万元收购京沈高速公路北京段19年通行费收费权。

  第1、2项目已按计划使用完成，第3项目因非公司可控原因未能实施。

  （三）终止原募投项目的原因

  公司募集资金项目京沈高速北京段19年通行费收费权项目一直未能落实投资，多年来公司不断寻找新的主业投资项目，但由于高速公路建设成本不断高企、新建高速公路项目的前期亏损巨大、已建成投入运营且经营效益较好的高速公路项目出让价格过高等诸多因素，目前主业项目的投资暂未落实。为了尽快解决募集资金长期闲置的问题，本公司在积极寻找适合公司发展体量的主业同时，也在寻找收益良好的其他项目。

  （四）本次拟变更的募集资金安排

  2013年8月17日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《审议公司拟改变部分募集资金投向，收购江苏徐州丰县23.8MW光伏电站股权项目的议案》。本次募集资金用途变更涉及募集资金22,500万元，占募集资金净额的17.63%；原募集资金用途为“收购京沈高速北京段19年通行费收费权”，本次变更后的用途为“收购江苏徐州丰县23.8MW光伏电站50%股权”，拟投入资金额为22,500万元，占募集资金净额的17.63%，公司尚未对本次拟变更的新项目投入资金。

  三、新募投项目情况说明

  （一）项目基本情况和投资计划

  1、交易标基本说明

  江苏徐州丰县23.8MW光伏电站项目位于江苏省徐州市丰县，为世界最大单体生态农业工厂屋顶光伏电站。总装机容量为23.8MW，占地60万平方米，已于2011年12月25日成功并网。包括20MW和3.8MW两部分，分由丰县晖泽光伏能源有限公司[以下简称：晖泽公司]和丰县中晖光伏能源有限公司[以下简称：中晖公司]承载，本次拟收购两部分100%股权。

  交易标的情况说明

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  交易标的历史财务指标：

  丰县晖泽光伏能源有限公司 单位：元

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  丰县中晖光伏能源有限公司 单位：元

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  2、交易对方基本情况

  晖泽公司和中晖公司的实际控制人现为苏州盈通投资有限公司[以下简称“苏州盈通”]，苏州盈通成立于2007年7月17日，住所为苏州市平江区北环东路60-82号，注册资本为1000万元人民币，法定代表为张福平，经营范围为：企业投资管理、投资咨询、企业重组策划、资产管理、商务咨询服务及会展服务。

  股东持股比例：苏州盈通持有晖泽公司100%股份，持有中晖公司50%股份；晖泽公司持有中晖公司50%股份。

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  根据与出让方的谈判，出让方应当在完成其对苏州盈通、晖泽公司、中晖公司的有关股权架构、资本构成、债务清理等多项调整并满足收购方的要求后方可进行股权交割，亦有可能产生新的交易主体，因此该项目的交易对方尚无法明确，公司将根据项目收购进展情况及时予以披露。

  3、本次投资合作方暨关联交易情况

  （1）中国太阳能电力集团有限公司

  注册资本： 2,000万美元

  注册地：英属维京群岛

  法定代表人：不适用

  股东持股比例：金保利新能源有限公司（香港主板上市公司0686）[以下简称：金保利新能源]全资拥有

  主营业务：太阳能电站的开发、投资和运营

  历史沿革：太阳能电力公司于2007年2月8日于英属维京群岛注册成立，法定股本为20,000,000美元，分为2,000,000,000股每股面值0.01美元之股份，为金保利新能源之全资附属公司。

  财务指标： 2012年12月31日，总资产173,851.6万元，净资产21,658.0万元，总负债152,193.6万元，营业收入888.3万元，利润总额亏损3,479.5万元，净利润亏损3,479.5万元。

  关联关系说明：本公司实际控制人招商局集团间接持有金保利新能源24.04%的股份，为其实际控制人，太阳能电力公司为金保利新能源的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

  （2）招商新能源（深圳）有限公司

  注册资本：港币6500万元

  注册地：深圳市南山区临海大道前海湾保税港区（园区）招商保税前海三号仓3501室

  法定代表人：李原

  股东持股比例：金保利新能源全资拥有

  主营业务：太阳能工程系统设计与安装；太阳能技术及产品研发、技术成果转让及推广；节能、环保技术的研发及技术维护；货物及技术进出口。

  历史沿革：新能源（深圳）公司于2012年4月27日在中国成立，为金保利新能源之全资附属公司。其注册资本为港币65,000,000元。新能源（深圳）公司之营业执照下之业务范围包括太阳能系统之设计及安装、太阳能产品及太阳能科技之研发、技术成果之推广及转让、节能技术及环保技术之研发及技术维修、产品及技术之引入及输出。

  财务指标： 2012年12月31日，总资产6,258.24万元，净资产4,212.78万元，总负债2,085.46万元，营业收入26.94万元，利润总额-43.39万元，净利润-43.39万元。

  关联关系说明：本公司实际控制人招商局集团间接持有金保利新能源24.04%的股份，为其实际控制人，新能源（深圳）公司为金保利新能源的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

  （3）关联方股权结构图：

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  4、投资计划及安排：

  （1）投资计划

  经与收购合作方商谈，合作三方达成如下意向：

  本公司拟出资人民币2.25亿元，持有收购项目50%股份，太阳能电力公司出资人民币2亿元，持有收购项目44.44%股份，新能源（深圳）公司出资人民币2500万元，持有收购项目5.56%股份，共计持有该项目100%股份。

  （2）后续安排

  股权交割后项目公司成立董事会，设三名董事，本公司委派两名董事，新能源（深圳）公司委派一名董事，董事长由本公司派出的董事担任。收购完成后，我公司将该项目公司纳入合并报表范围。

  本次合作3年后，本公司有权选择行使以下条款：

  ① 本公司继续持有项目公司50%的股份；

  ② 金保利新能源或其上述两家全资子公司之一以现金回购本公司所持项目公司50%股份，保证本公司年收益率不低于8%，3年收益共计24%；

  ③ 本公司有权要求回购方以金保利新能源发行的等值股票做为对价支付，每股价格人民币1.6元港币。

  （二）新项目可行性分析

  1、项目的背景

  随着国家政策和并网细则的进一步规范落实，全产业链的所有环节降本成为必然，而以光伏发电站项目为导向的光伏产业终端市场必将迎来发展机遇。目前国内五大发电集团均成立新能源公司，中节能、中国电力、国电集团等一批央企已经先行投资了一些光伏发电项目。

  2013年7月15日，国务院出台了《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》，内容表示，装机容量将再次被提高，上调2015年的装机量从2100万KW到3500万KW，增幅66%；而对光伏产业的市场拓展，规范发展和政策支持提出了新的要求和指导，明确了大力支持用户侧应用，发电主体售电资格落实，光伏发电纳入地方政府考核范围，扫清政府障碍；制定标杆电价制度，明确补贴年限20年，吸引长期资金进驻；提高可再生能源电价附加，解决补贴资金；补贴按月结算，提高支付及时性。同时，完善土地政策，降低光伏投资门槛，奠定应用市场基础。

  2、投资项目选址情况

  徐州丰县生态农业工厂23.8MWp屋顶光伏发电项目选址在徐州丰县梁寨镇腰里王村，占地面积60万平方米。

  3、项目实施面临的风险及应对措施

  （1）运营维护风险

  从现场考察的情况来看，该项目总体建设质量较好，但是土建部分施工质量存在一定问题，这可能对电站的运营维护带来一些风险。

  应对措施：

  要求出让方在交易前对电站的土建部分进行改进，消除隐患，并承担相应费用。

  （2）补贴降低风险

  江苏省物价局文件（苏价2《2012》14号）文规定，根据国家和省确定的光伏发电上网电价政策，现将2011年投产的光伏发电上网电价暂定如下：2011年投产的非财政补贴的地面光伏发电项目的上网电价为每千瓦时1.40元，屋顶项目的上网电价为2.40元。因为该补贴是暂定价，从政策层面上来讲，随时存在降低电价或取消电价的可能。

  应对措施：

  出让方承诺保证在8年内上网电价不低于2.4元，并提供相应质押担保。

  由于本公司在三年届满时可选择按照回购协议约定实现退出并取得约定收益，因此该等风险不会对本公司经营业绩造成重大影响。

  （3）土地使用权属风险

  目标项目所涉及的土地使用权，系由丰县中晖生态农业有限公司向江苏省丰县人民政府和江苏省丰县大沙河镇人民政府承租，但是目前没有文件确认江苏省丰县人民政府和江苏省丰县大沙河镇人民政府为该部分土地的所有权人，或其有权出租该部分土地。

  应对措施：

  出让方确认该等承租事宜已取得符合中国法律法规及规范性文件所要求的一切审批及同意，且在本次股权转让完成后，该等承租事宜将持续合法有效，且不会被撤销、终止、解除，该等土地不会被征用。同时，为确保前述事项的履行，亦为该事项提供质押担保。

  （三）项目经济效益分析

  按照投资测算，如该项目如期交割，2014年可实现收入5,810万元，实现净利润2,598万元，项目投资回收期8.18年，全投资内部收益率9.26%。

  如3年后，本公司选择按照回购协议约定退出，则按照每年8%，即三年24%的收益水平获得固定回报。

  （四）评估情况说明

  该收购项目尚未进行资产评估，公司董事会授权管理层负责聘请中介机构办理项目公司资产评估、审计等事项, 公司将根据项目收购进展情况及时予以披露。

  四、收购项目的目的、存在的风险和对公司的影响

  光伏发电行业属于新兴能源产业，在发展过程中受到国家政策的扶持和大力推广，具有巨大发展潜能。鉴于公司部分募集资金一直未能有效使用，公司收购江苏徐州丰县23.8MW光伏电站股权项目有利于解决募集资金长期未能有效使用的局面，从而为全体股东带来长期稳定的投资回报。

  公司投资新能源领域，在项目经营和日常管理方面尚缺乏经验，公司选择太阳能电力公司、新能源（深圳）公司等行业专业公司进行合作投资，能够较好地应对相应的风险。

  若该项目收购能够顺利完成，则公司部分募集资金长期未能有效使用的局面得以解决，进而为全体股东带来较为稳定的投资回报。同时，为公司多元化发展奠定了良好的基础。

  五、涉及关联交易的其他安排

  收购项目不存在人员安置的情形，土地租赁已有相应措施，交易完成后项目公司独立经营，能够做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面的独立管理。

  六、2013年1月1日至本公告日发生的关联交易情况

  2013年1月1日至本公告日公司与投资合作方太阳能电力公司、新能源（深圳）公司未发生任何日常关联交易情况及其他关联交易情况。

  七、独立董事、监事会对变更募集资金用途收购资产的意见

  （一）独立董事事前认可意见：

  1、公司9.2亿元募集资金长期未能有效使用，现拟改变部分募集资金收购江苏徐州丰县23.8MW光伏电站股权项目，该行业属于新兴能源产业，在发展过程中受到国家政策的扶持和大力推广，具有巨大发展潜能。

  2、公司拟与中国太阳能电力集团有限公司、招商新能源（深圳）有限公司共同出资受让江苏徐州丰县23.8MW光伏电站100%股权，根据股权控制关系，该事项构成关联交易。

  3、我们对本公司受让该项目的议案进行了事先了解，同意将该项目提交公司第五届董事会第十九次会议审议。

  声明：本人同意将该议案提交公司董事会审议，并不代表本人在该次会议上对此议案投赞同票。

  （二）独立董事就本次变更募集资金用途对外投资事项发表如下意见：

  1、因非公司可控原因，公司部分募集资金长期未能有效使用，阻滞了公司的稳步发展。公司管理层现积极寻找投资项目，努力改变这一现状，我们对此表示认同。

  2、光伏发电行业属于新兴能源产业，在发展过程中受到国家政策的扶持和大力推广，具有巨大发展潜能。公司拟与其他投资方共同出资受让江苏徐州丰县23.8MW光伏电站100%股权，经了解，该电站已于2011年底建成并并网发电，目前运行情况良好。

  3、公司拟与中国太阳能电力集团有限公司、招商新能源（深圳）有限公司共同出资受让江苏徐州丰县23.8MW光伏电站100%股权，根据股权控制关系，该事项构成关联交易。

  该等交易能够有效解决部分募集资金长期未能有效使用的局面，为广大投资者带来稳定的投资回报，中国太阳能电力集团有限公司、招商新能源（深圳）有限公司均为该行业专业管理公司，在光伏电站的开发、投资及运营方面有着丰富的管理经验，合作双方共同受让该项目的股权，不存在损害中小股东利益的情形。

  （三）监事会就本次变更募集资金用途收购资产事项发表如下意见：

  鉴于公司部分募集资金因非公司可控原因一直未能有效使用，监事会认为公司投资收购江苏徐州丰县23.8MW光伏电站股权项目有利于解决募集资金长期未能有效使用的局面，从而为全体股东带来长期稳定的投资回报。监事会同意改变部分募集资金用途，收购江苏徐州丰县23.8MW光伏电站股权项，同意具备履行条件时将该议案提交临时股东大会审议。

  八、备查文件

  1、第五届董事会第十九次会议决议；

  2、独立董事事先认可函及独立意见；

  3、第五届监事会第十四次会议决议；

  华北高速公路股份有限公司董事会

  二○一三年八月二十一日