证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  １．１ 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  １．２ 公司简介

  ■

  ■

  二、 主要财务数据和股东变化

  ２．１ 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  ２．２非经常性损益项目和金额

  单位：元 币种：人民币

  ■

  ２．３ 前１０名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2.4 控股股东或实际控制人变更情况

  □适用 √不适用

  三、管理层讨论与分析

  3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2013年世界经济缓慢恢复，需求增长乏力，金融危机的影响呈长期化趋势。上半年面对全国经济增速的放缓，公司依托独特的能源经济一体化产业链，充分发挥自身优势，深化管理，进一步巩固核心竞争力。

  公司坚决执行年初制定的经营方针、政策，严格执行年初财务预算、经营预算方案，坚持月度经营计划与分析，坚持PDCA闭环管理，针对主营业务严抓生产、渠道、市场无缝隙管理，通过不断完善信息化建设，提高业务承办、分析、管理水平。实行财务与经营全面结合的管理模式，降耗增产；严格执行考核与绩效挂钩机制，激发全员工作热情，从细节着手提升经营管理水平。

  煤炭、天然气主营业务不断扩大市场空间，调整市场结构，最大限度提高产品收益率；建设项目均按计划进度顺利实施，吉木乃LNG工厂实现通气调试生产，哈萨克斯坦TBM公司石油和天然气开采项目、红淖三铁路工程、煤炭分质利用项目、LNG加注站建设、富蕴煤炭综合开发、能源综合物流等项目均进展顺利。

  2013年上半年，公司共实现营业收入2,385,694,153.82元，较上年同期增长17.2%；归属于上市公司股东的净利润557,960,342.23元，较上年同期下降22.27%。同口径剔除非能源板块业务贡献及非经常性损益项目后，公司2013年上半年能源板块主营业务实现净利润较上年同期增长70.4%。

  1、煤炭业务：

  2013年上半年，全国煤炭受国际金融危机及欧债危机持续蔓延的影响，煤炭出口增幅萎缩；国内经济发展速度回落，使得煤炭供给增幅大于煤炭需求增幅，价格上涨动力减弱，国内煤炭市场出现库存增加、市场滞销的局面。在此形势下，公司积极调整市场结构，加大煤炭地销力度，提高煤炭业务盈利能力。

  2013年上半年白石湖煤矿生产原煤537.31万吨，较去年同期增长59.39%。报告期内实现煤炭销售499.41万吨，销量较去年同期增长51.81%，其中：哈密地销301.64万吨，较去年同期增长145.32%，占上半年整体销售量的60.4%，销售均价较去年同期提高23.08%；瓜州地销30.07万吨，较去年同期下降9%，占上半年整体销售量的6.02%，销售均价较去年同期提高2.77%；铁销量167.7万吨，与去年同期基本持平，上半年整体销售量的33.58%，销售均价较去年同期下降27.88%。

  2、天然气业务：

  2013年上半年，全国天然气市场供需总体偏紧，倡导清洁环保、打造美丽中国的发展趋势促使天然气利用政策效果逐步显现，必将推动更多地区利用天然气替代传统能源用于城市取暖、交通运输和工业燃料等领域，因此，我国天然气需求潜力巨大，需求增速预计将远超煤炭和石油。

  报告期内公司LNG销售量26,797.17万方，较去年同期增长42.34%；其中：自产LNG销售20062.93万方，占总销量的74.87%；外购LNG销售6,734.24万方，占总销售量的25.13%。公司自产气销售结构方面，车用加注站销量占比已达到70.23%。1-6月LNG销售均价较去年同期提高0.1元/方。鄯善液化厂2013年1-6月份日均进气量108万Nm3/d，与去年同期日均进气量基本持平；1-6月份平均产成率为84.03%，同比提高2.03%。截至6月30日，加注站建设立项审批完成86座，新开工建设28座，结转上年在建站点8座，完成收购站点7座，新投入运营站点1座。

  3、新疆广汇新能源有限公司 "年产120万吨甲醇/80万吨二甲醚、5亿方LNG项目"

  该项目自2013年元月起投产，一季度整体生产运行状况良好。2013年4月6日上午11时42分，该项目造气车间A系列煤气水贮槽发生燃爆引起火灾事故后停产。经哈密地区安全生产监督管理局2013年7月18日下发的《关于新疆广汇新能源有限公司"4·6"爆炸燃烧事故的处理决定》（哈地安监管字[2013]95号）文件认定：新能源公司"4·6" 爆炸燃烧事故属于较大生产安全责任事故，事故类别为爆炸燃烧事故，并对相关责任单位及责任人给予相应处罚。

  2013年7月19日新疆维吾尔自治区安全生产监督管理局下发《危险化学品建设项目试生产（使用）方案备案告知书》（新安监危化项目备字【2013】048号），同意广汇新能源有限公司120万吨甲醇/80万吨二甲醚项目再次试生产（使用），试生产（使用）期限为2013年7月19日至2014年7月18日。

  2013年7月29日，哈密地区安全生产监督管理局下发《新疆广汇新能源有限公司"4·6"爆炸燃烧事故已批复结案》的正式通知，截至目前，新能源公司已得到自治区及哈密地区安监部门的事故认定并明确批复结案，后续待接受政府环保部门考核验收通过后，即可实现全面复产。

  4、新疆吉木乃广汇液化天然气发展有限责任公司"150万Nm3/d液化天然气项目"

  2013年4月26日，公司参股公司Tarbagatay Munay 有限合伙公司所属哈萨克斯坦斋桑上游天然气一期项目开始进行上下游联调试车，包括：上游天然气生产、集输、天然气处理系统调试，萨拉布雷克-吉木乃跨境天然气输送管线及计量系统调试，下游液化天然气生产装置调试。5月3日，上述项目涉及的上下游工程顺利完成联调试车第一阶段72小时调表流程。6月20日，中哈萨拉布雷克至吉木乃跨境天然气管线正式投产通气。7月1日凌晨1:30时，吉木乃LNG液化天然气工厂打通全部生产流程，生产出 LNG产品。通过一个多月的连续调试与试生产，截至目前上游斋桑油气综合开发项目中已投资建设的14口天然气井全部处于可生产状态，目前仅使用8口天然气井供应原料气，日供气量已达到100万Nm3/d，LNG 产品出成率保持在96%以上，比原项目可研预计92%出成率的设计指标明显提高。

  吉木乃工厂定于2013年8月正式进入全面生产阶段，预计2013年9月下旬日进气量可达到120万Nm3/d，四季度日进气量可达到140万Nm3/d，将进一步增强公司的盈利能力，以良好的业绩回报股东和社会。

  5、利润分配及股本变动

  经公司2012年度股东大会审议通过，公司于2013年6月24日以2012年总股本3,504,362,468股为基数，向全体股东每10股转增2股、送红股3股，派发现金红利0.5元（含税）。转增、送红股后，公司总股本由3,504,362,468股变更为5,256,543,702股。

  3.2财务报表相关科目变动分析表

  单位：元 币种：人民币

  ■

  营业收入变动原因说明：主要原因是煤化工、天然气、煤炭销售收入增加所致。

  营业成本变动原因说明：主要原因是营业收入增加对应的营业成本增加。

  销售费用变动原因说明：减少是因为煤炭运费从费用科目转为成本科目核算所致。

  管理费用变动原因说明：主要原因是新增经营单位管理费用增加，在建项目正式投产后，资本性支出转入管理费用支出核算所致。

  财务费用变动原因说明：原因是公司借款及短期融资券增加，在建项目正式投产后，借款利息费用化所致。

  经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因是经营活动现金流出减少所致。

  投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因铁路项目投入建设所致。

  筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因是取得借款收到的现金增加所致。

  3.3公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  报告期内归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降22.27%，发生变动的主要原因为：主营业务中非能源板块业务大幅下降，新增哈密新能源煤化工项目损益；非经常性损益项目金额同比大幅减少。

  1、2012年上半年非能源业务（商业物业租赁、商品贸易）实现净利润10427.58万元，占上半年净利润的14.53%；本报告期非能源业务（商业物业租赁、商品贸易）实现净利润87.44万元，同比减少10340.14万元，仅占报告期净利润的0.16%；

  2、2012年哈密新能源"年产120万吨甲醇/80万吨二甲醚、5亿方LNG项目"为在建项目，试生产期间无利润贡献；该项目于2013年1月正式投产，一季度实现净利润20896.3万元，二季度因事故停工损失实现净利润 -20381.95万元，报告期内共实现净利润514.35万元。

  3、2012年上半年非经常性损益项目金额合计37092.38万元， 2013年上半年非经常性损益项目金额合计14363.4万元，同比减少22728.98万元。

  3.4 经营计划进展说明

  2013年公司煤炭、天然气的生产、销售均按计划顺利完成，"年产120万吨甲醇/80万吨二甲醚、5亿方LNG项目"因"4.6"事故影响年初计划，公司在积极抢修、恢复生产的同时，最大限度的提高煤炭、天然气收益率，各项建设项目均按计划稳步推进。

  1、生产加工环节--基地建设阶段性成果显现

  ◆ 新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司"1000万吨/年原煤伴生资源加工与综合利用项目"：

  2013年3月项目开工建设，前期手续审批工作正常开展，项目施工进度按计划节点顺利推进、部分提前。报告期内设备招标与定货工作正常实施，由于煤炭分质利用技术相对成熟，目前国内已有多种新型工艺与技术专利更加提升项目转化效率，公司已在应用传统成熟技术的基础上，广泛开展综合比对与选型优化工作，有利于进一步提高产品产出率与项目附加值。

  最新进展：截至7月31日炭化炉系列煤塔主体和设备、厂房基础全部完成；鼓冷装置系列直冷塔、间冷器、电扑焦油器基础全部完成，具备安装条件 ；储气柜底板和水槽安装完成；备煤装置粉煤仓仓壁完成24米；受煤坑1-5#坑壁施工完成50%；煤干馏库房主体结构完成。

  ◆ 新疆广汇石油有限公司哈萨克斯坦斋桑油气项目：

  报告期内油气田勘探工作按年初计划实施，合同区地层、构造研究、储层研究按计划稳步推进，对重点目标区进行勘探潜力研究、评价；天然气开发于6月20日正式通气，继续天然气投产运行系统和气藏开发静态模拟计算；国家验收许可已正式签署，萨拉布雷克-吉木乃跨境天然气管线正式投产。浅层稠油开发及深层稠油开发工作按计划顺利推进。

  最新进展：①油气田勘探：新区第一批2口探井中1口井已提前完钻，并有油气发现。②天然气开发：日均供气量已达100万Nm3/d以上。在保障8口井的稳定供气基础上，尽快完成其余6口井联网 ，确保吉木乃工厂实现100万Nm3/d-150万Nm3/d的供气量。③浅层稠油开发：2013年7月19日S-101井开始试采，另四口井逐步启动试油测试工作，其余钻井待井位批准和钻井材料到场开钻。按计划继续开展北东区块侏罗系油藏地质特征研究及评价部署，继续进行地层构造及沉积特征研究。④深层稠油开发：已有3口井完成压裂试验，预示着二叠系稠油开发和产能评价将获得重大进展。

  ◆新疆广汇富蕴新能源有限公司煤炭综合开发项目：

  2013年上半年扎实推进项目审批、煤矿建设准备、供水工程建设、生活办公区、化工装置区和供电线路建设等工作。2013年4月26日供水工程的首部枢纽水库下闸蓄水。

  2、物流中转环节--建设进程与前期手续进展顺利

  ◆淖柳公路二期路面升级工程的全面竣工，为煤炭外销的运输通道提速减耗。2013年淖柳公路工作重心由公路建设转向公路经营管理，重点加强运输管理、保障道路安全。

  ◆柳沟广汇煤炭综合物流园煤炭快装塔全面投运，上半年快装塔的煤炭装车率达到96.1%。

  ◆ 新疆红柳河至淖毛湖铁路项目：

  项目建设顺利推进，土建、铺架、四电、牵引变外电源施工四个专业共分为16个标段同时进行施工。线下工程路基、S2、S3、S4、S5标段已完成，人工铺架5月份已开始施工，通信信号系统、牵引供电系统前期施工准备工作完毕，具备施工条件，牵引变外电源4月份开始施工。前期手续办理持续推进，2013年6月24日国家环保部正式受理《环境影响评价报告书》，已进入环保部环评中心进行评审。

  ◆宁夏中卫广汇能源发展有限公司建设LNG转运分销基地工程：

  报告期内LNG储罐建设按计划实施，办公区主干道路完成施工，厂区部分道路已开始施工。

  最新进展：截至7月31日5万m3 LNG储罐的罐顶边缘挡雨装置组装焊接完成，罐顶板焊接完成95%，90°和270°处PR-B2根拱顶梁、24根横梁安装、焊接完成，铝板铺设、铝板焊接、铝板筋板、铝板边缘板焊接完成，罐壁单元第七带壁板围板工作完成。办公生活区厂区道路回填及碾压完成80%，其他施工部位正在按期有序进行。

  ◆广汇能源综合物流发展有限责任公司建设南通港吕四港区LNG分销转运站工程：

  该项目经公司第五届董事会第二十七次会议、2013年第二次临时股东大会审议通过投资建设，报告期内施工进展顺利；加紧办理前期手续，目前已取得交通部水运中心关于本项目安全评价报告备案审核意见；《环境影响评价报告书》通过省海洋渔业局组织的专家评审；其他各类前期手续正在积极办理中。2013年5月22日，广汇能源综合物流发展有限责任公司与壳牌（中国）有限公司签署了《关于启东液化天然气分销转运站项目的合作意向书》，进一步展开合作细节商务谈判，意在LNG供应及进口、LNG销售及其它LNG相关业务方面展开合作（包括但不限于小型LNG工厂、LNG运输与存储服务、LNG加气站等）。

  最新进展：截至7月31日已完成全部水域钻孔124个，水域试桩施工完成17根桩初打，陆域5万 m3 LNG储罐建设按计划顺利推进。项目环评、海域使用论证报告已上报省海洋渔业局申请批复，一期用地红线图及条件规划意见书已取得。

  3.5主营业务分行业、分产品情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  营业收入、营业利润构成变化说明：

  Ⅰ、天然气业务销售数量同比增长４２．３４％，销售单价有所提高，营业收入和营业利润同比实现增长。

  Ⅱ、煤炭业务销售数量同比增长５１．８１％，销售价格有所提高，营业收入和营业利润同比有一定幅度的增长。

  Ⅲ、于２０１３年初正式投产的煤化工业务成为公司新的营业收入及营业利润的增长点。

  ３．６主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  Ⅰ、华北地区的收入的变化原因：新增煤化工产品销售及天然气销售增加所致；

  Ⅱ、东北地区的收入的变化原因：新增煤化工产品销售；

  Ⅲ、华东地区的收入的变化原因：新增煤化工产品销售，天然气销售收入同比增加所致；

  Ⅳ、中南地区的收入的变化原因：新增煤化工产品销售且增幅较大，天然气销售收入同比增加所致；

  Ⅴ、西南地区的收入的变化原因：新增煤化工产品销售且增幅较大，天然气销售收入同比增加所致；

  Ⅵ、西北地区的收入的变化原因：新增煤化工产品销售且增幅较大，煤炭销售及天然气销售收入增加所致。

  ３．７核心竞争力分析

  报告期内，公司核心竞争力未发生重要变化。

  公司自２００２年确定向能源的产业转型以来，已陆续取得了煤炭、石油、天然气三种基础能源资源，在拥有充足的、低成本、优质稀缺的能源资源储备同时，公司面向巨大、深远的能源产品市场发展空间，且通过多年战略布局与投资建设，已具备完整、配套的全产业链供应格局，能够确保公司产业链从上游资源获取、中游加工利用到下游物流通路的整体保障。公司具有的独特优势决定了企业自身具备无法复制、难以超越的核心竞争力。

  ３．８募集资金使用情况

  报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  ３．９非募集资金项目情况

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  ３．１０出售资产

  ■

  ３．１１ 承诺事项履行情况

  公司控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

  ■

  ３．１２ 其他重大事项的说明

  １、截止２０１３年６月３０日，本公司第一大股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司已累计质押本公司有限售条件股份１２８，１４７．７万股，占公司总股本的２４．３８％。

  ２、２０１３年６月２４日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于向控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司转让公司控股子公司新疆广汇化工建材有限责任公司９６．８％股权的议案》，同意公司将持有的控股子公司新疆广汇化工建材有限责任公司９６．８％的股权转让给控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司。股权转让价格以净资产评估值为参考，扣除２０１３年１月至５月净资产变化，确定本次股权转让价格为人民币１６，９３４．７２万元。公司分别于２０１３年６月２８日收到５１％股权转让款８６３６．７１万元，２０１３年７月９日收到其余４９％股权转让款８２９８．０１万元，工商变更于２０１３年７月１日办理完毕，公司已全额收到１００％交易款项。

  ３、２０１２年９月２５日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于向新疆中能颐和股权投资有限合伙企业转让全资子公司瓜州广汇能源物流有限公司所持伊吾广汇能源开发有限公司９％股权的议案》，同意公司将全资子公司瓜州物流持有伊吾能源９％的股权进行转让，确定本次股权转让价格为１２０，０００万元。公司分别于２０１２年１１月２日收到５０％股权转让款６０，０００万元，２０１２年１１月５日收到其余５０％股权转让款６０，０００万元，工商变更于２０１２年１１月２０日办理完毕，公司已全额收到１００％交易款项。

  该项股权转让的实质为矿权转让，根据新疆维吾尔自治区人民政府新政函［２０１２］９４号《关于协调解决哈密地区淖毛湖煤田东路勘查区块探矿权纠纷进展情况的函》，自治区政府拟将淖毛湖煤田东部勘查区块五号井田（资源量约５．２亿吨）配置给广汇集团，其他区域按总资源量＂一家一半＂重新划分，再将大南湖东七Ｂ区及淖毛湖煤田南部部分含煤空白区一并配置给新天国际经济技术合作（集团）有限公司（以下简称新天公司），区政府就该方案进一步与新天公司进行协商沟通。２０１２年因新天公司对应支付广汇集团在淖毛湖煤田地质勘查投入的资金补偿方面存在较大分歧，双方未达成一致意见。２０１２年９月２６日，广汇集团向中能颐和出具承诺函，承诺伊吾能源将于２０１３年１２月３１日前取得淖东煤矿探矿权证或与矿权主管部门签订《矿权出让协议》，如未在承诺期内取得，广汇集团将按原价回购中能颐和所持有的伊吾能源股权，同时支付按原转让价款１０％的补偿金。截止本报告期末，自治区政府、广汇集团与新天公司已对矿权划分原则及新天公司支付广汇集团的补偿金额达成共识，相关手续正在办理过程中，该股权转让款本报告期未确认收益。

  ３．１３ 其他披露事项

  董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  □适用 √不适用

  四、 涉及财务报告的相关事项

  ４．１ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  １．与上年相比本期新增合并单位七家，其中：清洁炼化、岷县广汇、邢台博科、祁连祁铭、喀什能源、汇中燃气等六家公司，为本年投资新设并达到实质控制的公司；贵州贵创为非同一控制下企业合并取得的子公司。

  ２．与上期相比本期减少合并单位一家，为新疆广汇化工建材有限责任公司（以下简称“化工建材”）。

  ３．本年不再纳入合并范围的子公司

  ■

  ＊ ２０１３年６月，本公司根据第五届董事会第二十九次会议通过，同意向控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司转让公司控股子公司新疆广汇化工建材有限责任公司９６．８％股权，股权转让价款为１６，９３４．７２万元。

  （三）少数股东权益

  ■

  无从归属于母公司当期损益中扣减的替少数股东承担的超额亏损情况

  董事长:尚继强

  广汇能源股份有限公司

  2013年8月20日

  证券代码:600256 证券简称:广汇能源 公告编号:2013-061

  广汇能源股份有限公司

  董事会第五届第三十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。

  ●本次董事会议案全部获得通过。

  一、董事会会议召开情况

  （一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。

  （二）本次会议通知和议案于２０１３年８月１０日以电子邮件和传真方式向各位董事发出。

  （三）本次董事会于２０１３年８月２０日在本公司会议室以现场与视频相结合的方式召开。

  （四）本次会议应到会董事１１人（其中独立董事４人），实际到会董事９人（其中独立董事３人）。副董事长向东、董事陆伟、孔令江、韩士发均通过视频方式出席本次会议；董事康敬成因工作原因未能亲自出席会议，委托董事王建军出席会议；独立董事赵成斌因出差未能亲自出席会议，委托独立董事吾满江·艾力出席会议。

  （五）本次会议由公司董事长尚继强先生主持，公司全体监事、部分高级管理人员列席了会议。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过了《公司２０１３年半年度报告及半年度报告摘要》，表决结果：同意１１票、反对０ 票、弃权０ 票。

  内容详见《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  （二）审议通过了《关于为公司控股子公司增加担保范围并提供担保的议案》，表决结果：同意１１票、反对０ 票、弃权０ 票。

  同意在２０１３年度预计担保总额不超过１０６亿元的情况下，在原１０家担保子公司范围中增加：控股子公司广汇能源综合物流发展有限责任公司及新疆广汇液化天然气发展有限责任公司，并为其提供担保。广汇能源综合物流发展有限责任公司向上海浦东发展银行股份有限公司江苏启东支行申请综合授信额度人民币１１０００万元、新疆广汇液化天然气发展有限责任公司向中国工商银行股份有限公司乌鲁木齐市友好路支行申请综合授信额度人民币８０００万元，均由本公司依据本年度实际提款额提供连带责任担保。

  内容详见２０１３－０６２号《广汇能源股份有限公司关于为公司控股子公司增加担保范围并提供担保的公告》。

  独立董事就公司为控股子公司提供担保的事项发表独立意见如下：

  １、公司本次担保的对象广汇能源综合物流发展有限责任公司、新疆广汇液化天然气发展有限责任公司均为公司的控股子公司，其中公司持有广汇能源综合物流发展有限责任公司９９％的股权、持有新疆广汇液化天然气发展有限责任公司９８．１２％的股权，对其具有绝对控制权，能有效的控制和防范担保风险。

  ２、本公司为控股子公司提供担保的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定，对控股子公司的担保履行了相应程序。本次担保是为了保证控股子公司业务发展需要，未损害公司及股东的利益。

  ３、我们同意公司为其提供担保事项并提交公司股东大会审议。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （三）审议通过了《关于修订＜公司信息披露事务管理制度＞的议案》，表决结果：同意１１票、反对０ 票、弃权０ 票。

  同意对《公司信息披露事务管理制度》进行修订，新增 “直通车业务工作规程” 、“信息沟通”、“内幕信息知情人登记备案”章节。

  内容详见《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  （四）审议通过了《关于调整公司高级管理人员薪酬标准的议案》，表决结果：同意１１票、反对０ 票、弃权０ 票。

  为了进一步完善公司高级管理人员的激励与约束机制，适应能源战略发展需要，在吸引更多人才的同时充分调动现有高级管理人员的积极性和创造性，现将公司高级管理人员薪酬标准调整如下：

  １、薪资结构：基本年薪＋绩效年薪

  ２、基本年薪

  （１）副董事长：基本年薪９０．９万元／年。

  （２）总经理：基本年薪７４．９万元／年。

  （３）副总经理、总监、董事会秘书等其他高级管理人员基本年薪划分为六档，分别为：

  ■

  （４）在控股股东单位或所属产业单位任职的公司高级管理人员，基本年薪根据“就高不就低”的原则进行发放，不得重复发放。

  （５）公司高级管理人员基本年薪每年分１２个月发放。

  ３、绩效年薪标准

  （１）绩效年薪＝基本年薪×绩效系数

  其中：绩效年薪根据年度目标责任书考核结果，年终一次性兑现。

  具体为：

  ■

  备注：分管产业的公司高级管理人员按产业公司目标责任书绩效兑现结果执行。

  （２）绩效年薪兑现流程

  根据公司年度目标责任书进行考核→依据考核结果确定公司高管人员整体兑现比例→

  依据公司高管个人年度考核结果兑现个人绩效年薪发放金额

  ①公司高管人员整体兑现比例：根据公司年度目标责任书综合考核结果得分，按下表计算确定公司高管人员绩效年薪兑现比例：

  ■

  ②个人绩效年薪发放

  根据《关于年度公司员工年终考核工作的通知》，依据公司高管个人年度综合考核结果，兑现个人绩效工资具体发放金额。

  个人绩效年薪＝绩效年薪标准×公司高管人员整体兑现比例

  其中：个人年度综合考核结果在良好及以上予以全额发放，合格及以下不予发放。

  ③发放：

  按照公司员工工资发放管理程序，经审批后进行发放。

  ４、晋级或晋升审批程序

  根据《公司章程》中关于董事会聘任或解聘高管人员的有关规定，公司高管人员晋级或晋升审批程序如下：

  ①副总经理、总监、董事会秘书等高级管理人员年度工作业绩考评优秀，经总经理提名、董事长审批通过后，工资可予以晋级；

  ②对公司经营管理工作做出突出贡献的副总经理、总监、董事会秘书等高级管理人员，经总经理提名、董事会审议通过后，可予以晋升职务；

  ③副总经理、总监、董事会秘书等高级管理人员年度工作业绩考评合格及以下或出现重大责任事故，经董事会审议通过后予以免职。

  ５、独立董事就《关于调整公司高级管理人员薪酬标准的议案》发表独立意见如下：

  公司高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处行业、参照同等规模企业的薪酬水平并结合公司的实际情况制定的，有利于调动和鼓励公司经营团队的积极性，能更好的体现责、权、利的一致性，有利于公司的长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。因此，我们一致同意《关于调整公司高级管理人员薪酬标准的议案》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （五）审议通过了《关于召开公司２０１３年第四次临时股东大会的议案》，表决结果：同意１１票、反对０ 票、弃权０ 票。

  同意公司以现场记名投票表决方式召开２０１３年第四次临时股东大会。

  内容详见２０１３－０６３号《广汇能源股份有限公司关于召开公司２０１３年第四次临时股东大会的通知》。

  三、上网公告附件

  《广汇能源股份有限公司信息披露事务管理制度》。

  特此公告。

  广汇能源股份有限公司董事会

  二○一三年八月二十二日

  附件：

  广汇能源股份有限公司

  信息披露事务管理制度

  第一章 总则

  第一条 为规范广汇能源股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，正确履行信息披露义务，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》等法律法规，结合本公司实际情况，制定本制度。

  第二条 公司董事会负责建立公司《信息披露事务管理制度》，并保证本制度内容的完整性与实施的有效性，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。

  第三条 公司“证券事务与投资者关系管理部”（以下简称“证券部”）为公司信息披露事务的管理部门，负责本制度的制订，并在董事会领导下具体负责本制度的贯彻执行。

  第四条 本制度适用于如下人员和机构：

  （一）公司董事会秘书和证券部；

  （二）公司董事和董事会；

  （三）公司监事和监事会；

  （四）公司高级管理人员；

  （五）公司各职能部门以及各分公司、子公司的负责人；

  （六）公司控股股东和持股５％以上的大股东；

  （七）公司实际控制人、收购人。

  第二章 信息披露的基本原则

  第五条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息；

  第六条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。不能保证报告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由；

  第七条 公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内部信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格；

  第八条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词语；

  第九条 公司发生的或与公司相关的事件没有达到上海证券交易所股票上市规则规定及交易商协会关于非金融企业在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露标准，或者没有相关规定，但公司董事会认为该事件可能对公司股票交易价格和债券交易价格产生较大影响的，公司应当比照管理制度及时披露；

  第十条 根据《上海证券交易所股票上市规则》规定和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（２０１２版），公司控股子公司发生的收购或出售资产、关联交易及其他重大事件，视同公司行为，应当按照本制度规定进行信息披露。公司的参股公司按上述事项交易标的的有关金额指标乘以参股比例后，适用本制度相关规定。

  第三章 应当披露的信息

  第十一条 公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。

  第十二条 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

  第十三条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格和债券市场交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

  重大事件包括：

  （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

  （二）公司的重大投资行为和重大购置财产的决定；

  （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

  （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

  （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

  （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

  （七）公司的董事、１／３以上监事或者高级管理人员发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

  （八）持有公司５％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

  （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

  （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

  （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

  （十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

  （十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

  （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司５％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

  （十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

  （十六）主要或者全部业务陷入停顿；

  （十七）对外提供重大担保；

  （十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

  （十九）变更会计政策、会计估计；

  （二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

  （二十一）中国证监会和交易商协会规定的其他情形。

  第十四条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格和债券交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

  第十五条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

  第十六条 公司证券及其衍生品种被中国证监会、证券交易所或交易商协会认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

  第十七条 信息披露的时间、格式和内容，按《上海证券交易所股票上市规则》和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（２０１２版）及相关临时公告格式指引执行。

  第四章 信息披露事务管理

  第十八条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。

  １、董事长是公司信息披露的第一责任人；

  ２、董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜，负有直接责任；

  ３、董事会全体成员负有连带责任；

  ４、公司证券部为信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘书直接领导。

  第十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务；非经董事会书面授权，董事、监事、高级管理人员不得对外发布公司未披露信息。

  第二十条 公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司公司董事会秘书及证券部及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。

  第二十一条 公司信息披露的义务人为董事、董事会秘书、监事、高级管理人员和各部门、各控股子公司的主要负责人；持有公司５％以上股份的股东和公司的关联人（包括关联人、关联自然人和潜在关联人）也应承担相应的信息披露义务。

  第二十二条 董事会秘书在信息披露方面的具体职责为：

  １、董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人。

  董事会秘书应与上海证券交易所保持联络，联系电话、传真号码发生变化时及时通知上海证券交易所。公司发生异常情况时，董事会秘书应主动与上海证券交易所沟通。

  ２、董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

  ３、董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

  ４、负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，上市公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。

  ５、负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会；

  ６、负责组织保管公司股东名册资料、董事和监事名册、股东及董事持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录以及其他信息披露的资料；

  ７、公司证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责；在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

  第二十三条 董事会、董事的责任：

  １、公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任，有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

  ２、董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

  ３、就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。

  ４、除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。

  第二十四条 监事会、监事的信息披露职责：

  １、监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。

  ２、监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ３、监事会应当对公司董事及高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

  第二十五条 高级管理人员的信息披露职责：

  １、高级管理人员应当及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

  ２、高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。

  ３、子公司负责人应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向本公司报告子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，子公司负责人必须保证该报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任。子公司负责人对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。

  第二十六条 公司控股股东和实际控制人的信息披露职责：

  （一）公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

  １、持有公司５％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司情况发生较大变化。

  ２、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东持有公司５％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者依法被限制表决权。

  ３、拟对公司进行重大资产或者业务重组。

  ４、中国证监会规定的其他情形。

  前款规定的应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况时，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。”

  （二）公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

  第二十七条 公司各部门以及各分公司、子公司的信息披露职责：

  （一）公司各部门以及各分公司、子公司的负责人为本部门、本公司的信息报告第一责任人，公司各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定信息收集人，负责向证券部或董事会秘书报告信息。

  （二）公司各部门以及各分公司、子公司的指定信息收集人组织本部门、本公司信息收集报告事宜，及时向公司证券部提供信息披露相关文件，各部门、各公司的信息报告第一责任人应保证本公司信息披露真实、准确、完整。

  （三）各公司、各部门的信息报告第一责任人应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，按照《广汇能源股份有限公司内部重大信息报告制度》的具体规定，将本部门或公司重大信息以定期或实时报告的形式向证券部或董事会秘书报告。确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时报告。

  （四）公司及相关信息披露的义务人，各部门、各公司的信息报告第一责任人和指定信息收集人，应该按如下规定履行职责：

  １、在公司定期报告编制期间，按照董事会秘书及证券部的要求，按时报送相关的资料。

  ２、遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书，并按以下时点及时通知公司证券部：

  （１）有关事项发生的当日或次日；

  （２）与有关当事人有实质性的接触（如谈判）或该事项有实质性进展（如达成备忘录、签订意向书）时；

  （３）协议发生重大变更、中止、解除、终止后次日；

  （４）重大事项获政府有关部门批准或已披露的重大事项被政府有关部门否决时；

  （５）有关事项实施完毕时。

  ３、协调组织持续性信息披露所需信息资料的收集、汇编、报告。

  ４、领会信息披露方面的相关法律法规并在内部传达。

  ５、各公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料。

  ６、对于不能确定是否属于应披露或可以披露事项的，应及时向董事会秘书报告。

  ７、负责协调接待到本公司访问的机构投资者，确保介绍的内容符合本制度的要求。

  ８、信息保密。

  （五）公司及相关信息披露的义务人，各部门、各公司的信息报告第一责任人和指定信息收集人，在报告本制度规定事项时，应提供以下文件的复印件和电子文档：

  １、所涉事项的协议书或其草稿；

  ２、董事会决议或有关权力机构决定的书面文件；

  ３、所涉事项的政府批文；

  ４、所涉资产的财务报表及有关的评估报告、审计报告；

  ５、公司董事会秘书认为需要的其他文件（可行性报告、如事项涉及其他公司的则提供草拟公告等等）。

  （六）公司及相关信息披露的义务人，各部门、各公司的信息报告第一责任人和指定信息收集人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询或通过董事会秘书向证券交易所咨询。

  （七）各部门、各公司的信息报告第一责任人和指定信息收集人不能开展工作或有其它情况不能履行职责的，该指派单位应及时向董事会秘书说明情况，并在五日内另行指定一名责任人。

  第二十八条 公司证券部的信息披露职责：

  １、拟订并及时修订公司信息披露管理制度，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。

  ２、负责公司信息披露事务管理，准备和起草公司信息披露文件，保证公司信息披露程序符合有关规则和要求。

  ３、按照法定程序筹备公司董事会、监事会和股东大会；

  ４、协助公司董事、监事、高级管理人员了解信息披露相关法律法规及公司制度的有关要求。

  ５、负责保管公司信息披露管理事务的相关文件资料。

  ６、在公司可能违反信息披露相关法律法规及公司制度时，应当及时予以提醒。

  ７、公司董事会要求履行的其他职责。

  第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股５％以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

  第三十条 公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。

  第三十一条 董事会秘书应将国家对上市公司施行的法律、法规和证券监督管理部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。

  第三十二条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。

  第三十三条 通过接受委托或者信托等方式持有公司５％以上股份的股东或者实际控制人，应当立即将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

  第三十四条 公司及相关信息披露的义务人应当向其聘用的保荐人、承销商、证券服务机构及其他相关中介机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

  保荐人、承销商、证券服务机构及其他相关中介机构在为信息披露出具专项文件时，发现公司及其他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行为的，应当要求其补充、纠正。公司及相关信息披露的义务人不予补充、纠正的，保荐人、承销商、证券服务机构及其他相关中介机构应当及时向公司注册地证监局、证券交易所和交易商协会报告。

  第三十五条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

  第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员和董事会秘书应当熟悉信息披露规则，积极参加监管机构要求参加的各类培训，提高自身素质，加强自律，防范风险，认真负责地履行信息披露职责。

  第三十七条 本制度的具体实施由公司监事会负责监督。监事会对本制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，监事会可以向上海证券交易所和交易商协会报告。经上海证券交易所和交易商协会形式审核后，发布监事会公告。

  第三十八条 公司董事会应对本制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于本制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。

  第五章 信息披露的程序

  第三十九条 公开信息披露的内部审批程序

  （一）公开信息披露的信息文稿均由董事会秘书审核；

  （二）董事会秘书应按有关法律、法规、公司章程和公司的规章制度的规定，在履行法定审批程序后披露定期报告、股东大会决议和其他持续性披露的内容。

  （三）董事会秘书应履行以下审批手续后方可发布临时公告：

  １、以董事会名义发布的临时公告应最终提交董事长审核；

  ２、以监事会名义发布的临时公告应最终提交监事会主席审核；

  ３、公司向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、交易商协会或其他有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应提交董事长审阅或由董事长授权后最终签发。

  第四十条 招股说明书、募集说明书与上市公告书

  （一）公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。

  公开发行证券的申请经中国证监会核准后，应当在证券发行前公告招股说明书。

  （二）公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

  招股说明书应当加盖公司公章。

  预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行股票的正式文件，不能含有价格信息，公司不得据此发行股票。

  （四）证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。

  （五）申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。

  （六）公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

  上市公告书应当加盖公司公章。

  （七）招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

  （八）本章（一）至（七）有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。

  （九）公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

  第四十一条 定期报告披露及审议程序

  （一）公司应当披露的定期报告：

  １、公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

  ２、年度报告中的财务会计报告应当经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。

  ３、年度报告应当在每个会计年度结束之日起４个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起２个月内，季度报告应当在每个会计年度第３个月、第９个月结束后的１个月内编制完成并披露。

  ４、第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

  ５、年度报告、中期报告、季度报告应当记载的内容、格式及编制，按中国证监会有关规定执行。

  （二）公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

  董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

  （三）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

  （四）定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

  （五）定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

  （六）定期报告披露程序：

  １、由公司内部董事、董事会秘书及经营班子召开会议，确定定期报告披露时间，制订编制计划；

  ２、各相关部门按定期报告编制计划起草相关文件，经分管领导审核后报证券部；

  ３、证券部编制定期报告；

  ４、董事会秘书审查定期报告草稿；

  ５、董事会审议通过；

  ６、董事长（或其指定授权人）签发定期报告；

  ７、公司证券部执行经审核后定期报告的公告。

  第四十二条 临时报告披露程序：

  （一）公司涉及董事会、监事会、股东大会决议，独立董事意见的信息披露遵循以下程序：

  １、证券部根据董事会、监事会、股东大会召开情况及决议内容编制临时报告；

  ２、董事会秘书审查稿件；

  ３、董事长审阅并签发。

  ４、公司证券部执行经审核后对外信息的公告。(下转B27版)